A
Uchwała zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia akceptująca sposób wykonywania obowiązków przez członków zarządu w danym roku obrotowym. To nie pełny immunitet — nie wyłącza odpowiedzialności np. wobec wierzycieli ani gdy uchwałę podjęto na podstawie nieprawdziwych danych. art. 231 K.s.h.
Absolutorium to uchwała zgromadzenia wspólników (lub walnego zgromadzenia) potwierdzająca prawidłowe wykonywanie obowiązków przez członków organów w danym roku obrotowym. Udziela się go zwykle na zwyczajnym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania.
PrzykładNa zwyczajnym zgromadzeniu wspólnicy głosują nad absolutorium dla każdego członka zarządu z osobna. Odmowa absolutorium nie odwołuje członka zarządu, ale ułatwia spółce dochodzenie od niego odszkodowania. Członek zarządu będący wspólnikiem nie głosuje nad własnym absolutorium.
Zobacz też: zarząd · uchwała zgromadzenia
Prawo udziałowe akcjonariusza w spółce akcyjnej (papier wartościowy o wartości nominalnej, część kapitału zakładowego). W prostej spółce akcyjnej (PSA) akcje nie mają wartości nominalnej i nie są częścią kapitału akcyjnego. art. 328, 300(2) K.s.h.
Akcja to papier wartościowy (a właściwie prawo udziałowe) w spółce akcyjnej lub prostej spółce akcyjnej, ucieleśniający prawa majątkowe i korporacyjne akcjonariusza. Od 2021 r. akcje są wyłącznie zdematerializowane i rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy.
PrzykładAkcjonariusz spółki akcyjnej ma prawo do dywidendy i głosu na walnym zgromadzeniu proporcjonalnie do akcji. Akcje mogą być zwykłe lub uprzywilejowane (np. co do głosu lub dywidendy). Po dematerializacji o tym, kto jest akcjonariuszem, decyduje wpis w rejestrze akcjonariuszy, a nie posiadanie dokumentu.
Zobacz też: akcjonariusz · spółka akcyjna
Osoba lub podmiot, który nabył akcje spółki akcyjnej. Ma prawa korporacyjne (głosowanie) i majątkowe (dywidenda). art. 343 K.s.h.
Akcjonariusz to wspólnik spółki akcyjnej (lub prostej spółki akcyjnej) posiadający akcje. Co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki i ryzykuje jedynie wniesionym wkładem.
PrzykładAkcjonariusz uczestniczy w zyskach przez dywidendę i wykonuje prawo głosu na walnym zgromadzeniu. Za długi spółki nie odpowiada własnym majątkiem — ryzykuje tylko to, co wpłacił na akcje. Swoje uprawnienia wykazuje wpisem w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony (np. dom maklerski).
Zobacz też: akcja · walne zgromadzenie
B
Osoba uprawniona do badania sprawozdań finansowych. Wpisana do rejestru. Badanie obowiązkowe dla spółek przekraczających określone progi. ustawa o biegłych rewidentach
Biegły rewident to uprawniony audytor badający sprawozdania finansowe i wydający opinię o ich rzetelności. Badanie jest obowiązkowe m.in. dla spółek akcyjnych oraz większych spółek po przekroczeniu ustawowych progów (suma bilansowa, przychody, zatrudnienie).
PrzykładSpółka, która przekroczyła dwa z trzech progów ustawy o rachunkowości, zleca badanie sprawozdania finansowego biegłemu rewidentowi. Bez jego opinii zgromadzenie nie powinno zatwierdzać sprawozdania objętego obowiązkiem badania. Biegłego wybiera zwykle organ zatwierdzający sprawozdanie (np. rada nadzorcza lub zgromadzenie).
Zobacz też: bilans · absolutorium
Składnik sprawozdania finansowego ukazujący majątek (aktywa) i źródła jego finansowania (pasywa) na koniec roku obrotowego. Zatwierdzany przez zgromadzenie. ustawa o rachunkowości
Bilans to element sprawozdania finansowego przedstawiający aktywa i pasywa spółki na dzień bilansowy. Pokazuje sytuację majątkową i finansową — m.in. czy nie wystąpiła strata zagrażająca kapitałom.
PrzykładZ bilansu wynika, że strata przekroczyła sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz część zakładowego — zarząd musi zwołać zgromadzenie w sprawie dalszego istnienia spółki. Bilans sporządza się na koniec roku obrotowego i zatwierdza na zwyczajnym zgromadzeniu. Po zatwierdzeniu i podziale wyniku składa się go do KRS i Szefa KAS.
Zobacz też: zarząd · absolutorium
C
CEIDGCentralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej
Publiczny rejestr przedsiębiorców będących osobami fizycznymi (jednoosobowa działalność, JDG, spółka cywilna). Prowadzony elektronicznie przez ministra ds. gospodarki. ustawa o CEIDG
CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej) to rejestr jednoosobowych działalności gospodarczych i wspólników spółek cywilnych — spółki handlowe podlegają natomiast KRS. Wpis do CEIDG jest bezpłatny i dokonywany elektronicznie.
PrzykładOsoba zakładająca jednoosobową działalność rejestruje się w CEIDG, a nie w KRS. Spółka z o.o. czy akcyjna trafia natomiast do rejestru przedsiębiorców KRS. Dane z CEIDG są jawne i dostępne online.
Zobacz też: JDG · KRS
CEIDGdziałalność gospodarcza
Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej. Rejestr osób fizycznych prowadzących JDG, wspólników spółki cywilnej. ustawa o CEIDG
W CEIDG „firmą" przedsiębiorcy jest jego imię i nazwisko, do których można dodać element dowolny (np. nazwę handlową). To inna konstrukcja niż firma spółki handlowej wpisywanej do KRS.
PrzykładPrzedsiębiorca wpisany do CEIDG jako „Jan Kowalski" może posługiwać się oznaczeniem „Jan Kowalski TECHBUD", ale rdzeń (imię i nazwisko) musi pozostać. Przy przekształceniu działalności w spółkę firma zmienia konstrukcję na właściwą dla spółek handlowych. Wybór nazwy handlowej warto sprawdzić pod kątem praw do znaku towarowego.
Zobacz też: JDG · spółka cywilna
Umowa zbycia udziałów spółki z o.o. Wymaga formy pisemnej z notarialnym poświadczeniem podpisów. Skuteczna wobec spółki po zawiadomieniu. art. 180 K.s.h.
Zbycie (cesja) udziałów w sp. z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (a w S24 — podpisu elektronicznego w systemie). Umowa spółki może uzależnić zbycie od zgody spółki lub przewidzieć prawo pierwszeństwa.
PrzykładWspólnik sprzedaje udziały, podpisując umowę z poświadczonymi notarialnie podpisami, a zarząd zgłasza zmianę do KRS. Jeśli umowa spółki wymaga zgody na zbycie, bez niej czynność jest bezskuteczna wobec spółki. O nabyciu udziałów trzeba też zawiadomić spółkę, by nabywca mógł wykonywać prawa wspólnika.
Zobacz też: udziałowiec · spółka z o.o.
D
Informacje wpisane do KRS: firma, siedziba, przedmiot działalności, kapitał, organy, sposób reprezentacji, wspólnicy. Domniemanie prawdziwości. ustawa o KRS
Podstawowe dane spółki (firma, siedziba, KRS, NIP, REGON, kapitał, sposób reprezentacji) są jawne w rejestrze przedsiębiorców KRS. Spółki kapitałowe muszą podawać je m.in. na pismach i stronach internetowych.
PrzykładNa fakturach i w stopce maila spółka z o.o. podaje firmę, siedzibę, numer KRS, NIP i wysokość kapitału zakładowego. Brak wymaganych danych identyfikacyjnych może skutkować grzywną. Aktualność danych w KRS jest obowiązkiem zarządu — po każdej zmianie trzeba złożyć wniosek.
Zobacz też: KRS · wpis do KRS
Część zysku spółki przeznaczona do podziału między wspólników/akcjonariuszy. Wypłacana na podstawie uchwały o podziale zysku. art. 191, 347 K.s.h.
Dywidenda to część zysku przeznaczona uchwałą zgromadzenia do podziału między wspólników/akcjonariuszy, proporcjonalnie do udziałów lub akcji (chyba że umowa stanowi inaczej). Wypłaca się ją z zysku wykazanego w zatwierdzonym sprawozdaniu, powiększonego o niepodzielone zyski lat ubiegłych i kapitały rezerwowe.
PrzykładZgromadzenie wspólników przeznacza zysk za miniony rok na dywidendę i ustala dzień jej wypłaty. Wspólnicy otrzymują kwoty proporcjonalne do udziałów, pomniejszone o zryczałtowany podatek pobierany przez spółkę. Możliwa jest też zaliczka na dywidendę w trakcie roku, jeśli pozwala na to umowa i sytuacja finansowa spółki.
Zobacz też: zysk · uchwała zgromadzenia
F
Nazwa, pod którą działa spółka. Musi się odróżniać od innych w obrocie. Zawiera oznaczenie typu spółki (np. "sp. z o.o.", "S.A."). art. 43⁵ K.c.
Firma to nazwa, pod którą spółka występuje w obrocie; musi zawierać oznaczenie formy prawnej (np. „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością") i odróżniać się od innych. Podlega ochronie i wpisowi do KRS.
PrzykładFirma „ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" musi zawierać dopisek o formie prawnej, który w obrocie można skracać do „sp. z o.o.". Nazwa nie może wprowadzać w błąd ani być myląco podobna do firmy konkurenta z tego samego rynku. Naruszenie prawa do firmy pozwala żądać zaniechania i usunięcia skutków.
Zobacz też: KRS · dane spółki
Osoba prawna do gromadzenia i pomnażania majątku rodzinnego. Wykorzystywana do sukcesji firm, optymalizacji podatkowej i ochrony majątku. ustawa o fundacji rodzinnej (2023)
Fundacja rodzinna (od 2023 r.) służy gromadzeniu i ochronie majątku rodzinnego oraz sukcesji firm. Nie jest spółką, ale często bywa wspólnikiem/akcjonariuszem spółek — pozwala oddzielić własność od zarządzania biznesem.
PrzykładZałożyciel wnosi do fundacji rodzinnej udziały w spółce z o.o., a fundacja wypłaca świadczenia beneficjentom (np. dzieciom). Dzięki temu firma pozostaje w całości, a zyski są rozdzielane wedle statutu fundacji. Fundację rejestruje sąd rejestrowy w Piotrkowie Trybunalskim, a jej działalność gospodarcza jest ograniczona ustawowo.
Zobacz też: spółka z o.o.
Połączenie dwóch lub więcej spółek — przez przejęcie (jedna spółka wchłania drugą) lub zawiązanie nowej spółki, która przejmuje majątki łączących się. art. 491 K.s.h.
Fuzja (łączenie spółek) następuje przez przejęcie (jedna spółka przejmuje majątek drugiej) albo przez zawiązanie nowej spółki. Spółka przejmowana jest wykreślana, a jej majątek i prawa przechodzą na następcę z dniem połączenia (sukcesja uniwersalna).
PrzykładDwie spółki z o.o. łączą się przez przejęcie: wspólnicy przejmowanej obejmują udziały w spółce przejmującej w zamian za swój majątek. Proces wymaga planu połączenia, uchwał zgromadzeń i wpisu do KRS. Z dniem połączenia spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przejmowanej.
Zobacz też: przekształcenie spółki · KRS
H
J
JDGJednoosobowa działalność gospodarcza
Działalność prowadzona przez osobę fizyczną wpisaną do CEIDG. Najprostsza forma przedsiębiorczości — odpowiedzialność majątkiem osobistym. ustawa Prawo przedsiębiorców
JDG (jednoosobowa działalność gospodarcza) to najprostsza forma prowadzenia biznesu przez osobę fizyczną, wpisywana do CEIDG, a nie KRS. Przedsiębiorca odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem.
PrzykładOsoba zakłada JDG jednym wnioskiem w CEIDG i może działać od razu, ale za długi firmy odpowiada prywatnym majątkiem. Gdy skala rośnie, często przekształca działalność w spółkę z o.o., by ograniczyć ryzyko osobiste. JDG nie ma osobowości prawnej — to sam przedsiębiorca jest podmiotem praw i obowiązków.
Zobacz też: CEIDG · spółka cywilna
K
Minimalna wartość wkładów wspólników wymagana przy zakładaniu spółki kapitałowej: 5 000 zł (sp. z o.o.), 100 000 zł (S.A.). art. 154 K.s.h.
Kapitał zakładowy to wniesiony przez wspólników wkład stanowiący podstawowy kapitał spółki kapitałowej. Minimum to 5000 zł w sp. z o.o. i 100 000 zł w S.A.; prosta spółka akcyjna ma w to miejsce kapitał akcyjny od 1 zł.
PrzykładWspólnicy zakładający sp. z o.o. pokrywają kapitał zakładowy co najmniej 5000 zł, dzieląc go na udziały. Kapitał można podwyższyć (np. nowymi wkładami) lub obniżyć, z zachowaniem procedury i ochrony wierzycieli. Wysokość kapitału ujawnia się w KRS i podaje na pismach spółki.
Zobacz też: spółka z o.o. · spółka akcyjna
Wspólnik spółki komandytowej, który odpowiada wobec wierzycieli wyłącznie do wysokości sumy komandytowej i co do zasady nie prowadzi spraw spółki. art. 102 K.s.h.
Komandytariusz to wspólnik spółki komandytowej odpowiadający za jej zobowiązania tylko do wysokości sumy komandytowej. Co do zasady nie prowadzi spraw spółki i nie reprezentuje jej (chyba że jako pełnomocnik).
PrzykładInwestor wchodzi do spółki komandytowej jako komandytariusz z sumą komandytową 50 000 zł — jego ryzyko jest ograniczone do tej kwoty. Prowadzeniem spraw i reprezentacją zajmuje się komplementariusz. Gdyby komandytariusz reprezentował spółkę bez umocowania, odpowiadałby wobec kontrahenta bez ograniczenia.
Zobacz też: komplementariusz · spółka komandytowa
Wspólnik spółki komandytowej odpowiadający za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem bez ograniczenia. Reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy. art. 102 K.s.h.
Komplementariusz to wspólnik spółki komandytowej (lub komandytowo-akcyjnej) prowadzący jej sprawy i reprezentujący ją, odpowiadający za zobowiązania bez ograniczenia, całym majątkiem. To „aktywny" wspólnik spółki.
PrzykładW spółce komandytowej komplementariuszem bywa spółka z o.o., co łączy zarządzanie z ograniczeniem odpowiedzialności osób fizycznych. Komplementariusz reprezentuje spółkę i odpowiada za jej długi bez ograniczenia. Za prowadzenie spraw może mu przysługiwać udział w zysku określony w umowie.
Zobacz też: komandytariusz · spółka komandytowa
Umowa cywilnoprawna z członkiem zarządu/prokurentem o świadczenie usług zarządzania. Korzystna podatkowo (niższa składka zdrowotna). (praktyka)
Kontrakt menedżerski to cywilnoprawna umowa o zarządzanie (zlecenie/umowa nienazwana), na podstawie której członek zarządu lub menedżer kieruje spółką. Bywa alternatywą wobec zatrudnienia na etacie i inaczej kształtuje ZUS oraz odpowiedzialność.
PrzykładSpółka zawiera z prezesem kontrakt menedżerski określający cele, wynagrodzenie i zakaz konkurencji zamiast umowy o pracę. Menedżer odpowiada wobec spółki na zasadach kontraktu i przepisów o odpowiedzialności zarządu. Pełnienie funkcji w zarządzie i umowa to dwie odrębne podstawy — powołanie do zarządu nie tworzy automatycznie stosunku pracy.
Zobacz też: prezes zarządu · prokura
Zamiana wierzytelności wobec spółki na jej udziały lub akcje. Pozwala spółce poprawić strukturę bilansu, a wierzycielowi — wpłynąć na zarządzanie. art. 263 K.s.h.
Konwersja długu na kapitał to podwyższenie kapitału zakładowego pokryte wierzytelnością wspólnika wobec spółki (wkład niepieniężny). Zamienia zobowiązanie spółki na udziały/akcje wierzyciela.
PrzykładWspólnik, któremu spółka jest winna pożyczkę, obejmuje nowe udziały w zamian za tę wierzytelność zamiast wpłacać gotówkę. Poprawia to strukturę bilansu, bo zobowiązanie zmienia się w kapitał. Wkład niepieniężny w postaci wierzytelności wymaga prawidłowej wyceny, by nie zawyżyć kapitału.
Zobacz też: kapitał zakładowy
KRSKrajowy Rejestr Sądowy
Centralny rejestr przedsiębiorców (spółki, fundacje, stowarzyszenia, dłużników niewypłacalnych). Prowadzony przez sądy rejonowe. ustawa o KRS
KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) to jawny rejestr m.in. przedsiębiorców (spółek handlowych). Prowadzą go sądy rejestrowe; wpisy do rejestru przedsiębiorców składa się wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych lub S24.
PrzykładPo zawiązaniu spółki z o.o. zarząd składa elektroniczny wniosek o wpis do KRS wraz z wymaganymi dokumentami. Spółka kapitałowa powstaje (uzyskuje osobowość prawną) dopiero z chwilą wpisu. Dane z KRS są jawne — każdy może bezpłatnie sprawdzić skład zarządu czy sposób reprezentacji.
Zobacz też: wpis do KRS · spółka z o.o.
L
Procedura zakończenia bytu prawnego spółki. Obejmuje spłatę długów, ściągnięcie wierzytelności, podział majątku i wykreślenie z KRS. art. 270 i nast. K.s.h.
Likwidacja to sformalizowany sposób zakończenia bytu spółki: spieniężenie majątku, spłata długów i podział nadwyżki, zakończony wykreśleniem z KRS. Otwiera ją uchwała o rozwiązaniu (lub inna przyczyna), a prowadzą ją likwidatorzy.
PrzykładWspólnicy podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, którą zgłasza się do KRS z dopiskiem „w likwidacji". Likwidatorzy kończą bieżące sprawy, ściągają należności i zaspokajają wierzycieli. Dopiero po podziale pozostałego majątku sąd wykreśla spółkę z rejestru.
Zobacz też: upadłość · KRS
Osoba przeprowadzająca likwidację spółki — ściąga należności, sprzedaje majątek, spłaca długi, składa wnioski do KRS o wykreślenie. art. 276 K.s.h.
Likwidator prowadzi likwidację spółki — zwykle są nimi dotychczasowi członkowie zarządu, chyba że uchwała lub sąd wskażą inne osoby. Reprezentuje spółkę w granicach czynności likwidacyjnych.
PrzykładLikwidator sporządza bilans otwarcia likwidacji, kończy interesy spółki i ogłasza wezwanie wierzycieli. Może zawierać tylko czynności mieszczące się w celu likwidacji, a nie rozwijać nową działalność. Po zakończeniu składa sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z KRS.
Zobacz też: likwidacja spółki · zarząd
M
Okres pełnienia funkcji przez członka zarządu. Wygasa z chwilą zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni rok kadencji. art. 202 K.s.h.
Mandat to umocowanie do pełnienia funkcji w organie spółki, które trzeba odróżnić od kadencji (okresu, na jaki powołano). Mandat zwykle wygasa z dniem zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
PrzykładChoć członka zarządu powołano na trzyletnią kadencję, jego mandat może wygasnąć wcześniej — z chwilą zatwierdzenia sprawozdania za ostatni pełny rok funkcji. Po wygaśnięciu mandatu osoba nie może już działać za spółkę, dopóki nie zostanie powołana ponownie. Rozróżnienie mandatu i kadencji bywa źródłem sporów o ważność czynności zarządu.
Zobacz też: zarząd · prezes zarządu
MSiGMonitor Sądowy i Gospodarczy
Urzędowy publikator ogłoszeń istotnych dla obrotu gospodarczego (likwidacja, upadłość, połączenie, obniżenie kapitału, wezwania wierzycieli). Od 29 listopada 2025 r. samych wpisów do KRS nie ogłasza się już w MSiG. ustawa o KRS
MSiG (Monitor Sądowy i Gospodarczy) to urzędowy publikator ogłoszeń spółek i przedsiębiorców — m.in. o otwarciu likwidacji, połączeniu, obniżeniu kapitału czy wezwaniach wierzycieli. Ogłoszenia w MSiG to często ustawowy warunek skuteczności procedury.
PrzykładOtwierając likwidację, spółka ogłasza w MSiG wezwanie wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie 3 miesięcy. Bez wymaganych ogłoszeń niektóre procedury (np. obniżenie kapitału) nie mogą zostać prawidłowo zakończone. Treść MSiG jest jawna i dostępna online.
Zobacz też: KRS
N
Numer identyfikacji podatkowej nadawany spółce. Wymagany do rozliczeń z fiskusem. Nadawany automatycznie przy rejestracji w KRS. ustawa o NIP
NIP to numer identyfikacji podatkowej spółki. Spółki rejestrowane w KRS otrzymują NIP i REGON automatycznie po wpisie (zasada „jednego okienka"), bez odrębnego wniosku.
PrzykładPo wpisie spółki z o.o. do KRS jej NIP nadawany jest automatycznie i widnieje w rejestrze. Dane uzupełniające (np. rachunki bankowe) zgłasza się następnie na formularzu NIP-8. NIP spółki podaje się na fakturach i w kontaktach z urzędem skarbowym.
Zobacz też: KRS · REGON
O
Subsydiarna odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. za długi spółki, gdy egzekucja z jej majątku jest bezskuteczna. Można się zwolnić udowadniając brak winy. art. 299 K.s.h.
Członkowie zarządu sp. z o.o. odpowiadają osobiście i solidarnie za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 KSH). Mogą się uwolnić m.in. wykazując terminowe zgłoszenie wniosku o upadłość.
PrzykładWierzyciel, który nie wyegzekwował długu od spółki, pozywa członków zarządu na podstawie art. 299 KSH. Członek zarządu broni się, dowodząc, że w terminie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości albo że wierzyciel i tak nie poniósł szkody. Spóźnione zgłoszenie upadłości to najczęstsza przyczyna tej odpowiedzialności.
Zobacz też: zarząd · upadłość
Pozbawienie funkcji członka zarządu przez uchwałę zgromadzenia/rady. Może być w każdej chwili, bez podania przyczyny (jeśli umowa nie stanowi inaczej). art. 203 K.s.h.
Członek zarządu może być w każdej chwili odwołany uchwałą zgromadzenia (lub organu wskazanego w umowie/statucie), co nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy czy kontraktu. Umowa spółki może ograniczyć odwołanie do ważnych powodów.
PrzykładZgromadzenie wspólników odwołuje prezesa uchwałą ze skutkiem natychmiastowym, a zmianę zgłasza do KRS. Odwołanie z funkcji nie rozwiązuje automatycznie jego umowy o pracę — tę trzeba wypowiedzieć odrębnie. Jeśli umowa spółki dopuszcza odwołanie tylko z ważnych powodów, ich brak może rodzić roszczenia odszkodowawcze.
Zobacz też: zarząd · uchwała zgromadzenia
P
Przeniesienie składników majątku spółki na nowe lub istniejące spółki w drodze planu podziału. Może być przez wydzielenie albo rozdzielenie. art. 528 K.s.h.
Podział spółki polega na przeniesieniu jej majątku na inne spółki (istniejące lub nowe), w całości lub części (podział przez wydzielenie). Spółka dzielona może przestać istnieć, a wspólnicy obejmują udziały/akcje spółek przejmujących.
PrzykładSpółka wydziela do nowej spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa (np. dział produkcji), pozostając przy reszcie działalności. Procedura wymaga planu podziału, uchwał i wpisu do KRS. Za zobowiązania związane z wydzielanym majątkiem spółki odpowiadają na zasadach przewidzianych w KSH.
Zobacz też: przekształcenie spółki · fuzja
Wybór członków zarządu przez zgromadzenie wspólników (sp. z o.o.) lub radę nadzorczą (S.A.). Kadencja i mandat zależą od typu spółki i umowy/statutu: w sp. z o.o. mandat wygasa wg art. 202 K.s.h. (o ile umowa nie stanowi inaczej), a limit kadencji „nie dłużej niż 5 lat" dotyczy S.A. (art. 369 §1). art. 201, 202, 369 K.s.h.
Powołanie do zarządu następuje uchwałą zgromadzenia wspólników (lub innego organu wskazanego w umowie/statucie, np. rady nadzorczej). To powołanie tworzy stosunek organizacyjny — odrębny od ewentualnej umowy o pracę czy kontraktu.
PrzykładWspólnicy powołują nowego członka zarządu uchwałą, a zarząd zgłasza go do KRS w ciągu 7 dni. Samo powołanie wystarcza, by mógł reprezentować spółkę, nawet bez odrębnej umowy. Warunki zatrudnienia (wynagrodzenie, zakaz konkurencji) reguluje się osobno — umową o pracę lub kontraktem menedżerskim.
Zobacz też: zarząd · rada nadzorcza
Osoba kierująca pracami zarządu spółki kapitałowej. Reprezentuje spółkę na zewnątrz, ma kompetencje wynikające z umowy/statutu. art. 201, 368 K.s.h.
Prezes zarządu to członek zarządu, któremu często przyznaje się szczególne uprawnienia (np. decydujący głos przy równości głosów lub prawo samodzielnej reprezentacji). Zakres tych uprawnień wynika z umowy/statutu i regulaminu zarządu.
PrzykładW zarządzie wieloosobowym umowa spółki przyznaje prezesowi głos rozstrzygający przy równej liczbie głosów. Sposób reprezentacji (czy prezes działa sam, czy łącznie) określa wpis w KRS, a nie sam tytuł. Prezes odpowiada jak każdy członek zarządu — funkcja nie daje immunitetu od odpowiedzialności.
Zobacz też: zarząd · reprezentacja spółki
Szczególne pełnomocnictwo udzielane przez przedsiębiorcę wpisanego do KRS. Upoważnia do wszystkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. art. 109¹ K.c.
Prokura to szczególne pełnomocnictwo udzielane przez przedsiębiorcę wpisanego do rejestru, obejmujące czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Udziela jej (w spółce) cały zarząd, a ujawnia się ją w KRS.
PrzykładZarząd ustanawia prokurenta, który może samodzielnie podpisywać umowy handlowe spółki, ale już nie zbyć przedsiębiorstwa bez odrębnego pełnomocnictwa. Prokurę można w każdej chwili odwołać, a każdy członek zarządu może to zrobić jednoosobowo. Prokurent działa za spółkę w granicach prokury, niezależnie od reprezentacji przez zarząd.
Zobacz też: KRS · reprezentacja spółki
Prokura, w której prokurent działa wspólnie z innym prokurentem lub członkiem zarządu. Wpisana do KRS. Wskazana w działalności o większym ryzyku. art. 109⁴ K.c.
Prokura łączna oznacza, że prokurent może działać tylko wspólnie z innym prokurentem (albo z członkiem zarządu — prokura łączna niewłaściwa, jeśli jest dopuszczalna). Zwiększa kontrolę nad reprezentacją spółki.
PrzykładSpółka ustanawia dwóch prokurentów łącznych — ważna umowa wymaga podpisów obu. Taki układ ogranicza ryzyko nadużyć przy dużych zobowiązaniach. Sposób wykonywania prokury (samoistna czy łączna) ujawnia się w KRS, by kontrahent wiedział, kto skutecznie reprezentuje spółkę.
Zobacz też: prokura · reprezentacja spółki
Zmiana formy prawnej spółki z zachowaniem jej tożsamości (np. sp. j. → sp. z o.o.). Wymaga planu przekształcenia i uchwały wspólników. art. 551 i nast. K.s.h.
Przekształcenie pozwala zmienić formę prawną (np. JDG lub spółki osobowej w sp. z o.o.) z zachowaniem ciągłości — spółka przekształcona przejmuje prawa i obowiązki poprzednika (sukcesja). Wymaga planu przekształcenia, uchwały i wpisu do KRS.
PrzykładPrzedsiębiorca przekształca jednoosobową działalność w spółkę z o.o., by ograniczyć odpowiedzialność osobistą, zachowując numery, umowy i koncesje. Procedura obejmuje plan przekształcenia (niekiedy badany przez biegłego), oświadczenia i wpis nowej formy do KRS. Z dniem przekształcenia dotychczasowy podmiot „staje się" spółką, bez likwidacji.
Zobacz też: spółka z o.o.
R
Organ kontrolny spółki kapitałowej. Obowiązkowa w S.A.; w sp. z o.o. przy kapitale powyżej 500 000 zł i więcej niż 25 wspólnikach należy ustanowić radę nadzorczą albo komisję rewizyjną (art. 213 §2). art. 213, 381 K.s.h.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. W S.A. jest obowiązkowa, w sp. z o.o. co do zasady fakultatywna (obowiązkowa po przekroczeniu progów kapitału i liczby wspólników). Od 2022 r. ma silniejsze uprawnienia informacyjne.
PrzykładRada nadzorcza spółki akcyjnej bada sprawozdania, ocenia wnioski zarządu i może żądać od niego dokumentów oraz wyjaśnień. W sporze spółki z członkiem zarządu to rada (a nie zarząd) reprezentuje spółkę. Rada nie prowadzi spraw spółki — nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń co do bieżącego zarządzania.
Zobacz też: zarząd · zgromadzenie wspólników
Numer identyfikacji w rejestrze REGON prowadzonym przez GUS. Identyfikuje podmiot dla celów statystycznych. Nadawany przy rejestracji w KRS/CEIDG. ustawa o statystyce
REGON to numer w rejestrze statystycznym, nadawany spółce automatycznie po wpisie do KRS (zasada „jednego okienka"). Identyfikuje podmiot dla celów statystycznych.
PrzykładPo rejestracji spółki w KRS jej REGON nadawany jest automatycznie, bez odrębnego wniosku do GUS. Numer pojawia się w rejestrze i bazach urzędowych. Zmiany danych podstawowych aktualizują się przez KRS, a nie osobno w GUS.
Zobacz też: KRS · NIP spółki
Sposób reprezentacji, w którym każdy członek zarządu może samodzielnie składać oświadczenia za spółkę. Umowa spółki może tak postanowić. art. 205 K.s.h.
Reprezentacja jednoosobowa oznacza, że jeden członek zarządu może samodzielnie składać oświadczenia woli za spółkę. Sposób reprezentacji określa umowa/statut i ujawnia się w KRS.
PrzykładUmowa spółki przewiduje, że każdy członek zarządu reprezentuje ją samodzielnie — jeden podpis wystarcza do ważnej umowy. Taki model jest wygodny, ale zwiększa ryzyko jednoosobowych decyzji. Kontrahent powinien sprawdzić w KRS, czy obowiązuje reprezentacja jednoosobowa, czy łączna.
Zobacz też: reprezentacja spółki · prokura
Sposób w jaki spółka działa wobec osób trzecich. W sp. z o.o. domyślnie reprezentuje ją zarząd (jednoosobowo lub łącznie wg umowy). art. 205, 373 K.s.h.
Reprezentacja to składanie w imieniu spółki oświadczeń woli wobec osób trzecich; w spółkach kapitałowych należy do zarządu. Zakres reprezentacji zarządu wobec kontrahentów nie może być skutecznie ograniczony, choć wewnętrznie zarząd wiążą uchwały i regulaminy.
PrzykładUmowę za spółkę z o.o. podpisuje zarząd zgodnie z ujawnionym w KRS sposobem reprezentacji (np. dwóch członków łącznie). Nawet jeśli zarząd przekroczy wewnętrzne ograniczenia (np. brak zgody wspólników), umowa z kontrahentem zwykle pozostaje ważna. Wobec spółki członek zarządu odpowiada wtedy za naruszenie ograniczeń wewnętrznych.
Zobacz też: zarząd · prokura
Sposób reprezentacji, w którym spółka działa przez dwóch (lub więcej) członków zarządu działających wspólnie. Domyślnie w sp. z o.o. art. 205 K.s.h.
Reprezentacja łączna wymaga współdziałania kilku osób (np. dwóch członków zarządu albo członka zarządu z prokurentem) do skutecznego złożenia oświadczenia za spółkę. Chroni spółkę przed jednoosobowymi decyzjami.
PrzykładW spółce z reprezentacją łączną ważna umowa wymaga podpisów dwóch członków zarządu. Jeden podpis nie wiąże spółki, dopóki nie dołączy drugiego uprawnionego. Sposób reprezentacji widnieje w KRS, więc ostrożny kontrahent zawsze go weryfikuje przed podpisaniem.
Zobacz też: reprezentacja spółki · zarząd
Oświadczenie członka zarządu o rezygnacji z funkcji. Skuteczne wobec spółki w momencie doręczenia. Wpisywane do KRS. art. 202 K.s.h.
Członek zarządu może zrezygnować jednostronnym oświadczeniem; co do zasady składa je spółce (zarządowi/radzie), a przy rezygnacji ostatniego członka — wspólnikom, ze zwołaniem zgromadzenia. Skutkuje wygaśnięciem mandatu.
PrzykładPrezes składa pisemną rezygnację, a spółka zgłasza jego ustąpienie do KRS. Gdy rezygnuje ostatni członek zarządu, oświadczenie kieruje do wspólników i jednocześnie zwołuje zgromadzenie. Rezygnacja jest skuteczna, nawet jeśli pozbawia spółkę zarządu — dlatego ważny jest tryb jej złożenia.
Zobacz też: zarząd · mandat członka zarządu
S
S24rejestracja online
Tryb rejestracji spółki z o.o., jawnej lub komandytowej przez Internet, za pomocą wzorca udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Czas rejestracji do 24 h. art. 157¹ K.s.h.
S24 to system teleinformatyczny umożliwiający założenie spółki (z o.o., jawnej, komandytowej) na gotowym wzorcu umowy, bez notariusza i z niższą opłatą. Pozwala też na niektóre zmiany i sprawozdawczość.
PrzykładWspólnicy zakładają sp. z o.o. w S24, wypełniając wzorzec umowy i podpisując go profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym. Rejestracja jest szybsza i tańsza niż „tradycyjna", ale wzorzec ogranicza swobodę zapisów. Kapitał w spółce z S24 na starcie pokrywa się wkładami pieniężnymi (wzorzec nie dopuszcza aportów).
Zobacz też: KRS · spółka z o.o.
Miejscowość, w której znajduje się siedziba zarządu. Wpisana do KRS i widoczna w umowie. Adres wpisywany osobno (może być różny od siedziby). art. 41 K.c.
Siedziba spółki to miejscowość wskazana w umowie/statucie (nie pełny adres), istotna m.in. dla właściwości sądu rejestrowego. Dokładny adres podaje się do KRS i aktualizuje po przeprowadzce.
PrzykładUmowa spółki wskazuje siedzibę „Kraków", a dokładny adres lokalu zgłasza się do KRS. Zmiana miejscowości siedziby wymaga zmiany umowy spółki, a sama zmiana adresu w obrębie tej samej miejscowości — już nie. Od siedziby zależy, który sąd rejestrowy prowadzi akta spółki.
Zobacz też: KRS · zarząd
Nabycie przez spółkę akcji własnych. Ograniczone przepisami (cel, źródło finansowania, limit posiadania). Wymaga zgody walnego zgromadzenia. art. 362 K.s.h.
Skup akcji własnych (buy-back) to nabywanie przez spółkę własnych akcji, dopuszczalne tylko w przypadkach i granicach określonych w KSH (np. w celu umorzenia lub zaoferowania pracownikom). Co do zasady spółka nie wykonuje praw z akcji własnych.
PrzykładSpółka akcyjna skupuje własne akcje, by je umorzyć i obniżyć kapitał albo zaoferować w programie motywacyjnym. Operacja podlega limitom (m.in. co do wartości i źródła finansowania) chroniącym wierzycieli. Z akcji własnych spółka nie głosuje ani nie pobiera dywidendy.
Zobacz też: akcja · spółka akcyjna
Roczny dokument zawierający bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową. Składany do KRS w 15 dni od zatwierdzenia. ustawa o rachunkowości
Sprawozdanie finansowe (m.in. bilans, rachunek zysków i strat, informacja dodatkowa) podsumowuje sytuację majątkową i wynik spółki za rok obrotowy. Sporządza je zarząd, zatwierdza zgromadzenie, a następnie składa się je elektronicznie do KRS.
PrzykładZarząd sporządza sprawozdanie finansowe w ciągu 3 miesięcy od końca roku obrotowego, a zwyczajne zgromadzenie zatwierdza je w ciągu 6 miesięcy. Po zatwierdzeniu i podziale wyniku spółka składa dokumenty do Repozytorium Dokumentów Finansowych KRS. Większe spółki muszą poddać sprawozdanie badaniu biegłego rewidenta.
Zobacz też: bilans · absolutorium · KRS
Kapitałowa spółka handlowa, emitująca akcje. Kapitał zakładowy min. 100 000 zł. Wymaga rady nadzorczej. art. 301 K.s.h.
Spółka akcyjna (S.A.) to spółka kapitałowa o kapitale dzielonym na akcje, przeznaczona dla większych przedsięwzięć (min. kapitał 100 000 zł). Ma obowiązkową radę nadzorczą i walne zgromadzenie.
PrzykładZałożyciele zawiązują S.A., wnosząc kapitał zakładowy co najmniej 100 000 zł i przyjmując statut w formie aktu notarialnego. Akcjonariusze nie odpowiadają za długi spółki, a ich prawa wyznacza liczba i rodzaj akcji. Forma ta umożliwia pozyskiwanie kapitału przez emisję akcji, w tym wejście na giełdę.
Zobacz też: akcja · akcjonariusz · kapitał zakładowy
Umowa wspólników (osób fizycznych z JDG) o wspólne dążenie do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Nie jest podmiotem prawa — wspólnicy odpowiadają osobiście. art. 860 K.c.
Spółka cywilna nie jest spółką handlową ani osobą prawną — to umowa wspólników (przedsiębiorców) regulowana Kodeksem cywilnym. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania solidarnie i całym majątkiem.
PrzykładDwie osoby prowadzące działalność zawierają umowę spółki cywilnej, by wspólnie prowadzić biznes — każdy pozostaje przedsiębiorcą w CEIDG. Za długi spółki odpowiadają solidarnie, całym majątkiem osobistym. Spółkę cywilną można dobrowolnie przekształcić w spółkę jawną lub inną spółkę handlową (art. 26 § 4 K.s.h.) — obowiązkowe przekształcenie po przekroczeniu progu przychodów zniesiono w 2009 r.
Zobacz też: JDG · CEIDG
Osobowa spółka handlowa — wspólnicy odpowiadają solidarnie i subsydiarnie z majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. art. 22 K.s.h.
Spółka jawna to osobowa spółka handlowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą; wspólnicy odpowiadają za zobowiązania subsydiarnie (po bezskutecznej egzekucji z majątku spółki), ale bez ograniczenia. Powstaje z chwilą wpisu do KRS.
PrzykładWspólnicy zakładają spółkę jawną, która sama zawiera umowy i pozywa pod własną firmą. Za jej długi odpowiadają dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna — wtedy jednak całym majątkiem. Spółkę jawną można założyć także przez S24 na wzorcu umowy.
Zobacz też: spółka komandytowa
Osobowa spółka handlowa, w której wobec wierzycieli za zobowiązania odpowiada bez ograniczenia co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a drugi (komandytariusz) do wysokości sumy komandytowej. art. 102 K.s.h.
Spółka komandytowa to spółka osobowa z dwiema kategoriami wspólników: komplementariuszem (odpowiada bez ograniczenia) i komandytariuszem (odpowiada do sumy komandytowej). Popularna w modelu „sp. z o.o. sp.k.".
PrzykładW spółce komandytowej komplementariuszem jest sp. z o.o., a komandytariuszami osoby fizyczne — łączy to ograniczenie odpowiedzialności z elastycznością spółki osobowej. Komandytariusz wnosi kapitał i ryzykuje do sumy komandytowej, nie prowadząc spraw spółki. Od 2021 r. spółka komandytowa jest podatnikiem CIT.
Zobacz też: komandytariusz · komplementariusz
Kapitałowa spółka handlowa z osobowością prawną. Wspólnicy nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki. Minimalny kapitał 5 000 zł. art. 151 K.s.h.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to najpopularniejsza spółka kapitałowa; ma osobowość prawną, a wspólnicy nie odpowiadają za jej długi (ryzykują wkład). Minimalny kapitał to 5000 zł, a uchwały podejmuje zgromadzenie wspólników.
PrzykładPrzedsiębiorca zakłada sp. z o.o. z kapitałem 5000 zł, by oddzielić majątek firmy od prywatnego. Za zobowiązania spółki odpowiada ona sama; wspólnik ryzykuje tylko wniesiony wkład. Wyjątkiem jest odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 KSH przy bezskutecznej egzekucji.
Zobacz też: kapitał zakładowy · S24 · zarząd
Akt założycielski spółki akcyjnej w formie aktu notarialnego. Określa firmę, siedzibę, przedmiot działalności, kapitał, organy. art. 304 K.s.h.
Statut to akt ustrojowy spółki akcyjnej (i komandytowo-akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej), odpowiednik umowy spółki w sp. z o.o. Określa m.in. firmę, kapitał, rodzaje akcji i organy; wymaga formy aktu notarialnego.
PrzykładZałożyciele S.A. przyjmują statut u notariusza, regulując w nim m.in. uprzywilejowanie akcji i kompetencje organów. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej kwalifikowaną większością i wpisu do KRS. Postanowienia sprzeczne z bezwzględnie obowiązującym prawem są nieważne.
Zobacz też: spółka akcyjna · kapitał zakładowy
Ujemny wynik finansowy spółki. Może być pokryta z kapitału zapasowego, dopłat wspólników lub zysków przyszłych lat. Strata przekraczająca połowę kapitału = obowiązek zwołania zgromadzenia. art. 233 K.s.h.
Strata bilansowa to ujemny wynik finansowy wykazany w bilansie. Gdy strata osiągnie poziom określony w KSH, zarząd ma obowiązek zwołać zgromadzenie w sprawie dalszego istnienia spółki.
PrzykładGdy w sp. z o.o. strata przewyższy sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd niezwłocznie zwołuje zgromadzenie wspólników. Wspólnicy decydują wtedy m.in. o dopłatach, obniżeniu kapitału albo rozwiązaniu spółki. Zaniechanie tego obowiązku może obciążać zarząd odpowiedzialnością.
Zobacz też: bilans · uchwała zgromadzenia
U
Akt woli zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia — podstawowy sposób podejmowania decyzji w spółce kapitałowej (np. zatwierdzenie sprawozdania, podział zysku). art. 227, 393 K.s.h.
Uchwała zgromadzenia to sposób podejmowania decyzji przez wspólników/akcjonariuszy w sprawach zastrzeżonych dla zgromadzenia. Uchwałę sprzeczną z umową/statutem lub krzywdzącą wspólnika można zaskarżyć (powództwo o uchylenie), a sprzeczną z ustawą — o stwierdzenie nieważności.
PrzykładZgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku zwykłą większością głosów, o ile umowa nie wymaga większości kwalifikowanej. Wspólnik, który głosował przeciw i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może zaskarżyć uchwałę do sądu. Uchylenia uchwały żąda się w terminach zawitych liczonych od jej powzięcia.
Zobacz też: zgromadzenie wspólników · walne zgromadzenie
Osoba mająca udziały w spółce z o.o. Wykonuje prawa wspólnika — głosuje na zgromadzeniu, otrzymuje dywidendę. art. 174 K.s.h.
Udziałowiec (wspólnik sp. z o.o.) to posiadacz udziałów w kapitale zakładowym, z którymi wiążą się prawa majątkowe (np. dywidenda) i korporacyjne (głos, kontrola). Co do zasady nie odpowiada za długi spółki.
PrzykładUdziałowiec głosuje na zgromadzeniu liczbą głosów wynikającą z udziałów i otrzymuje dywidendę proporcjonalnie do nich. Udziały można zbyć (cesja) z zachowaniem formy i ewentualnych ograniczeń z umowy spółki. O zmianie wspólnika spółka dowiaduje się z zawiadomienia i aktualizuje listę wspólników w KRS.
Zobacz też: spółka z o.o. · zgromadzenie wspólników
Akt tworzący spółkę i regulujący jej ustrój (wkłady, reprezentacja, podział zysków). Forma zależy od typu: cywilna, jawna i partnerska — pisemna; komandytowa, sp. z o.o. i PSA — akt notarialny; komandytowo-akcyjna i S.A. — statut w formie aktu notarialnego. Sp. z o.o., sp. j., sp. k. i PSA można też zawiązać na wzorcu w S24. art. 157, 23 K.s.h.
Umowa spółki to akt tworzący spółkę i regulujący jej ustrój (firma, siedziba, przedmiot działalności, kapitał, organy). Dla sp. z o.o. wymaga formy aktu notarialnego albo wzorca w S24; przy spółce jednoosobowej zastępuje ją akt założycielski.
PrzykładWspólnicy zawierają umowę spółki z o.o. u notariusza, ustalając m.in. wysokość kapitału i sposób reprezentacji. Zmiana umowy wymaga uchwały zgromadzenia w formie aktu notarialnego i wpisu do KRS. W S24 umowę zawiera się na wzorcu, co jest szybsze, lecz mniej elastyczne.
Zobacz też: statut spółki · spółka z o.o.
Postępowanie sądowe likwidujące majątek niewypłacalnego dłużnika i dzielące go między wierzycieli. Sąd ogłasza upadłość na wniosek dłużnika lub wierzyciela. Prawo upadłościowe
Upadłość ogłasza sąd wobec niewypłacalnego dłużnika (np. spółki), by wspólnie zaspokoić wierzycieli z jego majątku. Zarząd spółki ma obowiązek złożyć wniosek w terminie (co do zasady 30 dni od stanu niewypłacalności), inaczej grozi odpowiedzialność.
PrzykładGdy spółka trwale nie reguluje wymagalnych zobowiązań, zarząd składa wniosek o ogłoszenie upadłości w ciągu 30 dni. Terminowe zgłoszenie chroni członków zarządu przed odpowiedzialnością z art. 299 KSH i odpowiedzialnością karną. Po ogłoszeniu upadłości majątkiem spółki zarządza syndyk.
Zobacz też: likwidacja spółki
W
Organ właścicielski spółki akcyjnej — obraduje raz w roku. Zatwierdza sprawozdania, decyduje o podziale zysku, wybiera członków rady nadzorczej. art. 393 K.s.h.
Walne zgromadzenie to organ właścicielski spółki akcyjnej (odpowiednik zgromadzenia wspólników w sp. z o.o.). Decyduje w najważniejszych sprawach: zatwierdza sprawozdania, dzieli zysk, zmienia statut, powołuje radę nadzorczą.
PrzykładNa zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariusze zatwierdzają sprawozdania i decydują o dywidendzie. Uchwały zapadają większością głosów, a najważniejsze (np. zmiana statutu) — większością kwalifikowaną. Akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę sprzeczną z ustawą lub statutem do sądu.
Zobacz też: akcjonariusz · uchwała zgromadzenia
Czynność sądu rejestrowego polegająca na ujawnieniu w KRS określonych danych o spółce. Wymaga wniosku, opłat sądowych i czasem ogłoszenia w MSiG. ustawa o KRS
Wpis do KRS bywa konstytutywny (spółka kapitałowa powstaje dopiero z chwilą wpisu) albo deklaratoryjny (potwierdza istniejący stan, np. zmianę adresu). Wnioski składa się wyłącznie elektronicznie.
PrzykładSpółka z o.o. uzyskuje osobowość prawną dopiero z chwilą wpisu do KRS — do tego czasu działa jako „spółka w organizacji". Zmiany danych (np. zarządu) zgłasza się w ciągu 7 dni, a niektóre wpisy (jak podwyższenie kapitału) są skuteczne dopiero po rejestracji. Wniosek składa się przez Portal Rejestrów Sądowych lub S24.
Zobacz też: KRS · S24
Osoba uczestnicząca w spółce na podstawie umowy/statutu. W sp. j./k. odpowiada osobiście za zobowiązania, w sp. z o.o./S.A. tylko do wysokości wkładu. art. 3 K.s.h.
Wspólnik to uczestnik spółki — w spółkach osobowych prowadzi sprawy i często odpowiada za długi, a w kapitałowych jest udziałowcem/akcjonariuszem bez odpowiedzialności za zobowiązania. Zakres praw i obowiązków zależy od formy spółki.
PrzykładWspólnik spółki jawnej odpowiada za jej długi subsydiarnie całym majątkiem, podczas gdy wspólnik sp. z o.o. ryzykuje tylko wkład. Każdemu wspólnikowi przysługują prawa korporacyjne (głos, kontrola) i majątkowe (udział w zysku). Treść tych praw modyfikuje umowa lub statut spółki.
Zobacz też: udziałowiec · akcjonariusz
Z
Organ wykonawczy spółki kapitałowej. Prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Powoływany przez zgromadzenie wspólników/radę nadzorczą. art. 201, 368 K.s.h.
Zarząd prowadzi sprawy spółki kapitałowej i ją reprezentuje. Powołuje go i odwołuje zgromadzenie (lub rada nadzorcza, jeśli tak stanowi umowa/statut), a członkowie ponoszą odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki i za jej zobowiązania (art. 299 KSH).
PrzykładZarząd podejmuje bieżące decyzje biznesowe i podpisuje umowy zgodnie z ujawnionym w KRS sposobem reprezentacji. W spółce z o.o. wiążą go uchwały wspólników w sprawach do nich zastrzeżonych. Za zaniedbania (np. spóźniony wniosek o upadłość) członkowie zarządu odpowiadają osobiście.
Zobacz też: prezes zarządu · rada nadzorcza · reprezentacja spółki
Członek zarządu może pełnić funkcję na podstawie samego powołania albo dodatkowo na umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim — każda forma ma inne skutki podatkowe i ZUS. Umowę między spółką a członkiem zarządu zawiera w jej imieniu rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. art. 210 K.s.h.
Pełnienie funkcji w zarządzie (stosunek organizacyjny z powołania) jest odrębne od podstawy zatrudnienia. Członek zarządu może działać bez umowy, na umowie o pracę albo na kontrakcie menedżerskim — co inaczej kształtuje ZUS i ochronę.
PrzykładPowołany prezes pełni funkcję na podstawie uchwały, a dodatkowo zawiera ze spółką umowę o pracę regulującą wynagrodzenie. Umowę z członkiem zarządu zawiera w imieniu spółki rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia, a nie sam zarząd. Odwołanie z funkcji nie kończy automatycznie stosunku pracy — trzeba go odrębnie rozwiązać.
Zobacz też: zarząd · kontrakt menedżerski
Umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) lub całego przedsiębiorstwa. Forma pisemna z poświadczeniem podpisów lub akt notarialny. art. 55¹ K.c.
Zbycie przedsiębiorstwa (jego zorganizowanej całości) wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi i przenosi co do zasady wszystkie składniki, chyba że strony je wyłączą. Nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą za związane z przedsiębiorstwem długi (do wartości przedsiębiorstwa).
PrzykładSpółka sprzedaje całe przedsiębiorstwo innej firmie jedną umową obejmującą m.in. środki trwałe, umowy i klientów. Nabywca przejmuje też — solidarnie ze zbywcą — odpowiedzialność za długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Czynność wymaga formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie.
Zobacz też: cesja udziałów
Organ właścicielski sp. z o.o. Obraduje co najmniej raz w roku — zatwierdza sprawozdania, decyduje o podziale zysku, udziela absolutorium członkom zarządu. art. 227 K.s.h.
Zgromadzenie wspólników to organ właścicielski sp. z o.o., decydujący w sprawach najważniejszych: zatwierdza sprawozdania, dzieli zysk, udziela absolutorium, zmienia umowę spółki. Część uchwał można podejmować na piśmie lub zdalnie.
PrzykładZwyczajne zgromadzenie wspólników odbywa się raz w roku — zatwierdza sprawozdania i decyduje o przeznaczeniu zysku. Uchwały zapadają większością głosów, a sprawy poważniejsze (np. zmiana umowy) wymagają większości kwalifikowanej i protokołu notarialnego. Wspólnik nieobecny może być reprezentowany przez pełnomocnika.
Zobacz też: walne zgromadzenie · uchwała zgromadzenia
Dodatni wynik finansowy roku obrotowego. Może być przeznaczony na dywidendę, kapitał zapasowy, pokrycie strat lub inne cele wskazane w uchwale. art. 191, 347 K.s.h.
Zysk to dodatni wynik finansowy spółki za rok obrotowy; o jego przeznaczeniu (na dywidendę, kapitał zapasowy lub pokrycie strat) decyduje uchwała zgromadzenia. Dopóki zysk nie zostanie przeznaczony do wypłaty, wspólnik nie ma roszczenia o jego wypłatę.
PrzykładZgromadzenie przeznacza część zysku na dywidendę, a resztę na kapitał zapasowy — dopiero ta uchwała daje wspólnikom roszczenie o wypłatę. Zysk można też zatrzymać w spółce na inwestycje. Wypłata z naruszeniem przepisów (np. mimo straty) może rodzić obowiązek zwrotu i odpowiedzialność zarządu.
Zobacz też: dywidenda · uchwała zgromadzenia
Zbycie udziałów w spółce z o.o. na podstawie umowy w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Umowa spółki może uzależniać zbycie od zgody spółki lub przewidywać prawo pierwszeństwa. O zmianie wspólnika zawiadamia się spółkę, a nowy stan ujawnia w KRS.
Zobacz też: cesja udziałów
Prawne unicestwienie udziałów w spółce z o.o., powodujące wygaśnięcie udziałów wraz z prawami z nich wynikającymi.
Może być dobrowolne (za zgodą wspólnika) albo przymusowe na zasadach z umowy spółki. Wymaga uchwały zgromadzenia wspólników i bywa połączone z obniżeniem kapitału.
Zobacz też: cesja udziałów
Zwiększenie kapitału zakładowego przez utworzenie nowych udziałów lub akcji albo podwyższenie wartości istniejących.
Następuje uchwałą wspólników i wpisem do KRS; środki mogą pochodzić z nowych wkładów lub kapitałów spółki. Służy m.in. dokapitalizowaniu i wejściu nowych wspólników.
Powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia.
Uchwałę sprzeczną z ustawą zaskarża się powództwem o stwierdzenie nieważności, a sprzeczną z umową lub krzywdzącą wspólnika — o uchylenie. Obowiązują krótkie terminy na wniesienie pozwu.
Opuszczenie spółki przez wspólnika, m.in. przez zbycie albo umorzenie udziałów lub wyłączenie przez sąd.
W spółkach osobowych wspólnik może wypowiedzieć umowę, a w spółce z o.o. wyjście następuje zwykle przez sprzedaż lub umorzenie udziałów. Wiąże się z rozliczeniem wartości jego udziału.
Brak pojęć pasujących do wyszukiwania.
Definicje mają charakter informacyjny. W razie wątpliwości skonsultuj się z prawnikiem — zapytaj prawnika.
