Rezygnacja wiceprezesa spółki z o.o. i wykreślenie z KRS

Jak skutecznie zrezygnować z funkcji wiceprezesa spółki z o.o.?

Rezygnacja z funkcji członka zarządu jest jednostronnym oświadczeniem woli. Zgodnie z art. 202 § 4 Kodeksu spółek handlowych mandat członka zarządu wygasa między innymi wskutek rezygnacji. Nie jest więc potrzebna uchwała o przyjęciu rezygnacji ani zgoda osoby lub organu, który wcześniej powołał członka zarządu.

W opisanej sytuacji zarząd jest dwuosobowy: oprócz wiceprezesa pozostaje prezes. Oświadczenie o rezygnacji należy złożyć spółce w taki sposób, aby mogła się z nim zapoznać osoba uprawniona do odbierania oświadczeń kierowanych do spółki. Art. 205 § 2 K.s.h. stanowi, że oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Najprostszym rozwiązaniem jest więc doręczenie pisemnej rezygnacji drugiemu członkowi zarządu, czyli w tym przypadku prezesowi.

Przepisy nie wymagają dla takiej rezygnacji szczególnej formy. Ze względów dowodowych zdecydowanie bezpieczniej sporządzić jednak pisemne, podpisane oświadczenie i zachować dowód jego doręczenia. Może to być na przykład potwierdzenie odbioru na kopii pisma albo dowód doręczenia przesyłki na adres spółki, jeżeli w zwykłym toku czynności umożliwia to pozostałemu członkowi zarządu zapoznanie się z treścią oświadczenia.

Komu należy doręczyć rezygnację – prezesowi, radzie nadzorczej czy wspólnikom?

W przypadku, w którym po rezygnacji w zarządzie pozostaje inny członek, właściwa jest zasada reprezentacji biernej wynikająca z art. 205 § 2 K.s.h. Oświadczenie może zostać złożone wobec jednego z pozostałych członków zarządu lub prokurenta.

Nie ma potrzeby kierowania rezygnacji do rady nadzorczej ani stosowania w tym celu art. 210 § 1 K.s.h. Dawne rozbieżności dotyczące adresata rezygnacji zostały uporządkowane przez uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 r., III CZP 89/15. Sąd Najwyższy przyjął jako zasadę, że oświadczenie członka zarządu o rezygnacji jest składane spółce reprezentowanej w tym zakresie według reguł dotyczących odbierania oświadczeń przez spółkę.

Kiedy rezygnacja z zarządu staje się skuteczna?

Rezygnacja jest oświadczeniem woli skierowanym do spółki, dlatego znaczenie ma art. 61 Kodeksu cywilnego. Co do zasady oświadczenie jest złożone w chwili, gdy dotarło do adresata w taki sposób, że mógł zapoznać się z jego treścią. Nie jest konieczne faktyczne przeczytanie pisma ani potwierdzenie, że rezygnacja została zaakceptowana.

Jeżeli oświadczenie nie wskazuje późniejszej daty ustąpienia, moment skutecznego doręczenia ma zasadnicze znaczenie dla ustalenia chwili wygaśnięcia mandatu. Z tego powodu warto zachować nie tylko kopię rezygnacji, ale również dokument pozwalający ustalić datę i sposób jej doręczenia.

Rezygnacja może zostać złożona w każdym czasie. Art. 202 § 5 K.s.h. nakazuje odpowiednio stosować przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Oznacza to również, że w szczególnych okolicznościach rezygnacja bez ważnego powodu może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach wynikających z art. 746 § 2 Kodeksu cywilnego. Nie oznacza to jednak, że sama rezygnacja wymaga zgody spółki.

Wyjątek: rezygnacja ostatniego członka zarządu

Od zwykłej sytuacji, w której po rezygnacji pozostaje inny członek zarządu, trzeba odróżnić przypadek objęty art. 202 § 6 K.s.h. Jeżeli wskutek rezygnacji żaden mandat w zarządzie spółki z o.o. nie byłby już obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, jednocześnie zwołując zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 233¹ K.s.h., chyba że umowa spółki przewiduje odmienne rozwiązanie.

Zaproszenie na zgromadzenie powinno zawierać również oświadczenie o rezygnacji. W ustawowym modelu rezygnacja staje się skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.

Ten szczególny tryb nie ma zastosowania do przedstawionego przypadku. Po odejściu wiceprezesa w zarządzie pozostaje prezes, a więc nie dochodzi do sytuacji, w której wszystkie mandaty byłyby nieobsadzone.

Rezygnacja a wykreślenie członka zarządu z KRS

Skutecznej rezygnacji nie należy utożsamiać z wykreśleniem z Krajowego Rejestru Sądowego. Wygaśnięcie mandatu następuje na podstawie przepisów K.s.h. i skutecznie złożonego oświadczenia o rezygnacji. Późniejszy wpis w KRS ujawnia zmianę, ale jej nie tworzy. Z tego względu przez pewien czas może występować rozbieżność między rzeczywistym składem zarządu a informacją widoczną w rejestrze.

Obowiązek doprowadzenia do aktualizacji wpisu spoczywa na spółce. Zgodnie z art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wniosek o wpis powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Wniosek o zmianę składu zarządu składa się elektronicznie w postępowaniu rejestrowym. Spółka działa przy tym przez aktualnie uprawnione osoby albo odpowiednio umocowanego pełnomocnika, z uwzględnieniem rzeczywistej obsady zarządu i zasad reprezentacji.

Po skutecznej rezygnacji były członek zarządu nie powinien podpisywać wniosku o zmianę wpisu w KRS tak, jak gdyby nadal reprezentował spółkę. Utrata funkcji oznacza również utratę wynikającego z niej umocowania do działania za spółkę.

Co zrobić, gdy spółka nie zgłasza rezygnacji do KRS?

Jeżeli aktualny zarząd nie zgłosi zmiany, były członek zarządu może zawiadomić właściwy sąd rejestrowy o niezgodności wpisu z rzeczywistym stanem. Do zawiadomienia warto dołączyć kopię oświadczenia o rezygnacji oraz dokument potwierdzający, kiedy i w jaki sposób zostało ono doręczone spółce.

Art. 24 ustawy o KRS przewiduje postępowanie przymuszające. Jeżeli obowiązkowy wniosek nie został złożony w terminie, sąd może wezwać osoby zobowiązane do jego złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, a niewykonanie obowiązku może prowadzić do zastosowania grzywny. Sąd może grzywnę ponawiać.

Ponadto w przypadkach uzasadnionych bezpieczeństwem obrotu art. 24 ust. 6 ustawy o KRS pozwala sądowi dokonać z urzędu wykreślenia danych niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy albo wpisać dane odpowiadające rzeczywistemu stanowi, jeżeli dokumenty stanowiące podstawę takiej zmiany znajdują się w aktach rejestrowych, a dane są istotne.

Dlatego dla osoby rezygnującej najważniejsze są dwa odrębne kroki: najpierw skutecznie złożyć i udokumentować rezygnację, a następnie kontrolować, czy spółka zaktualizowała KRS. Brak szybkiego wykreślenia z rejestru nie oznacza sam w sobie, że prawidłowo złożona rezygnacja była nieskuteczna.

Źródła

• Kodeks spółek handlowych – t.j. Dz.U. 2024 poz. 18 z późn. zm., w szczególności art. 202 i art. 205.
• Kodeks cywilny – t.j. Dz.U. 2026 poz. 795, w szczególności art. 61 i art. 746.
• Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym – t.j. Dz.U. 2025 poz. 869 z późn. zm., w szczególności art. 22 i art. 24.
• Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 r., III CZP 89/15.

Potrzebujesz indywidualnej odpowiedzi? Opisz swoją sytuację w formularzu poniżej. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.