Działalność konkurencyjna wspólnika spółki cywilnej

Umowa spółki cywilnej a działalność konkurencyjna

W spółce cywilnej punktem wyjścia jest umowa wspólników. To w niej można wprost uregulować zakaz konkurencji, obowiązek uzyskania zgody na dodatkową działalność, zakres dopuszczalnej aktywności poza spółką, kary umowne albo zasady rozliczenia korzyści uzyskanych z działalności prowadzonej na boku.

Jeżeli umowa spółki milczy o zakazie konkurencji, nie oznacza to automatycznie pełnej dowolności. Zgodnie z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Z tego przepisu wyprowadza się obowiązek współdziałania i lojalności wobec pozostałych wspólników.

Nie każda dodatkowa działalność wspólnika będzie bezprawna. Inaczej należy ocenić działalność w zupełnie innej branży, a inaczej sytuację, w której wspólnik oferuje te same usługi tym samym klientom, wykorzystuje bazę kontaktów spółki albo kieruje zlecenia do własnej firmy zamiast do wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólny cel gospodarczy i obowiązek lojalności

Istotą spółki cywilnej jest współdziałanie dla wspólnego celu gospodarczego. Wspólnicy nie powinni prowadzić działań, które realnie osłabiają wspólne przedsięwzięcie, pozbawiają je przychodów albo powodują konflikt interesów.

W orzecznictwie podkreśla się, że wspólnicy spółki cywilnej nie mogą w ramach tej samej relacji realizować odrębnych, sprzecznych ze sobą celów gospodarczych. W wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie z dnia 14 października 2013 r., sygn. akt V GC 97/12, wskazano, że z istoty umowy spółki cywilnej wynika prowadzenie wspólnej działalności gospodarczej dla osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.

Dlatego działalność konkurencyjna wspólnika może być naruszeniem umowy spółki, jeżeli w praktyce prowadzi do konkurowania ze spółką o tych samych klientów, zlecenia, dostawców lub rynek. Szczególne znaczenie ma to, czy wspólnik korzysta z efektów wspólnej pracy, renomy spółki, dokumentów, know-how, pracowników albo środków zakupionych w ramach spółki.

Kiedy działalność konkurencyjna może naruszać interesy spółki?

Najczęściej problem pojawia się wtedy, gdy wspólnik formalnie prowadzi odrębną działalność gospodarczą, ale faktycznie wykonuje te same usługi lub sprzedaje te same towary co spółka cywilna. Sam wpis działalności do ewidencji albo posiadanie drugiej firmy nie przesądza jeszcze o odpowiedzialności. Znaczenie ma sposób wykonywania tej działalności i jej wpływ na wspólne przedsięwzięcie.

Za działania szczególnie ryzykowne można uznać między innymi:

• przejmowanie klientów spółki do własnej działalności,
• kierowanie zapytań ofertowych lub zamówień do własnej firmy zamiast do spółki,
• wykorzystywanie majątku spółki do prywatnych zleceń bez zgody wspólnika,
• posługiwanie się bazą klientów, cennikami, kontaktami handlowymi lub informacjami uzyskanymi w ramach spółki,
• oferowanie klientom spółki niższych cen wyłącznie po to, aby przejąć zlecenia.

W praktyce warto najpierw zabezpieczyć dowody: korespondencję z klientami, oferty, faktury, historię zamówień, reklamy konkurencyjnej działalności oraz dokumenty pokazujące spadek przychodów spółki. Bez dowodów wykazanie szkody albo związku między działaniem wspólnika a stratą może być trudne.

Roszczenia wobec wspólnika prowadzącego konkurencyjną działalność

Jeżeli działalność konkurencyjna narusza umowę spółki lub obowiązek lojalnego współdziałania, poszkodowany wspólnik może rozważyć roszczenie odszkodowawcze na zasadach ogólnych, w szczególności na podstawie art. 471 Kodeksu cywilnego. Trzeba wtedy wykazać naruszenie zobowiązania, szkodę oraz związek przyczynowy między działaniem wspólnika a szkodą.

Szkodą mogą być nie tylko poniesione straty, ale także utracone korzyści, czyli dochód, który spółka mogłaby osiągnąć, gdyby wspólnik nie przejął klientów lub zleceń. W praktyce jest to najtrudniejszy element sporu, ponieważ wymaga danych finansowych i porównania sytuacji spółki przed oraz po ujawnieniu konkurencyjnych działań.

W określonych sytuacjach zastosowanie mogą mieć także przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Zgodnie z art. 3 ust. 1 tej ustawy czynem nieuczciwej konkurencji jest działanie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, jeżeli zagraża albo narusza interes innego przedsiębiorcy lub klienta. W zależności od okoliczności możliwe mogą być roszczenia o zaniechanie niedozwolonych działań, usunięcie ich skutków, złożenie odpowiedniego oświadczenia, naprawienie szkody, wydanie bezpodstawnie uzyskanych korzyści lub zapłatę określonej kwoty na cel społeczny.

Trzeba pamiętać, że spółka cywilna nie jest odrębną osobą prawną. W obrocie gospodarczym przedsiębiorcami są wspólnicy, a sama spółka jest stosunkiem umownym między nimi. Ma to znaczenie przy formułowaniu żądań, oznaczaniu stron sporu i ustalaniu, kto może wystąpić z roszczeniem.

Wypowiedzenie udziału z ważnych powodów

Jeżeli konflikt jest poważny, a dalsza współpraca stała się niemożliwa, wspólnik może rozważyć wypowiedzenie udziału z ważnych powodów na podstawie art. 869 § 2 Kodeksu cywilnego. Przepis ten pozwala wypowiedzieć udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, nawet gdy spółka została zawarta na czas oznaczony.

Działalność konkurencyjna może być ważnym powodem, zwłaszcza gdy ma charakter nielojalny, długotrwały, powoduje realne straty albo niszczy zaufanie konieczne do dalszego prowadzenia wspólnej działalności. Nie należy jednak zakładać automatycznie, że każda aktywność poza spółką uzasadnia natychmiastowe wypowiedzenie. Decydują konkretne okoliczności.

W spółce dwuosobowej wypowiedzenie udziału przez jednego wspólnika zwykle prowadzi do zakończenia wspólnego przedsięwzięcia i konieczności rozliczeń. W spółce z większą liczbą wspólników skutki mogą być inne, zależnie od umowy spółki i zasad dalszego działania pozostałych wspólników.

Jak zabezpieczyć spółkę przed podobnym konfliktem?

Najlepszym rozwiązaniem jest precyzyjna umowa spółki. Warto uregulować w niej, czy wspólnik może prowadzić inną działalność, w jakim zakresie wymagana jest zgoda pozostałych wspólników, co uważa się za działalność konkurencyjną oraz jakie są konsekwencje naruszenia tych zasad.

Praktyczne postanowienia mogą dotyczyć zakazu przejmowania klientów, zakazu wykorzystywania majątku spółki do prywatnych zleceń, ochrony informacji handlowych, obowiązku informowania o potencjalnym konflikcie interesów oraz sposobu rozliczenia zysków uzyskanych z naruszeniem umowy. Im dokładniejsze postanowienia, tym mniejsze ryzyko sporu dowodowego.

FAQ

Czy wspólnik spółki cywilnej zawsze potrzebuje zgody na inną działalność?

Nie zawsze. Jeżeli umowa spółki nie przewiduje takiego obowiązku, trzeba ocenić, czy dodatkowa działalność faktycznie konkuruje ze spółką i narusza wspólny cel gospodarczy. Zgoda jest szczególnie wskazana, gdy działalność dotyczy tej samej branży, tych samych klientów lub tych samych zasobów.

Czy samo założenie konkurencyjnej firmy wystarczy do odszkodowania?

Zwykle nie wystarczy samo formalne założenie firmy. W roszczeniu odszkodowawczym trzeba wykazać naruszenie obowiązków, szkodę oraz związek przyczynowy. Kluczowe będą dowody pokazujące, że działalność wspólnika spowodowała stratę albo utracone korzyści.

Czy można zakazać konkurencji w umowie spółki cywilnej?

Tak. Wspólnicy mogą w umowie określić zakaz konkurencji, obowiązek uzyskania zgody, zakres zakazanych działań oraz konsekwencje naruszenia. Postanowienia powinny być możliwie precyzyjne, aby nie było wątpliwości, jakie zachowania są niedopuszczalne.

Czy działalność konkurencyjna może uzasadniać wypowiedzenie udziału?

Tak, jeżeli jest na tyle poważna, że niszczy zaufanie między wspólnikami lub uniemożliwia dalsze prowadzenie wspólnego biznesu. Wypowiedzenie z ważnych powodów wymaga jednak ostrożności, bo druga strona może kwestionować istnienie ważnego powodu.

Jakie dowody warto zebrać przed podjęciem działań?

Warto zabezpieczyć umowę spółki, korespondencję, oferty kierowane do klientów, faktury, reklamy konkurencyjnej działalności, potwierdzenia wykorzystania majątku spółki oraz dane finansowe pokazujące spadek przychodów. Dowody powinny być pozyskane legalnie.

Podsumowanie

Brak wyraźnego zakazu konkurencji w Kodeksie cywilnym nie oznacza, że wspólnik spółki cywilnej może bez ograniczeń prowadzić działalność przeciwko wspólnemu przedsięwzięciu. Obowiązek dążenia do wspólnego celu gospodarczego i lojalnego współdziałania może ograniczać takie działania, zwłaszcza gdy wspólnik przejmuje klientów, wykorzystuje zasoby spółki albo działa w konflikcie interesów.

Najbezpieczniej uregulować zakaz konkurencji w umowie spółki. Jeżeli konflikt już powstał, przed skierowaniem żądań warto ustalić skalę naruszeń, zabezpieczyć dowody i ocenić, czy właściwą drogą będzie odszkodowanie, roszczenia z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, wypowiedzenie udziału czy negocjacje rozliczeniowe.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 ze zm.
2. Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, Dz.U. 1993 nr 47 poz. 211 ze zm.
3. Wyrok Sądu Okręgowego w Olsztynie z dnia 14 października 2013 r., sygn. akt V GC 97/12

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.