Czy można zarejestrować siedzibę spółki w kontenerze?
• Data: 2022-10-21 • Autor: Marcin Sądej
Jestem prezesem spółki z o.o. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w wirtualnym biurze. Jestem właścicielem działki, na której prowadzona jest budowa domu z gabinetem do pracy. Nie ma na niej jeszcze formalnie postawionego budynku. Czy mogę zarejestrować siedzibę spółki w kontenerze (który zamierzam zakupić)? Kontener nie będzie związany z gruntem. Chcę w kontenerze odbierać korespondencję, od czasu do czasu przyjmować klientów.
Siedziba i adres spółki
Zgodnie z art. 157 par. 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać firmę i siedzibę spółki.
Jak natomiast podaje art. 166 § 1 pkt 1, zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać firmę, siedzibę i adres spółki.
Teraz przejdźmy do kwestii zgłoszenia spółki do KRS. Otóż w myśl art. 164 Kodeksu „zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów”.
Zobacz też: Siedziba spółki z o.o.
Siedziba a organ zarządzający
Przepisy Kodeksu nie wskazują, czym jest siedziba, i w tym zakresie należy sięgnąć do treści art. 41 Kodeksu cywilnego. Przepis ten podaje, że jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający.
Jak zatem widać, siedziba spółki jest ściśle powiązana z organem zarządzającym. Dlatego tez przyjmuje się,m że miejscem siedziby działalności gospodarczej podatnika jest miejsce, w którym wykonywane są funkcje naczelnego zarządu przedsiębiorstwa. W celu ustalenia takiego miejsca uwzględnia się miejsce, w którym zapadają istotne decyzje dotyczące ogólnego zarządzania przedsiębiorstwem, adres zarejestrowanej siedziby przedsiębiorstwa, i miejsce posiedzeń zarządu przedsiębiorstwa.
W przypadku gdy te kryteria nie pozwalają z całkowitą pewnością określić miejsca siedziby działalności gospodarczej podatnika, decydującym kryterium jest miejsce, w którym zapadają istotne decyzje dotyczące ogólnego zarządzania przedsiębiorstwem. Sam adres pocztowy nie może być uznany za miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika.
Orzeczenia sądów
Można również odnieść się do wyroków sądowych. W wyroku NSA z dnia 26.08.2015 r., sygn. akt I FSK 112/15, czytamy:
„Przez »adres siedziby« należy uznać adres zawierający co najmniej nazwę miejscowości i ulicy, numer budynku oraz lokalu, w którym faktycznie funkcjonuje zarząd przedsiębiorstwa podatnika i zapadają istotne decyzje dotyczące ogólnego nim zarządzania”.
Orzeczenie SO w Białymstoku z dnia 22.02.2011 r., sygn. akt VII Gz 25/11:
„Siedzibą spółki nie jest adres spółki, a jest nią miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający, jeżeli oczywiście z ustawy lub statutu nie wynika nic innego (art. 41 k.c.)”.
Rejestr KRS
Możemy także odnieść się do regulacji ustawy o KRS, gdzie w art. 35 wskazano, że „ilekroć do Rejestru wpisuje się:
1) osobę fizyczną – zamieszcza się nazwisko i imiona oraz identyfikator nadany w systemie ewidencji ludności, zwany dalej »numerem PESEL«;
2) inny podmiot niż określony w pkt 1 – zamieszcza się nazwę lub firmę oraz numer identyfikacyjny REGON, a gdy podmiot powstał w wyniku przekształcenia – NIP podmiotu przekształcanego, a jeżeli podmiot jest zarejestrowany w Rejestrze – także jego numer w Rejestrze;
3) siedzibę i adres podmiotu – zamieszcza się dane obejmujące: województwo, powiat, gminę, miejscowość, ulicę, miejscowość poczty zgodnie z krajowym rejestrem urzędowym podziału terytorialnego kraju, z wyjątkiem przypadku, gdy nazwa miejscowości stosowana w obrocie nie jest zgodna z jej nazwą urzędową”.
Biorąc powyższe pod uwagę, jeżeli kontener położony jest na działce, która posiada adres (województwo, powiat, gminę, miejscowość, ulicę), i w kontenerze tym będą podejmowane decyzje co do zarządu spółką, to moim zdaniem takie miejsce może być siedzibą spółki.
Przykłady
Anna, właścicielka firmy budowlanej, zdecydowała się na postawienie kontenera biurowego na placu budowy. W kontenerze przechowuje dokumenty, codziennie odbiera pocztę i regularnie spotyka się z klientami oraz podwykonawcami, podejmując na miejscu wszystkie kluczowe decyzje dotyczące prowadzenia firmy.
Marek prowadzi jednoosobową spółkę z o.o. Zamiast wynajmować tradycyjne biuro, ustawił kontener biurowy na własnej działce. Kontener jest wyposażony w podstawowe media, a Marek pracuje tam niemal codziennie, odbierając korespondencję i prowadząc wideokonferencje z kontrahentami.
Katarzyna, współwłaścicielka spółki zajmującej się projektowaniem ogrodów, umieściła biurowy kontener na terenie działki, gdzie prowadzi również magazyn roślin. Kontener służy jej jako centrum dowodzenia: przechowuje tam dokumentację projektową, ustala terminy realizacji zamówień i przyjmuje klientów na konsultacje.
Podsumowanie
Rejestracja siedziby spółki w kontenerze jest możliwa, o ile spełnione są określone warunki. Kluczowe znaczenie ma to, by w kontenerze faktycznie funkcjonował organ zarządzający spółki, a miejsce to miało przypisany pełny adres zgodny z krajowym rejestrem. To właśnie tam powinny zapadać istotne decyzje dotyczące działalności firmy. W praktyce kontener, który nie jest trwale związany z gruntem, ale służy jako realne miejsce pracy zarządu i odbioru korespondencji, może zostać uznany za siedzibę spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami i orzecznictwem.
Oferta porad prawnych
Jeśli masz wątpliwości dotyczące rejestracji siedziby spółki lub innych kwestii prawnych związanych z prowadzeniem działalności, skorzystaj z naszej oferty porad prawnych online. Szybko i wygodnie uzyskasz fachową pomoc bez wychodzenia z domu — odpowiemy na Twoje pytania, pomożemy w przygotowaniu niezbędnych dokumentów i wskażemy najlepsze rozwiązania dostosowane do Twojej sytuacji.
Źródła:
1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26.08.2015 r., sygn. akt I FSK 112/15
3. Orzeczenie Sądu Okręgowego w Białymstoku z dnia 22.02.2011 r., sygn. akt VII Gz 25/11
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Marcin Sądej
Prawnik, absolwent Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, ukończone studia podyplomowe z zakresu Przeciwdziałania Przestępczości Gospodarczej i Skarbowej oraz z zakresu Rachunkowości i Rewizji Finansowej. Współpracuje z kancelariami doradców podatkowych oraz biurami rachunkowymi. Na co dzień zajmuje się obsługą prawną spółek handlowych. Publikuje artykuły o tematyce podatkowej. Udziela porad z zakresu prawa podatkowego, handlowego oraz cywilnego.
