Wypłacenie dywidendy dla wspólnika jednoosobowej spółki z o.o.

W pierwszej kolejności zasadne jest zwrócenie uwagi na przepis art. 210 Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności § 2 zgodnie z którym w przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

Czynność prawna między jedynym wspólnikiem będącym jedynym członkiem zarządu a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Przepis ten ma zastosowanie tylko do spółek jednoosobowych i tych, w których spółka jest obok wspólnika własnym wspólnikiem. Nie dotyczy on sytuacji, gdy mamy co prawda spółkę jednoosobową, ale zarząd nie jest jednoosobowy i tożsamy ze wspólnikiem. Przepis ten nie ma więc zastosowania do spółki jednoosobowej z wieloosobowym zarządem, w skład którego wchodzi wspólnik.

Analiza orzecznictwa prowadzi jednak do wniosku, że przepis art. 210 § 2 odnosi się do umów zawieranych między jedynym wspólnikiem a spółką, a nie do uchwały w przedmiocie dywidendy.

Jak podkreśla prof. Andrzej Kidyba, „paragraf 2 art. 210 dotyczy wszelkiego rodzaju umów zawieranych z członkami zarządu: umów o pracę, o zarządzanie, o dzieło, zlecenia”. Analiza orzecznictwa oraz doktryny nie wskazuje, by art. 210 § 2 dotyczył wypłaty dywidendy, co powoduje, że uznać należy, iż Pańskie działanie było zgodne z prawem.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.