Zaskarżenie uchwały o wyborze likwidatora spółki z o.o.

Czy zaskarżenie uchwały blokuje działania likwidatora?

Nie. Samo zaskarżenie uchwały o wyborze likwidatora nie oznacza, że uchwała przestaje obowiązywać ani że likwidator traci możliwość działania. W praktyce do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu uchwała funkcjonuje w obrocie, chyba że sąd udzielił zabezpieczenia i czasowo zakazał jej wykonywania albo ograniczył określone czynności.

Likwidator prowadzi sprawy spółki w zakresie potrzebnym do likwidacji. Zgodnie z art. 282 § 1 Kodeksu spółek handlowych powinien zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek. Nowe interesy może wszczynać tylko wtedy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku.

Dlatego działalność likwidatora nie jest sparaliżowana samym pozwem wspólnika. Trzeba jednak każdorazowo sprawdzić, czego dokładnie dotyczy pozew, czy złożono wniosek o zabezpieczenie oraz czy sąd wydał postanowienie ograniczające wykonywanie uchwały.

Uchylenie uchwały a stwierdzenie jej nieważności

W spółce z o.o. uchwała wspólników może być kwestionowana na dwa podstawowe sposoby. Pierwszy to powództwo o uchylenie uchwały z art. 249 Kodeksu spółek handlowych. Dotyczy ono uchwały sprzecznej z umową spółki albo dobrymi obyczajami, jeżeli jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Drugi tryb to powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały na podstawie art. 252 Kodeksu spółek handlowych, gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą. W sprawach o wybór likwidatora zarzuty mogą dotyczyć np. nieprawidłowego zwołania zgromadzenia, naruszenia zasad głosowania, braku wymaganej większości, naruszenia umowy spółki albo podjęcia uchwały przez osoby nieuprawnione.

Uprawnionymi do zaskarżenia są przede wszystkim podmioty wymienione w art. 250 Kodeksu spółek handlowych, m.in. zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna, poszczególni członkowie tych organów oraz wspólnicy w sytuacjach wskazanych w ustawie. Przykładowo wspólnik obecny na zgromadzeniu powinien głosować przeciwko uchwale i zażądać zaprotokołowania sprzeciwu.

Termin na powództwo o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż sześć miesięcy od dnia jej powzięcia. Przy powództwie o stwierdzenie nieważności uchwały termin wynosi sześć miesięcy od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy lata od jej powzięcia. Upływ tego ostatniego terminu nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Skutki prawomocnego wyroku dla spółki i kontrahentów

Kluczowy jest art. 254 Kodeksu spółek handlowych. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. Przepisy te stosuje się odpowiednio do wyroku stwierdzającego nieważność uchwały.

Wyrok uchylający uchwałę ma charakter konstytutywny i co do zasady wywołuje skutek wsteczny w relacjach wewnętrznych. Oznacza to, że po uprawomocnieniu uchwała jest traktowana tak, jakby nie wywoływała skutków od początku. W przypadku stwierdzenia nieważności uchwały sąd potwierdza jej sprzeczność z ustawą, jednak praktyczne skutki dla obrotu również trzeba oceniać z uwzględnieniem prawomocnego orzeczenia oraz ochrony osób trzecich.

Nie oznacza to automatycznego podważenia każdej czynności dokonanej wcześniej przez spółkę. Jeżeli ważność czynności dokonanej przez spółkę zależała od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Tę samą regułę stosuje się odpowiednio przy wyroku stwierdzającym nieważność uchwały.

Orzecznictwo potwierdza, że przy czynnościach wymagających uchwały wspólników, takich jak przeniesienie własności nieruchomości, decydujące znaczenie może mieć dobra wiara kontrahenta. W wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku, sygn. akt I ACa 827/17, wskazano na znaczenie art. 254 § 2 Kodeksu spółek handlowych dla ochrony nabywcy nieruchomości. Podobnie Sąd Apelacyjny w Warszawie w postanowieniu z 31.01.2011 r., sygn. akt I Acz 2054/10, zwrócił uwagę, że usunięcie skutków nieważnej uchwały nie zawsze jest możliwe wobec osób trzecich pozostających w dobrej wierze.

Sprzedaż nieruchomości przez likwidatora

Sprzedaż nieruchomości przez likwidatora wymaga osobnej analizy. Po pierwsze, w zwykłym funkcjonowaniu spółki z o.o. art. 228 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych wymaga uchwały wspólników dla nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

Po drugie, w likwidacji obowiązuje szczególna reguła z art. 282 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników. To oznacza, że nawet prawidłowo powołany likwidator nie powinien sprzedawać nieruchomości z wolnej ręki bez sprawdzenia, czy istnieje właściwa uchwała i czy cena mieści się w jej granicach.

Jeżeli uchwała o wyborze likwidatora jest tylko zaskarżona, ale nie ma prawomocnego wyroku ani zabezpieczenia, sprzedaż nieruchomości nie jest z tego powodu automatycznie nieważna. Trzeba jednak zadbać o komplet dokumentów: uchwałę o powołaniu likwidatora, aktualny odpis KRS, uchwałę dotyczącą sprzedaży nieruchomości, wycenę lub inne uzasadnienie ceny, protokół zgromadzenia oraz notarialną formę umowy sprzedaży.

Dobra wiara kupującego ma duże znaczenie, ale nie jest pojęciem mechanicznym. Samo ujawnienie sporu nie zawsze przesądza o złej wierze, natomiast kupujący, który wie o poważnych wadach uchwały albo celowo ignoruje oczywiste ryzyka, może mieć trudności z powołaniem się na ochronę.

Odpowiedzialność likwidatora przy zaskarżonej uchwale

Samo wykonywanie funkcji likwidatora mimo zaskarżenia uchwały nie oznacza odpowiedzialności karnej. Ryzyko pojawia się wtedy, gdy likwidator działa sprzecznie z prawem, umową spółki, uchwałami wspólników, celem likwidacji albo interesem spółki i jej wierzycieli.

Na gruncie odpowiedzialności cywilnej istotny jest art. 293 Kodeksu spółek handlowych. Likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Przy ocenie jego zachowania uwzględnia się staranność wynikającą z zawodowego charakteru działalności oraz obowiązek lojalności wobec spółki.

Odpowiedzialność karna nie wynika z samego sporu o uchwałę. Może natomiast wchodzić w grę, jeżeli czynność ma charakter świadomego działania na szkodę spółki, prowadzi do wyrządzenia znacznej szkody majątkowej, służy wyprowadzeniu majątku, pokrzywdzeniu wierzycieli albo jest połączona z fałszowaniem dokumentów. Każdorazowo wymaga to oceny konkretnego stanu faktycznego.

Co sprawdzić przed podjęciem ważnej czynności?

Przed sprzedażą nieruchomości albo inną istotną czynnością likwidator powinien wykonać kilka praktycznych kroków. Po pierwsze, należy ustalić, czy zaskarżona jest sama uchwała o jego wyborze, czy także uchwała dotycząca konkretnej czynności, np. sprzedaży nieruchomości.

Po drugie, trzeba sprawdzić, czy sąd wydał postanowienie o zabezpieczeniu. Jeżeli zabezpieczenie zakazuje wykonywania uchwały albo dokonywania określonych rozporządzeń majątkowych, dalsze działanie może być bardzo ryzykowne.

Po trzecie, należy zweryfikować wymogi wynikające z umowy spółki, Kodeksu spółek handlowych i celu likwidacji. W przypadku sprzedaży nieruchomości z wolnej ręki szczególnie ważna jest uchwała wspólników i wskazana w niej cena minimalna. Przy podziale majątku między wspólników trzeba pamiętać, że zgodnie z art. 286 Kodeksu spółek handlowych podział nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli, a ponadto dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.

Podsumowanie

Samo zaskarżenie uchwały o wyborze likwidatora nie powoduje automatycznego zawieszenia jego funkcji ani nieważności czynności podejmowanych w imieniu spółki. Dopiero prawomocny wyrok albo postanowienie o zabezpieczeniu może realnie ograniczyć skutki uchwały lub sposób działania likwidatora.

Przy sprzedaży nieruchomości najważniejsze jest spełnienie wymogów właściwych dla likwidacji spółki z o.o., w tym wymogów dotyczących uchwały wspólników, ceny i formy aktu notarialnego. Dobra wiara kontrahenta może chronić czynność, ale nie zastąpi prawidłowej dokumentacji i dochowania zasad likwidacji.

FAQ

Czy likwidator może działać, jeżeli uchwała o jego wyborze została zaskarżona?

Tak, co do zasady może działać do czasu prawomocnego wyroku albo sądowego zabezpieczenia. Sam pozew przeciwko uchwale nie odbiera automatycznie uprawnienia do reprezentowania spółki.

Czy zaskarżenie uchwały trzeba ujawniać kupującemu nieruchomość?

Nie ma jednej odpowiedzi dla każdego przypadku. Przy istotnej transakcji warto rozważyć, jak spór wpływa na dobrą wiarę kupującego i bezpieczeństwo umowy. Zatajenie poważnych ryzyk może później utrudniać obronę transakcji.

Czy sprzedaż nieruchomości zawsze wymaga uchwały wspólników?

W spółce z o.o. art. 228 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych przewiduje wymóg uchwały przy zbyciu nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W likwidacji dodatkowo sprzedaż z wolnej ręki wymaga uchwały wspólników i ceny nie niższej od uchwalonej.

Czy sąd może zakazać wykonywania zaskarżonej uchwały?

Tak. W ramach zabezpieczenia sąd może czasowo uregulować sytuację do czasu zakończenia sprawy. Jeżeli takie postanowienie zapadnie, likwidator musi uwzględnić jego treść przy podejmowaniu dalszych działań.

Czy likwidator może ponosić odpowiedzialność karną za sprzedaż majątku?

Nie za sam fakt sprzedaży przy zaskarżonej uchwale. Odpowiedzialność karna może być rozważana dopiero wtedy, gdy działanie ma cechy przestępstwa, np. świadomego wyrządzenia znacznej szkody majątkowej spółce albo pokrzywdzenia wierzycieli.