Skuteczna rezygnacja z funkcji prezesa jednoosobowego zarządu spółki z o.o.

Rezygnacja członka jednoosobowego zarządu spółki z o.o.

Z Pańskiego opisu i dokumentów wynika, że był Pan prezesem jednoosobowego zarządu spółki z o.o. Złożył Pan rezygnację pisemną do prezesa spółki akcyjnej. Spółka z o.o. nie ma akcjonariuszy, więc rozumiem, że miał Pan na myśli, iż była ona jedynym udziałowcem w spółce z o.o., z której Pan ustąpił.

Co do skuteczności Pańskiej rezygnacji – jeśli w umowie spółki brak szczególnych uregulowań w tym zakresie, wówczas rezygnację członek zarządu może złożyć w każdym czasie. Zgodnie z art. 202 § 5 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) – do złożenia rezygnacji przez członków zarządu spółki z o.o. stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie, czyli art. 746 Kodeksu cywilnego. Niestety, te artykuły nie wskazują wprost, komu należy takową rezygnację złożyć, aby była ona skuteczna. Z pomocą przychodzi więc orzecznictwo sądowe. Sąd Najwyższy w uchwale o sygn. akt III CZP 89/15 wskazał, że: „członek zarządu powinien złożyć rezygnację z pełnionej funkcji na ręce innego członka zarządu lub prokurenta, którzy uprawnieni są do reprezentowania spółki”. Owo stanowisko zastosowanie znajduje także wówczas, gdy rezygnacja jest składana przez członka jednoosobowego zarządu. W powołanej uchwale Sąd Najwyższy orzekł, że oświadczenie o rezygnacji członka zarządu powinno zostać przekazane spółce pod jej adresem. Momentem skutecznego doręczenia będzie natomiast chwila jego doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją. Sąd wskazał jednak, że jest możliwe wskazanie w oświadczeniu o rezygnacji późniejszego terminu.

Biorąc pod uwagę powyższe oświadczenie o rezygnacji członka zarządu jednoosobowego dochodzi do skutku z momentem przekazania go pod adres spółki (adres zarządu, adres do doręczeń). Taką rezygnację można złożyć drogą listowną, tj. pocztą lub osobiście w sekretariacie, ewentualnie pocztą elektroniczną na adres mailowy zarządu spółki.

Zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w celu rezygnacji z funkcji prezesa

Natomiast wskazuję, że K.s.h. w art. 202 § 6 przewiduje, iż w sytuacji, kiedy w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników. Wówczas więc oświadczenie o rezygnacji należy dołączyć do zaproszenia na zgromadzenie wspólników. Niestety jest to konieczne, aby doszło do skutecznej rezygnacji. Oczywiście nie jest wykluczone, że umowa spółki przewiduje odmienne niż K.s.h. postanowienia, ale jeśli ich nie posiada, to należy stosować wymienioną wyżej procedurę, zgodnie z którą faktycznie istnieje obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników, które ma za zadanie powołać nowych członków zarządu. Art. 202 § 6 K.s.h. wskazuje, iż rezygnacja członka zarządu z pełnionej funkcji jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników. Tym samym, zanim przestanie Pan pełnić funkcję prezesa, musi upłynąć co najmniej dwutygodniowy okres, który z kolei wynika z zasad zwoływania zgromadzenia wspólników, gdyż K.s.h. wskazuje, iż zgromadzenia są zwoływane za pomocą listów poleconych lub przesyłek kurierskich, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Owszem, można wysłać zaproszenia drogą elektroniczną, ale na to trzeba uzyskać uprzednią zgodę na piśmie od wspólnika.

Skuteczność ustąpienia z funkcji w spółce z o.o.

Podsumowując, nie dokonał Pan skutecznej rezygnacji. Rezygnacja będzie skuteczna dzień po terminie, na który zwołano zgromadzenie wspólników i bez znaczenia pozostaje fakt, czy zgromadzenie wspólników w ogóle się odbędzie, gdyż najważniejsze jest, aby było ono prawidłowo zwołane.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.