Sprzedaż odzieży online: spółka cywilna czy JDG

Spółka cywilna czy działalność jednej osoby?

Jeżeli dwie osoby chcą wspólnie prowadzić sklep internetowy, wspólnie decydować o zakupach, marketingu, cenach i podziale zysku, spółka cywilna jest często bardziej przejrzysta niż działalność jednej osoby z zatrudnieniem drugiej. Pozwala od początku uregulować wkłady, obowiązki, udział w zyskach i sposób ponoszenia kosztów.

Trzeba jednak pamiętać, że spółka cywilna nie jest osobą prawną ani spółką handlową w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Jest umową wspólników. Przedsiębiorcami są wspólnicy, a nie sama spółka. Dlatego każda ze wspólniczek powinna mieć wpis w CEIDG i wskazać prowadzenie działalności w ramach spółki cywilnej.

Zgodnie z art. 860 Kodeksu cywilnego przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. W praktyce oznacza to, że umowa spółki powinna określać nie tylko nazwę i przedmiot działalności, ale także zasady podejmowania decyzji, rozliczania kosztów, wypłat, odpowiedzialności za zakupy towaru i postępowania w razie rezygnacji jednej osoby.

Alternatywą jest jednoosobowa działalność gospodarcza jednej osoby i zatrudnienie drugiej na umowę o pracę, zlecenie albo inną umowę cywilną. To rozwiązanie bywa prostsze organizacyjnie, ale tworzy nierówną pozycję stron: jedna osoba prowadzi firmę, ponosi ryzyko gospodarcze, rozlicza podatki i składki, a druga jest pracownikiem lub współpracownikiem bez statusu wspólnika.

Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej

Najważniejszą wadą spółki cywilnej jest solidarna odpowiedzialność wspólników. Za zobowiązania związane z działalnością odpowiadają wszyscy wspólnicy. Wierzyciel może żądać zapłaty od wszystkich łącznie, od kilku z nich albo tylko od jednego wspólnika. Dopiero po zapłacie wspólnik może dochodzić rozliczenia od pozostałych zgodnie z umową i zasadami regresu.

Postanowienia umowy spółki nie mogą skutecznie ograniczyć tej odpowiedzialności wobec wierzycieli. Można natomiast ustalić wewnętrznie, że określony wspólnik zwraca drugiemu całość albo część zapłaconego długu, jeżeli dług powstał z jego decyzji lub z naruszenia ustaleń. Takie zapisy są bardzo przydatne, ale działają przede wszystkim między wspólnikami.

Przy sprzedaży internetowej ryzyko może wynikać między innymi z nieopłaconych faktur za towar, reklamacji konsumentów, zwrotów, sporów z platformą sprzedażową, usług kurierskich albo umów reklamowych. Dlatego przed startem warto ustalić limity samodzielnych zakupów, zasady akceptowania większych wydatków i dostęp do rachunku bankowego.

Podatki w spółce cywilnej

Spółka cywilna osób fizycznych co do zasady nie płaci podatku dochodowego jako odrębny podatnik. Podatek dochodowy rozliczają wspólnicy od przypadającej na nich części przychodów i kosztów albo przychodów, zależnie od wybranej formy opodatkowania.

Wspólnicy mogą rozliczać działalność na zasadach właściwych dla osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, na przykład według skali podatkowej, podatku liniowego albo ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych, jeżeli dana działalność i sytuacja wspólników pozwalają na tę formę. Wybór formy opodatkowania ma wpływ także na sposób ustalania składki zdrowotnej.

Osobno należy ocenić obowiązki w VAT. Zwolnienie podmiotowe z VAT zależy od wartości sprzedaży i rodzaju czynności, a nie od tego, czy działalność jest prowadzona jednoosobowo, czy w spółce cywilnej. Sprzedaż odzieży przez internet może korzystać ze zwolnienia, jeżeli spełnione są warunki ustawowe i nie występują okoliczności wyłączające zwolnienie.

ZUS przy etacie i działalności w spółce cywilnej

Samo zatrudnienie na pół etatu albo cały etat nie przeszkadza w założeniu działalności i przystąpieniu do spółki cywilnej. Kluczowe jest jednak wynagrodzenie z umowy o pracę. Jeżeli z etatu osiągane jest co najmniej minimalne wynagrodzenie, z działalności gospodarczej zasadniczo obowiązkowa pozostaje składka zdrowotna, a składki społeczne z działalności nie są obowiązkowe.

Jeżeli wynagrodzenie z etatu jest niższe od minimalnego, działalność może powodować obowiązek opłacania także składek społecznych. Nie należy więc oceniać sytuacji wyłącznie po wymiarze etatu. Decydujące znaczenie ma kwota wynagrodzenia stanowiąca podstawę do ubezpieczeń.

Wspólnik spółki cywilnej może rozliczać składki samodzielnie jako płatnik albo składki mogą być rozliczane technicznie przez spółkę jako płatnika, zależnie od przyjętego modelu. W praktyce przed zgłoszeniem warto ustalić z księgową, czy wspólnicy spełniają warunki do ulg w ZUS, takich jak ulga na start lub preferencyjne składki, ponieważ zależy to od historii działalności i rodzaju świadczonych usług.

Umowa spółki cywilnej - co powinna zawierać?

Umowa spółki cywilnej powinna być zawarta na piśmie. Nie zawsze wymaga aktu notarialnego, ale im dokładniej reguluje współpracę, tym mniejsze ryzyko konfliktu. W sprzedaży internetowej warto opisać w niej praktyczne zasady działania sklepu.

• wkłady wspólników, na przykład gotówkę, towar, sprzęt, domenę, konto w serwisie sprzedażowym albo pracę własną,
• udział w zyskach i stratach, jeżeli ma być inny niż równy,
• zasady wypłacania zaliczek z zysku w trakcie roku,
• podział obowiązków, na przykład obsługa zamówień, zwrotów, reklamacji, mediów społecznościowych i księgowości,
• zasady podejmowania decyzji o większych zakupach i wydatkach reklamowych,
• procedurę wystąpienia wspólnika, rozwiązania spółki i rozliczenia zapasów towaru.

Warto też ustalić, kto ma dostęp do rachunku bankowego, panelu sklepu, kont w marketplace, poczty elektronicznej, social mediów oraz dokumentów księgowych. W praktyce to właśnie te kwestie powodują najwięcej sporów po pogorszeniu relacji między wspólnikami.

Magazyn i dwa miejsca prowadzenia działalności

Przepisy nie nakładają ogólnego obowiązku posiadania odrębnego magazynu dla sprzedaży internetowej odzieży. Towar może być przechowywany w mieszkaniu, wynajętym lokalu, magazynie zewnętrznym albo w kilku miejscach, o ile sposób przechowywania jest zgodny z umowami, przepisami lokalnymi i zasadami bezpieczeństwa.

Spółka cywilna może w praktyce działać z więcej niż jednego miejsca. Ponieważ przedsiębiorcami są wspólnicy, w CEIDG ujawnia się dane dotyczące ich działalności, a w umowie spółki można wskazać adres wykorzystywany do kontaktu, przechowywania dokumentów albo prowadzenia spraw spółki. Jeżeli każda wspólniczka wysyła towar z innego miasta, warto opisać to w umowie i w procedurach sklepu.

Przy sklepie internetowym trzeba pamiętać nie tylko o adresie działalności, lecz także o obowiązkach wobec konsumentów: regulaminie sklepu, informacji o przedsiębiorcy, zasadach zwrotów, reklamacjach, cenach, kosztach dostawy i ochronie danych osobowych.

Kasa fiskalna przy sprzedaży odzieży przez internet

Sprzedaż na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej co do zasady podlega ewidencjonowaniu na kasie rejestrującej. Od tej zasady istnieją jednak zwolnienia. Jednym z nich jest limit obrotu na rzecz konsumentów, który co do zasady wynosi 20 000 zł rocznie i przy rozpoczęciu działalności w trakcie roku ustala się go proporcjonalnie.

Przy sprzedaży wysyłkowej odzieży możliwe jest również zwolnienie z kasy fiskalnej, jeżeli zapłata za towar wpływa w całości za pośrednictwem rachunku bankowego, poczty lub SKOK, a z ewidencji i dowodów zapłaty jednoznacznie wynika, jakiej transakcji dotyczyła płatność i na czyją rzecz została dokonana. W praktyce ewidencja powinna pozwalać powiązać zamówienie, wpłatę, dane nabywcy i wysłany towar.

Nie wystarczy więc samo to, że klient robi przelew. Trzeba zachować porządek w dokumentach i sprawdzić, czy sprzedawany towar nie należy do kategorii wyłączonych ze zwolnień. Jeżeli przyjmowana jest gotówka przy odbiorze, płatność mieszana albo płatność niemożliwa do jednoznacznego przypisania do klienta i zamówienia, zwolnienie może nie mieć zastosowania.

Jeżeli sprzedaż nie jest ewidencjonowana na kasie z powodu zwolnienia, klientowi będącemu konsumentem można wystawić fakturę na żądanie albo inny dokument potwierdzający sprzedaż. Obowiązki dokumentacyjne należy uzgodnić z księgowością, bo zależą również od VAT, formy opodatkowania i kanału sprzedaży.

JDG z zatrudnieniem koleżanki - zalety i wady

Jednoosobowa działalność jednej osoby może być dobrym rozwiązaniem, gdy tylko jedna osoba realnie finansuje przedsięwzięcie, podejmuje decyzje i chce zachować kontrolę nad marką, sklepem i zyskiem. Zatrudnienie drugiej osoby może wtedy dotyczyć konkretnych zadań, na przykład pakowania przesyłek, obsługi klienta lub prowadzenia social mediów.

Wadą jest to, że zatrudniona osoba nie staje się automatycznie współwłaścicielem biznesu. Nie ma prawa do udziału w zysku, chyba że strony przewidzą odrębny mechanizm premiowy lub umowę cywilną. Po stronie przedsiębiorcy pojawiają się natomiast obowiązki pracodawcy albo zleceniodawcy, w tym zgłoszenia, składki, podatki, dokumentacja i ryzyko sporów pracowniczych.

Jeżeli obie osoby chcą być równorzędnymi partnerkami, spółka cywilna zwykle lepiej oddaje charakter współpracy. Jeżeli jedna osoba ma być właścicielem, a druga jedynie pomagać za wynagrodzeniem, prostsza może być jednoosobowa działalność z odpowiednio dobraną umową.

FAQ

Czy spółka cywilna ma własną osobowość prawną?

Nie. Spółka cywilna jest umową wspólników. Prawa i obowiązki związane z działalnością obciążają wspólników, a nie odrębny podmiot podobny do spółki z o.o.

Czy można założyć spółkę cywilną, pracując na etacie?

Tak. Etat nie wyklucza prowadzenia działalności. Dla ZUS najważniejsze jest jednak, czy wynagrodzenie z etatu osiąga co najmniej minimalne wynagrodzenie. Jeśli nie, mogą powstać obowiązkowe składki społeczne z działalności.

Czy do sprzedaży odzieży online potrzebny jest magazyn?

Nie ma ogólnego obowiązku posiadania odrębnego magazynu. Towar można przechowywać w innym miejscu, ale trzeba zapewnić prawidłową organizację wysyłek, dokumentacji, reklamacji i zwrotów.

Czy przelew bankowy zawsze zwalnia z kasy fiskalnej?

Nie zawsze. Płatność musi być dokonana w całości w sposób pozwalający ją udokumentować, a ewidencja musi jednoznacznie wskazywać, jakiej transakcji dotyczy i kto był nabywcą. Trzeba też sprawdzić, czy nie występują wyłączenia ze zwolnienia.

Czy w spółce cywilnej można dzielić zysk inaczej niż po połowie?

Tak. Umowa spółki może przewidywać nierówny udział w zyskach i stratach. Jeżeli umowa tego nie reguluje, przyjmuje się zasady wynikające z Kodeksu cywilnego, dlatego warto zapisać podział wprost.

Podsumowanie

Przy wspólnej sprzedaży odzieży przez internet spółka cywilna jest dobrym rozwiązaniem wtedy, gdy obie osoby chcą być rzeczywistymi wspólniczkami, wspólnie decydować i dzielić się zyskiem. Wymaga jednak dobrej umowy i świadomości solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania. Jednoosobowa działalność z zatrudnieniem drugiej osoby lepiej sprawdza się wtedy, gdy biznes ma należeć tylko do jednej osoby.

Przed startem trzeba ustalić formę opodatkowania, obowiązki ZUS, zasady dokumentowania sprzedaży, ewentualny obowiązek kasy fiskalnej, regulamin sklepu internetowego i organizację zwrotów. Brak magazynu nie jest przeszkodą, a działanie z dwóch miejsc jest możliwe, jeżeli jest uporządkowane organizacyjnie i księgowo.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, t.j. Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
3. Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
4. Aktualne rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zwolnień z obowiązku prowadzenia ewidencji sprzedaży przy zastosowaniu kas rejestrujących

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.