Kategoria: Inne

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Sprzedaż udziałów w spółce z Polski spółce zagranicznej

Autor: Małgorzata Zegarowicz • Opublikowane: 2018-09-14

Jestem właścicielem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (polskiej) oraz prezesem i jedyną osobą reprezentującą spółkę zagraniczną. Chciałbym notarialne sprzedać 100% swoich udziałów w spółce z Polski spółce zagranicznej. Czy muszę dać pełnomocnictwo osobie trzeciej do reprezentowania spółki zagranicznej? Kiedyś notariusz powiedział, że tak, gdyż nie można robić transakcji samemu ze sobą?

Małgorzata Zegarowicz

»Wybrane opinie klientów

Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej
Bardzo dziękuję, opinia była wyczerpująca i odpowiadała na moje pytanie.
Bogna
Bardzo się cieszę, że skorzystałam z Państwa usług. Moja świadomość prawna wzrosła i poczułam się pewniej w rozmowach i podejmowanych decyzjach. Oczywiście mój problem jest już rozwiązany z korzyścią dla mnie. Bardzo serdecznie dziękuję za wyczerpującą odpowiedź na mój problem. Chętnie Państwa polecam innym.
Janka, optyk, 58 lat
Zanim trafiłam na ten portal, swoje pytanie przesłałam na inny portal, gdzie czekałam trzy dni na odpowiedź, by dowiedzieć się, że nie mają czasu odpowiedzieć na moje pytanie. Tu odpowiedź z wyceną przyszła w ciągu 15 min., a odpowiedź prawnika na moje pytanie w ciągu mniej niż 24 h mimo dnia wolnego od pracy. Jestem pod wrażeniem! Możliwość zadawania pytań dodatkowych jest bezcenna. Oceniam na piątkę z plusem!
Mariola
Profesjonalna porada prawna. Odpowiedzi na zadane pytania udzielone są rzeczowo i w zrozumiałym języku.
Witold
Współpraca w zakresie udzielonej porady w pełni zaspokoiła moje odczekiwania. Szybko, merytorycznie z możliwością wyjaśnienia wątpliwości i dopytania o wyjaśnienia w przypadku pojawienia się zawiłości czy wątpliwości natury prawnej. Andrzej
Andrzej
Dzień dobry.Jestem bardzo zadowolony zarówno z funkcjonowania portalu jak i z fachowej i rzeczowej porady udzielonej przez Państwa, a konkretnie przez Panią Wiolettę Dyl.Serdecznie pozdrawiamŁukasz Kunecki
Łukasz
Pani Mecenas Joanna Korzeniewska w sposób szybiki i profesjonalny rozwiała moje wątpliwości na temat mnie nurtujący. 
Grzegorz
Pani mecenas bardzo przejrzyście i obszernie wytłumaczyła całość zagadnień związanych z implementacją rozporządzenia RODO w gabinecie. Teraz nie mam już wątpliwości co i jak zrobić by nie narazić się na kosztowne zaniedbania proceduralne.
Grzegorz, 40 lat, lekarz
Dziękuję za odpowiedź. Jestem zadowolona i spokojniejsza i tak uczyniłam jak Pani sugerowała… Na razie 5.
Barbara, emerytka, 70 lat
Fachowe i cenne porady. Polecam serdecznie.
Małgorzata, 33 lata
Szybko, konkretnie i szczegółowo. Uświadomiłem sobie fakty i należna kolejność działania. Na pewno wrócę w potrzebie mniejszej lub ,\" grubszego kalibru\" 
Wojciech, policjant, 38 lat
Dziękuje za opinie jest b. dobra a przede wszystkim wyczerpująca temat i problem z nim związany. Oczywiście jest terminowa za co dziękuje jeszcze raz .
Grażyna, 50+
Prawnik, z którym kontaktowałam się bardzo starał się udzielić mi informacji na wszelkie zapytania i moje wątpliwości, przedstawiał punkty, gdzie występują odpowiednie zapisy prawne (co jest raczej ważne). Odpowiedzi przychodziły zawsze w ciągu jednej doby, niezwykle korzystne jest to, że można zadawać kolejne pytania dotyczące sprawy, nawet przez kilka tygodni. Usługa prawna na wysokim poziomie, w tej formie (elektronicznej) można zachować swoją anonimowość, usługa jak najbardziej była warta swojej ceny.
Renata
Polecam wszystkim eporady24.pl Profesjonalna szybka odpowiedz
Nina
Opinię do swojej sprawy otrzymałam bardzo szybko. Odpowiedź rzeczowa, kompletna, wyjaśniła problem. Uzasadniona obowiązującymi przepisami.
Wacława
Odpowiedz w pełni wyczerpująca. 
Anna
Dziękuję za odpowiedź tylko jedna mała uwaga pisałam że wspólnik wie o moim stanowisku tylko go nie respektuje i dalej nie wiem czy pozostaje już tylko droga sądowa czy są jeszcze jakieś rozwiązania. Barbara
Barbara
Odpowiedzi były jasne i zrozumiałe z przytoczonym orzecznictwem. Nie na wszystkie szczegółowe elementy pytań do możliwości otrzymałam odpowiedź, chociaż ponawiałam te kwestie w pytaniach dodatkowych na które Pani prawnik nie odpowiedziała i się do nich nie odniosła.
Jolanta, specjalista, 56 lat
Szanowna Pani,serdecznie dziękuję za konkretną, szybką i wyczerpującą odpowiedź na nurtujące mnie pytanie. Z wyrazami szacunku Anna Rzemieniec
Anna
Dzień dobry. Pomimo, iż odpowiedź nie pozwala na pozytywne rozwiązanie mojej sprawy, dziękuję za zwięzłą i błyskawiczną odpowiedź oraz rzeczowe, z podaniem aktów prawnych, wyjaśnienie. Moja ocena odpowiedzi jest najwyższa i zamierzam, w przypadku zaistnienia potrzeby, ponownie skorzystać z usług serwisu. 
Sławomir, emeryt, 69 lat
Dziękuję za miłą, profesjonalną i rzeczową odpowiedź na zadane pytanie
Andrzej, 52 lata
Łatwość w dostępie do informacji, możliwość zadania dowolnego pytania, szybka porada
Jan, elektronik handlowiec
Jestem zadowolona z Waszych usług a zwłaszcza z szybkości udzielanych odpowiedzi. Wyjaśnienia są wyczerpujące w temacie, a nawet jeśli nie do końca odpowiedź zadowala klienta, to zawsze można później dopytać o szczegóły i to jest również bardzo duży atut Waszej firmy.
Maria
Bardzo przejrzyście wyjaśniona kwestia która mnie nurtowała. Przystępnym językiem, szybko, sprawnie. Tym bardziej, że pytanie zadałem przez weekend. Polecam wszystkim porady prawne z tej strony. Jeśli kiedyś będę potrzebował porady prawnej, na pewno wrócę.
Paweł, mikro przedsiębiorca, 35 lat
Odpowiedź jaką otrzymałam była konkretna i bardzo pomocna. Z jej pomocą rozwiązałam dręczący mnie od wielu miesięcy problem. Na pewno skorzystam z pomocy ,jeśli będzie mi potrzebna, ponieważ profesjonaliści zdejmą ze mnie zbędny ciężar w kilka dni-tak ,jak to się wydarzyło teraz. 
Grażyna, ekonomistka, 57 lat
Pan Marek Gola prawnik serwisu odpowiedział bardzo precyzyjnie na wszystkie moje pytania. Był bardzo pomocny w wyjaśnieniu dodatkowych, niejasnych dla mnie metod postępowania w sprawie. Polecam, porady są na wysokim poziomie i bardzo zrozumiale przedstawione. Ważna dla mnie była również dobra komunikacja z prawnikiem i szybkość reakcji na moje pytania. Oraz wysoka kultura osobista. 
Mariola, kustosz bibliotekarz
Jestem bardzo zadowolona z odpowiedzi . Dziękuję
Renata, 39 lat
Profesjonalny serwis, strona przejrzysta, prosta w obsłudze, bez zbędnych udziwnień, czyli łatwo, tanio, szybko (nawet w niedziele). Odpowiedź ucięła wszelkie spekulacje rodzinne. Dziękuję. Na pewno będąc w potrzebie skorzystam z serwisu ponownie.
Andrzej
Samodzielnie usiłowałem zdobyć potrzebne mi informacje. Sporo zdobyłem lecz nie do końca. Zabrakło mi jakiejś spójności w tej wiedzy, którą zdobyłem. tak zwany martwy punkt. Zdecydowałem się na poradę fachowca aby posklejał to w całość - no i posklejał. Odpowiedzi wyczerpujące i zbyt bogate w język prawniczy. Często trzeba się bardzo zastanawiać nad właściwą interpretacją tego co się czyta - chodzi o treść ustaw itp. Dlatego zwróciłem się z wątpliwościami do Państwa . Ostatecznie jestem usatysfakcjonowany pomocą prawną, ponieważ - uzyskałem to co chciałem. 
Sławomir, 58 lat

Jedynym przepisem w Kodeksie spółek handlowych regulującym tzw. czynność z samym sobą w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest art. 210. Reguluje on, iż w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

W przypadku gdy wspólnik jest jedynym wspólnikiem spółki i przysługują mu wszystkie udziały spółki albo przysługują one mu i spółce i zarazem ten jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego (wyjątek dotyczy sytuacji, gdy czynność prawna dokonywana jest przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym).

O czynności „z samym sobą” wypowiedział się Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 31 sierpnia 2007 r., sygn. akt V ACa 475/07, w którym stwierdził: „Oświadczenie woli złożone przez organ osoby prawnej jest uważane za oświadczenie woli tej osoby prawnej, a działanie osoby fizycznej jako piastuna organu osoby prawnej musi być uważane za działanie samej osoby prawnej, a nie piastuna organu. Jeśli więc stronami umowy są osoby prawne to zawsze będzie to czynność prawna dokonana pomiędzy tymi osobami bez względu na osobę piastuna organu każdej z tych osób. O tym zaś, że czynność prawna zdziałana została »z samym sobą« można mówić wtedy gdy przedstawiciel składa oświadczenie woli z jednej strony imieniem reprezentowanego a z drugiej zaś imieniem własnym bądź wtedy gdy przedstawiciel reprezentuje obie strony czynności prawnej.”

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Niestety art. 210 Kodeksu spółek handlowych reguluje czynności niejako „w ramach” spółki – wszelkie umowy, jakie mogą być zawierane przez spółkę z członkami zarządu, zarówno takie, które mogą wiązać się z pełnioną funkcją, jak i te, które nie są związane z wykonywaniem funkcji członka zarządu.

Brak jest natomiast jednoznacznego rozwiązania tej kwestii w odniesieniu do czynności między spółkami reprezentowanymi przez jedną osobę fizyczną będącą członkiem zarządu obu z nich.

W orzecznictwie – przede wszystkim Sądu Najwyższego, a także wśród przedstawicieli nauki prawa wypracowano pogląd, zgodnie z którym możliwe jest stosowanie do sytuacji, w której ta sama osoba fizyczna, działając jako piastun organu (członek zarządu) dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, dokonuje czynności prawnej pomiędzy nimi, przez analogię art. 108 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 2 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z powołanym przepisem pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonywa w imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy. Przepis ten stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony.

Oczywiście treść tego przepisu literalnie odnosi się do pełnomocników, jednakże Sąd Najwyższy w  uchwale z dnia 30 maja 1990 r., sygn. III CZP 8/90, mającej moc zasady prawnej, dopuścił możliwość stosowania w drodze analogii, przepisów o pełnomocnictwie do działań podejmowanych w charakterze organu osoby prawnej, art. 108. Stwierdził w niej, że nie ma żadnych ograniczeń podmiotowych i można jego regulacją objąć także inne podmioty.

W wyroku z dnia 9 marca 1993 r., sygn. akt I CR 3/93 orzekł, że „zakaz dokonywania przez pełnomocnika czynności prawnej „z samym sobą”, wynikający z art. 108 k.c., odnosi się również do sytuacji, gdy ta sama osoba fizyczna jest stroną czynności prawnej, działając z jednej strony jako organ będącego osobą prawną pełnomocnika mocodawcy, a z drugiej strony we własnym imieniu i na własną rzecz”. Podobnie wypowiedział się na ten temat w uchwale z dnia 14 września 2007 r., sygn. akt III CZP 31/07.

Jedna z tez wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2009 r., sygn. akt II CSK 41/09, brzmi: „nie można wykluczyć zastosowania art. 108 k.c. w sytuacji, w której dochodzi do czynności prawnej pomiędzy dwoma jednoosobowymi spółkami z o.o., których jedynym wspólnikiem jest ta sama osoba fizyczna, reprezentowanymi przez tego samego wspólnika, będącego zarazem jedynym członkiem zarządu obu spółek. W takiej sytuacji łatwo może dojść do kolizji interesów spółek i ewentualnych wierzycieli, a dokonywane czynności prawne mogą pozostać poza jakąkolwiek kontrolą”.

Mając więc na uwadze powyższe, należy stwierdzić, iż dla ważności czynności prawnych dokonywanych między osobami prawnymi, których przedmiotem będzie sprzedaż udziałów dokonywana między Panem jako właścicielem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a jednocześnie prezesem i jedyną osobą reprezentującą spółkę zagraniczną, wymagane jest ustanowienie pełnomocnika.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Rezygnacja fundatora po podpisaniu aktu fundacyjnego

Aktem fundacyjnym została powołana fundacja, jest w trakcie rejestracji do KRS. Założyłem ją wraz z drugim fundatorem i on właśnie chce się jednak wycofać. Czy jest możliwa jego rezygnacja z aktu fundacyjnego za porozumieniem stron z jednoczesnym uzupełnieniem dokumentów rejestrowych do KRS? Zależy mi na zachowaniu złożonego wniosku w KRS. Chciałbym uniknąć składania kolejnego, bo wiąże się to z wydłużeniem terminu otrzymania wpisu.

Nieuczciwa konkurencja i odszkodowanie

Prowadzę ze wspólnikiem spółkę cywilną. Wspólnik chce likwidacji naszej spółki. Ostatnio dowiedziałam się, że wspólnik założył spółkę z o.o. o tej samej nazwie co nasza spółka cywilna i będzie świadczył te same usługi, które świadczyliśmy razem jako spółka cywilna, a na dodatek pod tym samym adresem. Niestety nazwa spółki cywilnej nie jest zastrzeżona. Czy mogę podciągnąć sprawę pod czyn nieuczciwej konkurencji i domagać się odszkodowania?

Sprzedaż wyników rozgrywek a działalność w zakresie zakładów wzajemnych

Czy można legalnie prowadzić w Polsce działalność gospodarczą, która polegałaby na zakupie wyników rozgrywek sportowych od firmy, która znajduję się w Izraelu, a następnie ich odsprzedaży zainteresowanym podmiotom? Firma nie przyjmowałaby żadnych zakładów, tylko sprzedawała dane o wynikach rozgrywek.

Dropshipping a umowy ramowe ze sprzedawcami

Przeczytałam Państwa artykuł dotyczący dropshippingu i mam pytanie, co w przypadku, kiedy mamy setki sprzedawców miesięcznie (Aliexpress) i nie mamy możliwości (bo to nieopłacalne) sporządzania z każdym z nich umowy ramowej?



Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

0.06847095489502 sek.