Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Postępowanie komornicze przeciwko spółce z o.o., kiedy za długi odpowiada wspólnik?

Autor: Katarzyna Nosal • Opublikowane: 2018-09-17

Dwa lata temu otworzyłem ze znajomym spółkę z o.o., ale od początku tylko on zajmował się firmą, ponieważ ja pracuję za granicą. Od jakiegoś czasu obaj byliśmy zgodni co do tego, abym wycofał się ze spółki, ale nie mogliśmy ustalić odpowiedniego dla nas terminu na wizytę u notariusza, więc sprawa przeciągnęła się do tego roku. W tym czasie okazało się, że znajomy nie zapłacił jednej faktury na kwotę 15 tys. zł i sprawa trafiła do sądu. Podobno jest wyrok egzekucyjny. Co mogę zrobić, aby nie odpowiadać własnym majątkiem za zobowiązania tej spółki? Nie uzyskałem przez ten czas żadnego dochodu z tej firmy, a wszystkim zajmował się znajomy.

Katarzyna Nosal

»Wybrane opinie klientów

Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej
Bardzo dziękuję, opinia była wyczerpująca i odpowiadała na moje pytanie.
Bogna
Bardzo się cieszę, że skorzystałam z Państwa usług. Moja świadomość prawna wzrosła i poczułam się pewniej w rozmowach i podejmowanych decyzjach. Oczywiście mój problem jest już rozwiązany z korzyścią dla mnie. Bardzo serdecznie dziękuję za wyczerpującą odpowiedź na mój problem. Chętnie Państwa polecam innym.
Janka, optyk, 58 lat
Zanim trafiłam na ten portal, swoje pytanie przesłałam na inny portal, gdzie czekałam trzy dni na odpowiedź, by dowiedzieć się, że nie mają czasu odpowiedzieć na moje pytanie. Tu odpowiedź z wyceną przyszła w ciągu 15 min., a odpowiedź prawnika na moje pytanie w ciągu mniej niż 24 h mimo dnia wolnego od pracy. Jestem pod wrażeniem! Możliwość zadawania pytań dodatkowych jest bezcenna. Oceniam na piątkę z plusem!
Mariola
Profesjonalna porada prawna. Odpowiedzi na zadane pytania udzielone są rzeczowo i w zrozumiałym języku.
Witold
Współpraca w zakresie udzielonej porady w pełni zaspokoiła moje odczekiwania. Szybko, merytorycznie z możliwością wyjaśnienia wątpliwości i dopytania o wyjaśnienia w przypadku pojawienia się zawiłości czy wątpliwości natury prawnej. Andrzej
Andrzej
Dzień dobry.Jestem bardzo zadowolony zarówno z funkcjonowania portalu jak i z fachowej i rzeczowej porady udzielonej przez Państwa, a konkretnie przez Panią Wiolettę Dyl.Serdecznie pozdrawiamŁukasz Kunecki
Łukasz
Pani Mecenas Joanna Korzeniewska w sposób szybiki i profesjonalny rozwiała moje wątpliwości na temat mnie nurtujący. 
Grzegorz
Pani mecenas bardzo przejrzyście i obszernie wytłumaczyła całość zagadnień związanych z implementacją rozporządzenia RODO w gabinecie. Teraz nie mam już wątpliwości co i jak zrobić by nie narazić się na kosztowne zaniedbania proceduralne.
Grzegorz, 40 lat, lekarz
Dziękuję za odpowiedź. Jestem zadowolona i spokojniejsza i tak uczyniłam jak Pani sugerowała… Na razie 5.
Barbara, emerytka, 70 lat
Fachowe i cenne porady. Polecam serdecznie.
Małgorzata, 33 lata
Szybko, konkretnie i szczegółowo. Uświadomiłem sobie fakty i należna kolejność działania. Na pewno wrócę w potrzebie mniejszej lub ,\" grubszego kalibru\" 
Wojciech, policjant, 38 lat
Dziękuje za opinie jest b. dobra a przede wszystkim wyczerpująca temat i problem z nim związany. Oczywiście jest terminowa za co dziękuje jeszcze raz .
Grażyna, 50+
Prawnik, z którym kontaktowałam się bardzo starał się udzielić mi informacji na wszelkie zapytania i moje wątpliwości, przedstawiał punkty, gdzie występują odpowiednie zapisy prawne (co jest raczej ważne). Odpowiedzi przychodziły zawsze w ciągu jednej doby, niezwykle korzystne jest to, że można zadawać kolejne pytania dotyczące sprawy, nawet przez kilka tygodni. Usługa prawna na wysokim poziomie, w tej formie (elektronicznej) można zachować swoją anonimowość, usługa jak najbardziej była warta swojej ceny.
Renata
Polecam wszystkim eporady24.pl Profesjonalna szybka odpowiedz
Nina
Opinię do swojej sprawy otrzymałam bardzo szybko. Odpowiedź rzeczowa, kompletna, wyjaśniła problem. Uzasadniona obowiązującymi przepisami.
Wacława
Odpowiedz w pełni wyczerpująca. 
Anna
Dziękuję za odpowiedź tylko jedna mała uwaga pisałam że wspólnik wie o moim stanowisku tylko go nie respektuje i dalej nie wiem czy pozostaje już tylko droga sądowa czy są jeszcze jakieś rozwiązania. Barbara
Barbara
Odpowiedzi były jasne i zrozumiałe z przytoczonym orzecznictwem. Nie na wszystkie szczegółowe elementy pytań do możliwości otrzymałam odpowiedź, chociaż ponawiałam te kwestie w pytaniach dodatkowych na które Pani prawnik nie odpowiedziała i się do nich nie odniosła.
Jolanta, specjalista, 56 lat
Szanowna Pani,serdecznie dziękuję za konkretną, szybką i wyczerpującą odpowiedź na nurtujące mnie pytanie. Z wyrazami szacunku Anna Rzemieniec
Anna
Dzień dobry. Pomimo, iż odpowiedź nie pozwala na pozytywne rozwiązanie mojej sprawy, dziękuję za zwięzłą i błyskawiczną odpowiedź oraz rzeczowe, z podaniem aktów prawnych, wyjaśnienie. Moja ocena odpowiedzi jest najwyższa i zamierzam, w przypadku zaistnienia potrzeby, ponownie skorzystać z usług serwisu. 
Sławomir, emeryt, 69 lat
Dziękuję za miłą, profesjonalną i rzeczową odpowiedź na zadane pytanie
Andrzej, 52 lata
Łatwość w dostępie do informacji, możliwość zadania dowolnego pytania, szybka porada
Jan, elektronik handlowiec
Jestem zadowolona z Waszych usług a zwłaszcza z szybkości udzielanych odpowiedzi. Wyjaśnienia są wyczerpujące w temacie, a nawet jeśli nie do końca odpowiedź zadowala klienta, to zawsze można później dopytać o szczegóły i to jest również bardzo duży atut Waszej firmy.
Maria
Bardzo przejrzyście wyjaśniona kwestia która mnie nurtowała. Przystępnym językiem, szybko, sprawnie. Tym bardziej, że pytanie zadałem przez weekend. Polecam wszystkim porady prawne z tej strony. Jeśli kiedyś będę potrzebował porady prawnej, na pewno wrócę.
Paweł, mikro przedsiębiorca, 35 lat
Odpowiedź jaką otrzymałam była konkretna i bardzo pomocna. Z jej pomocą rozwiązałam dręczący mnie od wielu miesięcy problem. Na pewno skorzystam z pomocy ,jeśli będzie mi potrzebna, ponieważ profesjonaliści zdejmą ze mnie zbędny ciężar w kilka dni-tak ,jak to się wydarzyło teraz. 
Grażyna, ekonomistka, 57 lat

Nie wiem, w jakim charakterze występował Pan w spółce. Czy tylko wspólnika, czy też jednocześnie był Pan członkiem zarządu. W każdej z tych sytuacji odpowiedzialność za zobowiązania spółki kształtuje się inaczej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to osoba prawna (ma zdolność do czynności prawnych), posiada własny majątek i tym majątkiem odpowiada za swoje zobowiązania. To byt odrębny od tworzących ją wspólników czy zarządzających nim i reprezentujących go członków władz. Majątek spółki jest odrębny od majątków wspólników, a zobowiązania zaciągnięte przez spółkę i długi z tym związane są zobowiązaniami i długami własnymi spółki a nie wspólników.

Zasadniczo zatem w takiej sytuacji, jaką Pan opisał, za zobowiązanie z tytułu zadłużenia, które następnie zostało potwierdzone wyrokiem wydanym w postępowaniu przeciwko spółce, wspólnicy i zarząd nie odpowiadają swoim własnym majątkiem prywatnym, którego do spółki nie wnieśli. Są jednak od tego wyjątki.

Jeśli chodzi o osoby, które są jedynie wspólnikami w spółce z o.o., to odpowiedzialność osobista wspólników spółki z o.o. jest przewidziana wyłącznie w wyjątkowych sytuacjach. Pierwszą z nich jest przypadek odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, tzn. w okresie między zawarciem umowy spółki a jej rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji ponoszą solidarnie spółka, osoby, które działały w jej imieniu i wspólnik. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić spełnienia świadczenia od każdej z tych osób. Rozumiem, że nie o taką sytuację tutaj chodzi.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Wspólnik odpowiada także za wyrządzenie szkody spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przy jej tworzeniu. Aby skutecznie pociągnąć wspólnika do odpowiedzialności, szkoda powstała po stronie spółki musi być wyrządzona przez działanie wspólnika sprzeczne z przepisami prawa, a jednocześnie musi być przez wspólnika zawiniona.

Wreszcie wspólnik ponosi odpowiedzialność w sytuacji, gdy wartość wniesionego przez niego aportu, czyli wkładu niepieniężnego, została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości zbywczej. W takim przypadku wspólnik jest zobowiązany do wyrównania tej różnicy.

Jak widać, za zobowiązania „zewnętrzne” spółki wspólnik odpowiada tylko na etapie jej tworzenia. Nie ma wówczas jeszcze spółki, więc jest to logiczne.

Jeśli więc w spółce, o której Pan pisze, był Pan tylko wspólnikiem, to nie ma możliwości, by wierzyciel, który nie zaspokoi się z majątku spółki, mógł zaspokoić się z Pana majątku osobistego.

Nieco inaczej ma się sytuacja w przypadku, gdy jako jeden z dwóch wspólników został Pan ustanowiony jednym z kilku członków zarządu w spółce. Może być, że spółka miała zarząd jednoosobowy i był to Pana wspólnik. Wówczas także nie ma Pan podstaw do zmartwienia. Jeśli jednak zarząd ustaliliście jako wieloosobowy i Pan wszedł w skład tego zarządu, to sytuacja znacznie się komplikuje. Zgodnie bowiem z artykułem 299 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) – jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Solidarnie oznacza, że wierzyciel może zwrócić się z egzekucją do każdego z członków z osobna i żądać uregulowania zadłużenia od każdego w całości. Dopiero członkowie zarządu między sobą mają prawo do żądania tego, co zapłacili niejako w udziale za innych członków zarządu. Paragraf 2 cytowanego wyżej przepisu wskazuje, że członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

W praktyce oznacza to, że najpierw ewentualna egzekucja musi zostać skierowana przeciwko majątkowi spółki. Dopiero jeśli nie uda się zaspokoić wierzyciela z tego majątku, a komornik wyda postanowienie o bezskuteczności egzekucji, wierzyciel może uzyskać klauzulę wykonalności przeciwko członkom zarządu. Wówczas ten członek zarządu, który ma podstawy do wyłączenia swojej odpowiedzialności na podstawie paragrafu 2 może skutecznie podnosić zarzut braku swojej odpowiedzialności za zadłużenie spółki. Jeśli był Pan członkiem zarządu w okresie zaciągania zobowiązania, tylko w ten sposób będzie mógł się Pan bronić przed skierowaniem egzekucji do Pana majątku, że nie miał Pan żadnego wpływu w istocie na zarządzanie spółką, bowiem powierzył Pan te sprawy drugiemu z członków zarządu.

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność także wówczas, gdy złożyli nieprawdziwe dane o wniesieniu przez wspólników całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. W takim wypadku członkowie zarządu odpowiadają wobec wierzycieli solidarnie ze spółką z o.o., przez okres trzech lat od zarejestrowania spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego.

Odpowiedzialność z art. 299 § 1 K.s.h. ponoszą jedynie ci członkowie zarządu, którzy zostali powołani do tej funkcji w sposób zgodny z ustawą i umową spółki. Nadto odpowiedzialność z art. 299 § 1 K.s.h. ponoszą wszystkie osoby, które pełniły tę funkcję od dnia powstania zobowiązania. Natomiast nie ponoszą jej osoby, które stały się członkami zarządu po stwierdzeniu bezskuteczności egzekucji. Jeśli więc przez cały okres trwania spółki był Pan członkiem zarządu, zbycie udziałów, wykreślenie się z zarządu, rezygnacja z funkcji w żaden sposób Pana nie ratuje.

  • Jeśli jest Pan jedynie wspólnikiem w spółce, a spółka nie jest w organizacji, nie ma się Pan czym przejmować, egzekucja na pewno nie zostanie skierowana do Pana majątku osobistego.
  • Jeśli w czasie trwania spółki, istnienia zobowiązania, był Pan członkiem zarządu spółki i nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 299 § 2 K.s.h., zbycie udziałów lub rezygnacja z funkcji nie uchronią Pana przed odpowiedzialnością własnym majątkiem, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Sprzedaż spółki z o.o.

Chcę sprzedać spółkę z o.o. (100% udziałów – jestem jedynym udziałowcem). Jakich formalności muszę dopełnić po transakcji? Czy nabywca przejmuje zobowiązania wynikające z umów o pracę z pracownikami firmy? Za jaką kwotę mogę odkupić (przed sprzedażą spółki) samochód, który jest już zamortyzowany? Czy zamortyzowane środki trwałe przy takiej sprzedaży spółki stają się automatycznie moją własnością, czy muszę je odkupić?

 

Konsekwencje śmierci jedynego wspólnika spółki z o. o.

Przed 8 miesiącami osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą aktem notarialnym zawiązała jako jedyny wspólnik spółkę z o.o. Do spółki jako swój wkład wniosła przedsiębiorstwo prowadzonej działalności – kapitał zakładowy spółki wynosi 50 tys. zł, udziały w kapitale obejmują 100 udziałów o wartości 50 tys. zł i zostały w całości pokryte poprzez wniesienie przedsiębiorstwa. Trzy dni po założeniu spółki wspólnik zmarł. Nie doszło do zgłoszenia spółki do KRS. Proszę o odpowiedź na pytania: Jak prawidłowo powinien wyglądać bilans otwarcia? Co z fakturami sprzed dnia założenia spółki? Co z zobowiązaniami i należnościami?

Powiększenie kapitału zapasowego w spółce z o.o.

Mój mąż w zeszłym miesiącu zakończył jednoosobową działalność gospodarczą. Na stanie pozostały mu zamortyzowane w całości środki trwałe, których wartość początkowa wynosiła około 100 tys. zł. Chciałby je wnieść aportem do spółki z o.o., której jest udziałowcem. Chciałby spowodować powiększenie kapitału zapasowego w spółce z o.o. Jak to zrobić? Jakie skutki podatkowe wywoła powyższe działanie?

Zakup udziałów spółki z o.o. w ratach

Zamierzam nabyć udziały w spółce z o.o., która ma strukturę: dwie rodziny posiadają po 50% udziałów w liczbie 9+6 każda, przy czym udziałowcy, którzy mają po 9 udziałów, są jednocześnie członkami zarządu. Mam zgodę wszystkich udziałowców na zakup od jednej rodziny wszystkich 15 udziałów, z tym że sprzedaż odbędzie się w ratach. Pierwsza transza to 9 udziałów, a w przyszłym roku deklaracja zakupu kolejnych 6 udziałów. Kapitał zakładowy spółki to 120 tys. zł. Udziały są wycenione na 600 tys. zł za pierwszych 9 udziałów i 400 tys. zł za kolejne 6 udziałów. Obecnie jestem pracownikiem tej spółki na stanowisku kierowniczym. Na co zwrócić uwagę przy zawieraniu umowy? Gdybym w przyszłym roku nie zakupił kolejnych 6 udziałów, czy uchwała zarządu zezwalająca na sprzedaż wszystkich 15 udziałów, stałaby się nieważna? Czy kupując 9 udziałów, wchodzę automatycznie do zarządu spółki?

Likwidator spółki z o.o. i zarazem jedyny członek zarządu

Jako jeden z 3 likwidatorów spółki z o.o. wykupiłem od pozostałych wspólników udziały i zostałem jedynym właścicielem spółki. Po podpisaniu aktu notarialnego zbycia udziałów dwaj dotychczasowi likwidatorzy złożyli rezygnację z pełnienia funkcji likwidatora. Czy jako jedyny właściciel spółki mogę nadal być likwidatorem i pełnić tę funkcję w sposób bezumowny?

Likwidacja spółki z o.o. i likwidacja rady nadzorczej

Czy w okresie likwidacji spółki z o.o. można zlikwidować radę nadzorczą, która nie jest obowiązkowa, i czy to wpłynie na okres likwidacji spółki?

Odpowiedzialność finansowa i karna zarządu spółki z o.o.

Jaką odpowiedzialność ponosi zarząd spółki z o.o., który podpisał oświadczenia, że posiadane na dzień bilansowy zapasy w pełni nadają się do wykorzystania gospodarczego, nie utraciły swoich właściwości, a ich wartość nie spadła poniżej ceny ich nabycia, wiedząc, że wartość tych zapasów jest w bilansie zawyżona? Ten fakt może mieć oczywiście wpływ na sytuację finansową spółki.



Zapytaj prawnika

Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

0.058357000350952 sek.