Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Konsekwencje śmierci jedynego wspólnika spółki z o. o.

Autor: Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2018-07-23

Przed 8 miesiącami osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą aktem notarialnym zawiązała jako jedyny wspólnik spółkę z o.o. Do spółki jako swój wkład wniosła przedsiębiorstwo prowadzonej działalności – kapitał zakładowy spółki wynosi 50 tys. zł, udziały w kapitale obejmują 100 udziałów o wartości 50 tys. zł i zostały w całości pokryte poprzez wniesienie przedsiębiorstwa. Trzy dni po założeniu spółki wspólnik zmarł. Nie doszło do zgłoszenia spółki do KRS. Proszę o odpowiedź na pytania: Jak prawidłowo powinien wyglądać bilans otwarcia? Co z fakturami sprzed dnia założenia spółki? Co z zobowiązaniami i należnościami?

»Wybrane opinie klientów

Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej
Bardzo dziękuję, opinia była wyczerpująca i odpowiadała na moje pytanie.
Bogna
Bardzo się cieszę, że skorzystałam z Państwa usług. Moja świadomość prawna wzrosła i poczułam się pewniej w rozmowach i podejmowanych decyzjach. Oczywiście mój problem jest już rozwiązany z korzyścią dla mnie. Bardzo serdecznie dziękuję za wyczerpującą odpowiedź na mój problem. Chętnie Państwa polecam innym.
Janka, optyk, 58 lat
Zanim trafiłam na ten portal, swoje pytanie przesłałam na inny portal, gdzie czekałam trzy dni na odpowiedź, by dowiedzieć się, że nie mają czasu odpowiedzieć na moje pytanie. Tu odpowiedź z wyceną przyszła w ciągu 15 min., a odpowiedź prawnika na moje pytanie w ciągu mniej niż 24 h mimo dnia wolnego od pracy. Jestem pod wrażeniem! Możliwość zadawania pytań dodatkowych jest bezcenna. Oceniam na piątkę z plusem!
Mariola
Profesjonalna porada prawna. Odpowiedzi na zadane pytania udzielone są rzeczowo i w zrozumiałym języku.
Witold
Współpraca w zakresie udzielonej porady w pełni zaspokoiła moje odczekiwania. Szybko, merytorycznie z możliwością wyjaśnienia wątpliwości i dopytania o wyjaśnienia w przypadku pojawienia się zawiłości czy wątpliwości natury prawnej. Andrzej
Andrzej
Dzień dobry.Jestem bardzo zadowolony zarówno z funkcjonowania portalu jak i z fachowej i rzeczowej porady udzielonej przez Państwa, a konkretnie przez Panią Wiolettę Dyl.Serdecznie pozdrawiamŁukasz Kunecki
Łukasz
Pani Mecenas Joanna Korzeniewska w sposób szybiki i profesjonalny rozwiała moje wątpliwości na temat mnie nurtujący. 
Grzegorz
Pani mecenas bardzo przejrzyście i obszernie wytłumaczyła całość zagadnień związanych z implementacją rozporządzenia RODO w gabinecie. Teraz nie mam już wątpliwości co i jak zrobić by nie narazić się na kosztowne zaniedbania proceduralne.
Grzegorz, 40 lat, lekarz
Dziękuję za odpowiedź. Jestem zadowolona i spokojniejsza i tak uczyniłam jak Pani sugerowała… Na razie 5.
Barbara, emerytka, 70 lat
Fachowe i cenne porady. Polecam serdecznie.
Małgorzata, 33 lata
Szybko, konkretnie i szczegółowo. Uświadomiłem sobie fakty i należna kolejność działania. Na pewno wrócę w potrzebie mniejszej lub ,\" grubszego kalibru\" 
Wojciech, policjant, 38 lat
Dziękuje za opinie jest b. dobra a przede wszystkim wyczerpująca temat i problem z nim związany. Oczywiście jest terminowa za co dziękuje jeszcze raz .
Grażyna, 50+
Prawnik, z którym kontaktowałam się bardzo starał się udzielić mi informacji na wszelkie zapytania i moje wątpliwości, przedstawiał punkty, gdzie występują odpowiednie zapisy prawne (co jest raczej ważne). Odpowiedzi przychodziły zawsze w ciągu jednej doby, niezwykle korzystne jest to, że można zadawać kolejne pytania dotyczące sprawy, nawet przez kilka tygodni. Usługa prawna na wysokim poziomie, w tej formie (elektronicznej) można zachować swoją anonimowość, usługa jak najbardziej była warta swojej ceny.
Renata
Polecam wszystkim eporady24.pl Profesjonalna szybka odpowiedz
Nina
Opinię do swojej sprawy otrzymałam bardzo szybko. Odpowiedź rzeczowa, kompletna, wyjaśniła problem. Uzasadniona obowiązującymi przepisami.
Wacława
Odpowiedz w pełni wyczerpująca. 
Anna
Dziękuję za odpowiedź tylko jedna mała uwaga pisałam że wspólnik wie o moim stanowisku tylko go nie respektuje i dalej nie wiem czy pozostaje już tylko droga sądowa czy są jeszcze jakieś rozwiązania. Barbara
Barbara
Odpowiedzi były jasne i zrozumiałe z przytoczonym orzecznictwem. Nie na wszystkie szczegółowe elementy pytań do możliwości otrzymałam odpowiedź, chociaż ponawiałam te kwestie w pytaniach dodatkowych na które Pani prawnik nie odpowiedziała i się do nich nie odniosła.
Jolanta, specjalista, 56 lat
Szanowna Pani,serdecznie dziękuję za konkretną, szybką i wyczerpującą odpowiedź na nurtujące mnie pytanie. Z wyrazami szacunku Anna Rzemieniec
Anna
Dzień dobry. Pomimo, iż odpowiedź nie pozwala na pozytywne rozwiązanie mojej sprawy, dziękuję za zwięzłą i błyskawiczną odpowiedź oraz rzeczowe, z podaniem aktów prawnych, wyjaśnienie. Moja ocena odpowiedzi jest najwyższa i zamierzam, w przypadku zaistnienia potrzeby, ponownie skorzystać z usług serwisu. 
Sławomir, emeryt, 69 lat

Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przedsiębiorcy przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób, stosownie do przepisów. Otwarcie spadku następuje zawsze w chwili śmierci osoby fizycznej, z tą też chwilą spadkobiercy nabywają spadek, a określone prawa i obowiązki wchodzą do majątku spadkobiercy, stając się ich prawami i obowiązkami.

W skład spadku po zmarłym przedsiębiorcy wejdą też przysługujące mu wierzytelności, wynikające z umów, ale i z bezpodstawnego wzbogacenia, czynów niedozwolonych.

Obowiązki zmarłego przechodzą na spadkobierców i obciążają pozostałe po nim aktywa, rodząc po stronie spadkobierców obowiązek ich uregulowania. Do długów spadkowych wejdą więc wszelkie długi, które nie wygasną z chwilą śmierci przedsiębiorcy, a wynikające z umów zawieranych za życia przez zmarłego.

Jak wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 22 lutego 1994 r. (w sprawie o sygn. akt I PZP 1/94, OSNC 1994, nr 9, poz. 172), w razie śmierci spadkodawcy prowadzącego działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji takiej działalności, jego spadkobiercy wstępują także w prawa i obowiązki spadkodawcy w ramach stosunków pracy z pracownikami zatrudnionymi przez zmarłego. W związku z powyższym, na spadkobierców osoby prowadzącej działalność gospodarczą przejdą wszelkie prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym z tą działalnością związane, z wyjątkiem tych, które wygasają z chwilą śmierci.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

W ówczesnym stanie prawnym (i obecnym) spółka z o.o. od dnia jej zawiązania lub zawarcia umowy spółki do chwili rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS jest spółką w organizacji.

Mimo że spółka taka osobowość prawną uzyskuje dopiero z datą jej wpisania w KRS, to swoim zarejestrowaniem ma ona status „ułomnej osoby prawnej”, może podjąć działalność gospodarczą. Wskazana spółka z o.o. w organizacji raczej nie zdążyła zaciągnąć żadnych zobowiązań ani wystawić faktur za swoje usługi.

Wskutek śmierci przedsiębiorcy, a zarazem wspólnika spółki z o.o. – zarówno jego działalność, jak i udziały w spółce z o.o. weszły w skład masy spadkowej po nim.

Spółki nie zgłoszono do KRS. Skoro umowy spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w ciągu sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, umowa spółki ulega rozwiązaniu. Wskutek rozwiązania umowy spółki spółka z o.o. w organizacji ustaje bez prowadzenia postępowania likwidacyjnego bądź też dochodzi do wszczęcia uproszczonego postępowania likwidacyjnego.

Jak wskazuje art. 170 § 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), jeżeli spółka jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych do niej wkładów oraz pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, w tym swoje zobowiązania publicznoprawne, to wówczas – po dokonaniu tych czynności – ustanie byt takiej spółki bez potrzeby przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Tym samym, jeśli spółka nie ma trudności ze zwrotem wkładów oraz z zapłatą innych wierzytelności względem osób trzecich, to sformalizowanego postępowania likwidacyjnego się nie przeprowadza.

Zwrot wkładu nastąpić może na rzecz spadkobierców wspólnika. A do ustalenia spadkobierców potrzebne byłoby sądowe stwierdzenie nabycia spadku lub notarialne poświadczenie dziedziczenia.

Ewentualne zobowiązania, jakie spółka zdążyłaby zaciągnąć między dniem założenia a śmiercią wspólnika (3 dni), stanowiłyby dług spółki do uregulowania przez spółkę lub spadkobierców wspólnika (gdy spółka nie została zarejestrowana).

Jeżeli nie ma konieczności likwidacji spółki, to nie ma bilansu otwarcia likwidacji spółki.

Dopiero w przypadku niemożności dokonania powyższych czynności niezbędne będzie przeprowadzenie uproszczonego postępowania likwidacyjnego spółki z o.o. w organizacji.

Przedsiębiorstwo wg Kodeksu cywilnego (K.c.) obejmuje w szczególności:

  1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
  2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
  3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
  4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
  5. koncesje, licencje i zezwolenia;
  6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
  7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
  8. tajemnice przedsiębiorstwa;
  9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

A nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Faktury wystawione przez przedsiębiorstwo wspólnika przed dniem założenia spółki z o.o., weszły w skład przedsiębiorstwa. Nie tyle same faktury, ale wierzytelność z nich wynikająca. Inna sytuacja mogła wynikać z umowy spółki (że przedsiębiorstwo nie obejmuje wierzytelności). Jednak jeżeli umowa spółki uległa rozwiązaniu, to przedsiębiorstwo wraca do wspólnika, a w przedmiotowej sprawie do jego spadkobierców. A razem z nim zobowiązania i należności.

Likwidację spółki z o.o. w organizacji przeprowadza zarząd, a jeżeli organ ten nie funkcjonuje, likwidatora lub likwidatorów ustanawia zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Tutaj, o ile nie ma zarządu – decyzje podejmowaliby spadkobiercy jedynego wspólnika.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Powołanie pełnomocnika spółki z o.o.

Uchwałą zgromadzenia wspólników (spółka liczy ich trzydziestu) mam zostać powołana na pełnomocnika spółki z następującym zakresem kompetencji:

 

  1. sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki;
  2. reprezentowanie spółki w umowach i sporach z członkami zarządu;
  3. określanie wysokości wynagrodzenia członków zarządu.

 

Czy w tej sytuacji będę mogła zawrzeć umowę o pracę z moją córką, która uchwałą zgromadzenia wspólników ma wejść do zarządu spółki, i ustalić dla niej wynagrodzenie? W jaki sposób ustalić wynagrodzenie dla pełnomocnika – czy wystarczy uchwała zgromadzenia, czy potrzebny jest odpowiedni zapis w umowie? W aktualnej umowie spółki znajdują się zapisy dotyczące pełnomocnika: „powołuje się pełnomocnika w celu reprezentacji spółki w umowach między spółką a członkami zarządu oraz w ewentualnych sporach z nimi” i „umowę z członkami zarządu zawiera pełnomocnik spółki”. Czy te zapisy są wystarczające do zakresu kompetencji określonego na wstępie?

Pobory podczas zwolnienia lekarskiego dla członka zarządu spółki z o.o.

Pełnię funkcję członka zarządu w spółce z o.o. (uchwała o powołaniu do zarządu). Przygotowuję się do operacji, po której mogę być na zwolnieniu lekarskim przez kilka miesięcy. Czy przysługuje mi prawo do otrzymywania dotychczasowych poborów podczas zwolnienia lekarskiego?

Obowiązek zgłoszenia zmiany miejsca zamieszkania w KRS przez członka spółki z o.o.

Posiadam udziały w spółce z o.o., ale nie jestem w zarządzie tej spółki. Ostatnio zmieniłam miejsce zamieszkania. Czy mam obowiązek zgłoszenia zmiany miejsca zamieszkania w KRS? Jeśli tak, to na jakim druku?

Śmierć wspólnika spółki z o.o. - jak wykreślić go w KRS z zarządu?

Wspólnik i jednocześnie członek zarządu spółki z o.o. zmarł – spółka chciała wykreślić go w KRS z zarządu, ale nie ma poświadczenia przyjęcia spadku. Wspólnik miał długi i kolejni spadkobiercy zrzekają się spadku. KRS zwrócił wniosek z adnotacją o konieczności wykreślenia zmarłego wspólnika i wpisania spadkobiercy (którego nie ma!). W umowie spółki nie ma zapisów o umorzeniu udziałów i ewentualnej spłacie spadkobierców. Co można w tej sytuacji zrobić?

Powiększenie kapitału zapasowego w spółce z o.o.

Mój mąż w zeszłym miesiącu zakończył jednoosobową działalność gospodarczą. Na stanie pozostały mu zamortyzowane w całości środki trwałe, których wartość początkowa wynosiła około 100 tys. zł. Chciałby je wnieść aportem do spółki z o.o., której jest udziałowcem. Chciałby spowodować powiększenie kapitału zapasowego w spółce z o.o. Jak to zrobić? Jakie skutki podatkowe wywoła powyższe działanie?

Zakup udziałów spółki z o.o. w ratach

Zamierzam nabyć udziały w spółce z o.o., która ma strukturę: dwie rodziny posiadają po 50% udziałów w liczbie 9+6 każda, przy czym udziałowcy, którzy mają po 9 udziałów, są jednocześnie członkami zarządu. Mam zgodę wszystkich udziałowców na zakup od jednej rodziny wszystkich 15 udziałów, z tym że sprzedaż odbędzie się w ratach. Pierwsza transza to 9 udziałów, a w przyszłym roku deklaracja zakupu kolejnych 6 udziałów. Kapitał zakładowy spółki to 120 tys. zł. Udziały są wycenione na 600 tys. zł za pierwszych 9 udziałów i 400 tys. zł za kolejne 6 udziałów. Obecnie jestem pracownikiem tej spółki na stanowisku kierowniczym. Na co zwrócić uwagę przy zawieraniu umowy? Gdybym w przyszłym roku nie zakupił kolejnych 6 udziałów, czy uchwała zarządu zezwalająca na sprzedaż wszystkich 15 udziałów, stałaby się nieważna? Czy kupując 9 udziałów, wchodzę automatycznie do zarządu spółki?

Postępowanie komornicze przeciwko spółce z o.o., kiedy za długi odpowiada wspólnik?

Dwa lata temu otworzyłem ze znajomym spółkę z o.o., ale od początku tylko on zajmował się firmą, ponieważ ja pracuję za granicą. Od jakiegoś czasu obaj byliśmy zgodni co do tego, abym wycofał się ze spółki, ale nie mogliśmy ustalić odpowiedniego dla nas terminu na wizytę u notariusza, więc sprawa przeciągnęła się do tego roku. W tym czasie okazało się, że znajomy nie zapłacił jednej faktury na kwotę 15 tys. zł i sprawa trafiła do sądu. Podobno jest wyrok egzekucyjny. Co mogę zrobić, aby nie odpowiadać własnym majątkiem za zobowiązania tej spółki? Nie uzyskałem przez ten czas żadnego dochodu z tej firmy, a wszystkim zajmował się znajomy.

Odpowiedzialność prezesa i udziałowca za zobowiązania spółki z o.o.

Jestem prezesem spółki z o.o. Koleżanka jest w niej 100% udziałowcem. Prowadzone jest postępowanie kontrolne w zakresie podatku VAT. Koleżanka jest już tym wykończona i chce zamknąć spółkę, czy to możliwe? Czy gdyby później wyszły na jaw jakieś zobowiązania spółki, to ja jako prezes i koleżanka jako 100% udziałowiec, będziemy za nie odpowiadać?



Zapytaj prawnika

Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

0.02038311958313 sek.