Konsekwencje śmierci jedynego wspólnika spółki z o. o.

Śmierć spadkodawcy prowadzącego działalność gospodarczą

Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przedsiębiorcy przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób, stosownie do przepisów. Otwarcie spadku następuje zawsze w chwili śmierci osoby fizycznej, z tą też chwilą spadkobiercy nabywają spadek, a określone prawa i obowiązki wchodzą do majątku spadkobiercy, stając się ich prawami i obowiązkami.

W skład spadku po zmarłym przedsiębiorcy wejdą też przysługujące mu wierzytelności, wynikające z umów, ale i z bezpodstawnego wzbogacenia, czynów niedozwolonych.

Obowiązki zmarłego przechodzą na spadkobierców i obciążają pozostałe po nim aktywa, rodząc po stronie spadkobierców obowiązek ich uregulowania. Do długów spadkowych wejdą więc wszelkie długi, które nie wygasną z chwilą śmierci przedsiębiorcy, a wynikające z umów zawieranych za życia przez zmarłego.

Jak wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 22 lutego 1994 r. (w sprawie o sygn. akt I PZP 1/94, OSNC 1994, nr 9, poz. 172), w razie śmierci spadkodawcy prowadzącego działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji takiej działalności, jego spadkobiercy wstępują także w prawa i obowiązki spadkodawcy w ramach stosunków pracy z pracownikami zatrudnionymi przez zmarłego. W związku z powyższym, na spadkobierców osoby prowadzącej działalność gospodarczą przejdą wszelkie prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym z tą działalnością związane, z wyjątkiem tych, które wygasają z chwilą śmierci.

Zobacz też: Wykreślenie zmarłego wspólnika z KRS

Śmierć jedynego wspólnika spółki z o.o. przed zgłoszeniem spółki do KRS

W ówczesnym stanie prawnym (i obecnym) spółka z o.o. od dnia jej zawiązania lub zawarcia umowy spółki do chwili rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS jest spółką w organizacji.

Mimo że spółka taka osobowość prawną uzyskuje dopiero z datą jej wpisania w KRS, to swoim zarejestrowaniem ma ona status „ułomnej osoby prawnej”, może podjąć działalność gospodarczą. Wskazana spółka z o.o. w organizacji raczej nie zdążyła zaciągnąć żadnych zobowiązań ani wystawić faktur za swoje usługi.

Wskutek śmierci przedsiębiorcy, a zarazem wspólnika spółki z o.o. – zarówno jego działalność, jak i udziały w spółce z o.o. weszły w skład masy spadkowej po nim.

Niezgłoszenie spółki do KRS

Spółki nie zgłoszono do KRS. Skoro umowy spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w ciągu sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Wskutek rozwiązania umowy spółki spółka z o.o. w organizacji ustaje bez prowadzenia postępowania likwidacyjnego bądź też dochodzi do wszczęcia uproszczonego postępowania likwidacyjnego.

Jak wskazuje art. 170 § 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), jeżeli spółka jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych do niej wkładów oraz pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, w tym swoje zobowiązania publicznoprawne, to wówczas – po dokonaniu tych czynności – ustanie byt takiej spółki bez potrzeby przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Tym samym, jeśli spółka nie ma trudności ze zwrotem wkładów oraz z zapłatą innych wierzytelności względem osób trzecich, to sformalizowanego postępowania likwidacyjnego się nie przeprowadza.

Zwrot wkładu nastąpić może na rzecz spadkobierców wspólnika. A do ustalenia spadkobierców potrzebne byłoby sądowe stwierdzenie nabycia spadku lub notarialne poświadczenie dziedziczenia.

Zobowiązania spółki po śmierci jedynego wspólnika 

Ewentualne zobowiązania, jakie spółka zdążyłaby zaciągnąć między dniem założenia a śmiercią wspólnika (3 dni), stanowiłyby dług spółki do uregulowania przez spółkę lub spadkobierców wspólnika (gdy spółka nie została zarejestrowana).

Jeżeli nie ma konieczności likwidacji spółki, to nie ma bilansu otwarcia likwidacji spółki.

Dopiero w przypadku niemożności dokonania powyższych czynności niezbędne będzie przeprowadzenie uproszczonego postępowania likwidacyjnego spółki z o.o. w organizacji.

Przedsiębiorstwo wg Kodeksu cywilnego (K.c.) obejmuje w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Odpowiedzialność nabywcy za zobowiązania przedsiębiorstwa

A nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Faktury wystawione przez przedsiębiorstwo wspólnika przed dniem założenia spółki z o.o., weszły w skład przedsiębiorstwa. Nie tyle same faktury, ale wierzytelność z nich wynikająca. Inna sytuacja mogła wynikać z umowy spółki (że przedsiębiorstwo nie obejmuje wierzytelności). Jednak jeżeli umowa spółki uległa rozwiązaniu, to przedsiębiorstwo wraca do wspólnika, a w przedmiotowej sprawie do jego spadkobierców. A razem z nim zobowiązania i należności.

Likwidację spółki z o.o. w organizacji przeprowadza zarząd, a jeżeli organ ten nie funkcjonuje, likwidatora lub likwidatorów ustanawia zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Tutaj, o ile nie ma zarządu – decyzje podejmowaliby spadkobiercy jedynego wspólnika.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.