Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Konsekwencje śmierci jedynego wspólnika spółki z o. o.

Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2018-07-23

Przed 8 miesiącami osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą aktem notarialnym zawiązała jako jedyny wspólnik spółkę z o.o. Do spółki jako swój wkład wniosła przedsiębiorstwo prowadzonej działalności – kapitał zakładowy spółki wynosi 50 tys. zł, udziały w kapitale obejmują 100 udziałów o wartości 50 tys. zł i zostały w całości pokryte poprzez wniesienie przedsiębiorstwa. Trzy dni po założeniu spółki wspólnik zmarł. Nie doszło do zgłoszenia spółki do KRS. Proszę o odpowiedź na pytania: Jak prawidłowo powinien wyglądać bilans otwarcia? Co z fakturami sprzed dnia założenia spółki? Co z zobowiązaniami i należnościami?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przedsiębiorcy przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób, stosownie do przepisów. Otwarcie spadku następuje zawsze w chwili śmierci osoby fizycznej, z tą też chwilą spadkobiercy nabywają spadek, a określone prawa i obowiązki wchodzą do majątku spadkobiercy, stając się ich prawami i obowiązkami.

W skład spadku po zmarłym przedsiębiorcy wejdą też przysługujące mu wierzytelności, wynikające z umów, ale i z bezpodstawnego wzbogacenia, czynów niedozwolonych.

Obowiązki zmarłego przechodzą na spadkobierców i obciążają pozostałe po nim aktywa, rodząc po stronie spadkobierców obowiązek ich uregulowania. Do długów spadkowych wejdą więc wszelkie długi, które nie wygasną z chwilą śmierci przedsiębiorcy, a wynikające z umów zawieranych za życia przez zmarłego.

Jak wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 22 lutego 1994 r. (w sprawie o sygn. akt I PZP 1/94, OSNC 1994, nr 9, poz. 172), w razie śmierci spadkodawcy prowadzącego działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji takiej działalności, jego spadkobiercy wstępują także w prawa i obowiązki spadkodawcy w ramach stosunków pracy z pracownikami zatrudnionymi przez zmarłego. W związku z powyższym, na spadkobierców osoby prowadzącej działalność gospodarczą przejdą wszelkie prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym z tą działalnością związane, z wyjątkiem tych, które wygasają z chwilą śmierci.

W ówczesnym stanie prawnym (i obecnym) spółka z o.o. od dnia jej zawiązania lub zawarcia umowy spółki do chwili rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS jest spółką w organizacji.

Mimo że spółka taka osobowość prawną uzyskuje dopiero z datą jej wpisania w KRS, to swoim zarejestrowaniem ma ona status „ułomnej osoby prawnej”, może podjąć działalność gospodarczą. Wskazana spółka z o.o. w organizacji raczej nie zdążyła zaciągnąć żadnych zobowiązań ani wystawić faktur za swoje usługi.

Wskutek śmierci przedsiębiorcy, a zarazem wspólnika spółki z o.o. – zarówno jego działalność, jak i udziały w spółce z o.o. weszły w skład masy spadkowej po nim.

Spółki nie zgłoszono do KRS. Skoro umowy spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w ciągu sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, umowa spółki ulega rozwiązaniu. Wskutek rozwiązania umowy spółki spółka z o.o. w organizacji ustaje bez prowadzenia postępowania likwidacyjnego bądź też dochodzi do wszczęcia uproszczonego postępowania likwidacyjnego.

Jak wskazuje art. 170 § 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), jeżeli spółka jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych do niej wkładów oraz pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, w tym swoje zobowiązania publicznoprawne, to wówczas – po dokonaniu tych czynności – ustanie byt takiej spółki bez potrzeby przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Tym samym, jeśli spółka nie ma trudności ze zwrotem wkładów oraz z zapłatą innych wierzytelności względem osób trzecich, to sformalizowanego postępowania likwidacyjnego się nie przeprowadza.

Zwrot wkładu nastąpić może na rzecz spadkobierców wspólnika. A do ustalenia spadkobierców potrzebne byłoby sądowe stwierdzenie nabycia spadku lub notarialne poświadczenie dziedziczenia.

Ewentualne zobowiązania, jakie spółka zdążyłaby zaciągnąć między dniem założenia a śmiercią wspólnika (3 dni), stanowiłyby dług spółki do uregulowania przez spółkę lub spadkobierców wspólnika (gdy spółka nie została zarejestrowana).

Jeżeli nie ma konieczności likwidacji spółki, to nie ma bilansu otwarcia likwidacji spółki.

Dopiero w przypadku niemożności dokonania powyższych czynności niezbędne będzie przeprowadzenie uproszczonego postępowania likwidacyjnego spółki z o.o. w organizacji.

Przedsiębiorstwo wg Kodeksu cywilnego (K.c.) obejmuje w szczególności:

  1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
  2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
  3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
  4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
  5. koncesje, licencje i zezwolenia;
  6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
  7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
  8. tajemnice przedsiębiorstwa;
  9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

A nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.

Faktury wystawione przez przedsiębiorstwo wspólnika przed dniem założenia spółki z o.o., weszły w skład przedsiębiorstwa. Nie tyle same faktury, ale wierzytelność z nich wynikająca. Inna sytuacja mogła wynikać z umowy spółki (że przedsiębiorstwo nie obejmuje wierzytelności). Jednak jeżeli umowa spółki uległa rozwiązaniu, to przedsiębiorstwo wraca do wspólnika, a w przedmiotowej sprawie do jego spadkobierców. A razem z nim zobowiązania i należności.

Likwidację spółki z o.o. w organizacji przeprowadza zarząd, a jeżeli organ ten nie funkcjonuje, likwidatora lub likwidatorów ustanawia zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Tutaj, o ile nie ma zarządu – decyzje podejmowaliby spadkobiercy jedynego wspólnika.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Powołanie pełnomocnika spółki z o.o.

Uchwałą zgromadzenia wspólników (spółka liczy ich trzydziestu) mam zostać powołana na pełnomocnika spółki z następującym zakresem...

 

Pobory podczas zwolnienia lekarskiego dla członka zarządu spółki z o.o.

Pełnię funkcję członka zarządu w spółce z o.o. (uchwała o powołaniu do zarządu). Przygotowuję się do operacji, po której mogę być na...

 

Obowiązek zgłoszenia zmiany miejsca zamieszkania w KRS przez członka spółki z o.o.

Posiadam udziały w spółce z o.o., ale nie jestem w zarządzie tej spółki. Ostatnio zmieniłam miejsce zamieszkania. Czy mam obowiązek...

 

Śmierć wspólnika spółki z o.o. - jak wykreślić go w KRS z zarządu?

Wspólnik i jednocześnie członek zarządu spółki z o.o. zmarł – spółka chciała wykreślić go w KRS z zarządu, ale nie ma...

 

Powiększenie kapitału zapasowego w spółce z o.o.

Mój mąż w zeszłym miesiącu zakończył jednoosobową działalność gospodarczą. Na stanie pozostały mu zamortyzowane w całości środki trwałe,...

 

Zakup udziałów spółki z o.o. w ratach

Zamierzam nabyć udziały w spółce z o.o., która ma strukturę: dwie rodziny posiadają po 50% udziałów w liczbie 9+6 każda, przy czym...

 

Postępowanie komornicze przeciwko spółce z o.o., kiedy za długi odpowiada wspólnik?

Dwa lata temu otworzyłem ze znajomym spółkę z o.o., ale od początku tylko on zajmował się firmą, ponieważ ja pracuję za granicą. Od jakiegoś czasu...

 

Odpowiedzialność prezesa i udziałowca za zobowiązania spółki z o.o.

Jestem prezesem spółki z o.o. Koleżanka jest w niej 100% udziałowcem. Prowadzone jest postępowanie kontrolne w zakresie podatku VAT. Koleżanka...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »