Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Zwrot kwoty za udziały w spółce z o.o. a ważność umowy umowy sprzedaży udziałów

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2019-10-21

Czy umowa zakupu udziałów w spółce z o.o. jest ważna i skuteczna? Chciałem nabyć udziały w sp. z o.o. Notariusz potwierdził podpisy na umowie. Sprzedający ze wszystkimi egzemplarzami umowy udał się ze mną do mojego banku. Tam przelewem zapłaciłem za kupowane udziały. Jednak sprzedający nie oddał mi mojego egzemplarza umowy, a następnego dnia zwrócił otrzymane przelewem pieniądze. Czy umowa kupna jest ważna?

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

 Bardzo dziękuję za pomoc - jestem usatysfakcjonowany.
Stanisław, nauczyciel, 57 lat
 Przede wszystkim bardzo przepraszam, że nie wystawiłam opinii od razu, ale wystawiłam bardzo pozytywną opinię na temat odpowiedzi Państwa na moje pierwsze pytanie i wydawało się mi ,że ona wystarczy. Otóż jestem nadal bardzo zadowolona i z drugiej odpowiedzi na moje pytanie uzupełniające. Odpowiedź nadeszła szybko, była udzielona bardzo precyzyjnie a udzielająca odpowiedzi Pani mecenas podeszła do tematu wielopłaszczyznowo. Bardzo dziękuję . Państwa odpowiedź i informacja bardzo pomogła mi w szybkim podjęciu mojej decyzji. Oby wszystko tak działało w naszym kraju jak Państwa portal. 
Małgorzata, ekonomistka
Profesjonalizm, szybkość
Anna
Szybka i bardzo pomocna odpowiedź. 
Bartosz
Dziękuję, za szybką i jasną odpowiedź. Rozwiało to moje wątpliwości w tej sprawie.
Piotr

Odpowiadając na Pana pytania, wyjaśniam, że umowa nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z treścią art. 180 Kodeksu spółek handlowych (dalej K.s.h.) powinna być dokonana w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Notariusz poświadczył tym samym tylko Panów podpis na umowie, niestety nie jest to klasyczny akt notarialny, a tym samym notariusz nie może wydać kopii dokumentu. Ma tylko odnotowaną czynność notarialną poświadczenia podpisów, bez treści umowy.

Zgodnie z art. 73 § 2 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 2 K.s.h., jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną, czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna. Z tego też powodu brak zachowania w stosunku do umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi skutkuje nieważnością takiej umowy. Ponieważ w tym przypadku forma umowy została zachowana umowa jest ważna aczkolwiek w Pana przypadku będzie problem z udowodnieniem, ze umowa została w ogóle zawarta. Na szczęście będzie pewien ślad u notariusza oraz transakcje na koncie bankowym.

Musi Pan mieć jednak świadomość, że trzeba zgłosić spółce zmianę wspólnika oraz wpisać zmianę do Krajowego Rejestru Sądowego – to odbywa się na podstawie dokumentu, którym Pan obecnie nie dysponuje. Dlatego konieczne w tej sytuacji byłoby w mojej ocenie wystąpienie do sądu z powództwem o ustalenie, że umowa taka została zawarta. Ma Pan bowiem interes prawny w uzyskaniu takiego rozstrzygnięcia, skoro nie dysponuje Pan egzemplarzem umowy (to jest bowiem jedyny problem jego brak).

Jak bowiem wyjaśnił Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 6 czerwca 2012 r. , sygn.akt III CZP 22/12, postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego (art. 38 pkt 8 lit. c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1184 ze zm.), sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części (art. 180 k.s.h.). „Katalog” dokumentów możliwych do przedłożenia przez spółkę jako dowód zmian w składzie osobowym wspólników nie ogranicza się wyłącznie do listy wspólników i umowy zbycia udziałów. Dowodem zmian w składzie osobowym wspólników może być przedstawione przez spółkę orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek danej osoby do złożenia oznaczonego oświadczenia woli (art. 64 Kodeksu cywilnego) lub orzeczenie sądu wydane na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego. Wpis w księdze udziałów, według której zarząd spółki sporządza listę wspólników (art. 188 § 1 i 3 K.s.h.), może nastąpić na podstawie każdego dowodu przedstawionego spółce, jeśli jego treść wskazuje na przejście udziałów na inną osobę.

Reasumując, umowa jest ważna, ale Pan nie ma jej egzemplarza, więc jest problem z wykazaniem jej zawarcia.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Dropshipping a umowy ramowe ze sprzedawcami

Przeczytałam Państwa artykuł dotyczący dropshippingu i mam pytanie, co w przypadku, kiedy mamy setki sprzedawców miesięcznie (Aliexpress) i nie...

Rezygnacja z pełnienia funkcji prezesa stowarzyszenia

Byłem prezesem stowarzyszenia (klubu sportowego), które nie prowadzi działalności gospodarczej. Od października pełnię funkcję radnego miasta. W lutym...

Jaka opcja połączenia firm jest najbardziej korzystna podatkowo?

Matka i dwie córki prowadzą niezależnie działalności gospodarcze. Rodzina chce połączyć siły, tworząc jedną spółkę. Jaka opcja połączenia firm...

Wsparcie finansowe fundacji w zamian za figurowanie w dokumentach jako fundator

Fundacja działająca od 3 lat buduje dom dla podopiecznych i w chwili obecnej utraciła płynność finansową. Jest osoba, która może wesprzeć...

Wypłacanie wynagrodzeń w imieniu zleceniodawcy

Czy działając jako zleceniobiorca usługi polegającej na wypłacaniu wynagrodzeń w imieniu zleceniodawcy, muszę mieć pozwolenie KNF? Czy otrzymywane od...

Jak wytransferować środki ze spółki estońskiej na konto polskie?

Posiadam spółkę w Estonii. W Polsce posiadam ułamek umowy o dzieło. Jak poprawnie wytransferować środki ze spółki na moje konto (polskie)?...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}