Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Przeoczenie wygaśnięcia kadencji prezesa spółki

Katarzyna Nosal • Opublikowane: 2019-10-25

Razem z żoną jesteśmy wspólnikami spółki z o.o. (60/40 udziałów) z jednoosobowym zarządem, w którym ja jestem prezesem. Zarząd został powołany na kadencję 3 lat w lipcu 2015 r. Niestety przeoczyliśmy moment wygaśnięcia kadencji. Zgromadzenie wspólników (ja i żona) dalej chcemy, bym to ja był w zarządzie i pełnił funkcję prezesa. Co mamy teraz zrobić? Jakich konsekwencji powinniśmy się spodziewać?

Katarzyna Nosal

»Wybrane opinie klientów

 Bardzo dziękuję za pomoc - jestem usatysfakcjonowany.
Stanisław, nauczyciel, 57 lat
 Przede wszystkim bardzo przepraszam, że nie wystawiłam opinii od razu, ale wystawiłam bardzo pozytywną opinię na temat odpowiedzi Państwa na moje pierwsze pytanie i wydawało się mi ,że ona wystarczy. Otóż jestem nadal bardzo zadowolona i z drugiej odpowiedzi na moje pytanie uzupełniające. Odpowiedź nadeszła szybko, była udzielona bardzo precyzyjnie a udzielająca odpowiedzi Pani mecenas podeszła do tematu wielopłaszczyznowo. Bardzo dziękuję . Państwa odpowiedź i informacja bardzo pomogła mi w szybkim podjęciu mojej decyzji. Oby wszystko tak działało w naszym kraju jak Państwa portal. 
Małgorzata, ekonomistka
Profesjonalizm, szybkość
Anna
Szybka i bardzo pomocna odpowiedź. 
Bartosz
Dziękuję, za szybką i jasną odpowiedź. Rozwiało to moje wątpliwości w tej sprawie.
Piotr

Sytuacja nie jest beznadziejna, bowiem Sąd Najwyższy spotkał się już z takim problemem i na chwilę obecną w podobnych kwestiach obowiązuje ugruntowane już stanowisko orzecznictwa.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Zasadniczo z upływem kadencji wygasa mandat członka zarządu. W takiej sytuacji spółka jest nienależycie reprezentowana, a czynności „wadliwego” prezesa mogą zostać uznane za nieważne. W praktyce funkcjonowania wielu spółek, członkowie zarządu nie są jednak powoływani na kolejne kadencje po wygaśnięciu mandatu. Tutaj nie dzieje się nic złego z punktu widzenia domniemania prawdziwości wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jeśli czynności prezesa są wykonywane przez osobę widniejącą jako prezes w KRS, to wierzyciele, kontrahenci spółki są chronieni. W Państwa przypadku także sama spółka, wspólnicy, nie będą kwestionować czynności dokonanych przez ostatni czas przez dotychczasowego prezesa.

Sąd Najwyższy wyjaśnił już w wyroku z dnia 4 marca 2015 r. (sygn. akt IV CSK 340/14), że brak dowodu na to, aby istniały w formie pisemnej uchwały o odnowieniu członkom zarządu mandatu na kolejne kadencje (o powołaniu na kolejne kadencje) nie stoi na przeszkodzie ocenie, że byli oni powoływani w formie uchwał podejmowanych per facta concludentia (w sposób dorozumiany bez zachowania formy pisemnej). Zatem w Państwa przypadku należy utrzymać taką właśnie ocenę sytuacji. Dla uporządkowania kwestii wpisu w KRS warto oczywiście podjąć uchwałę powołującą Pana na nową kadencję i zgłoszenie tego faktu do KRS.

Zatem z punktu widzenia funkcjonowania spółki, ważności działań w mojej ocenie nie grozi Państwu żadne niebezpieczeństwo i ryzyko.

Analizując jednak Państwa sytuację, zastanawiam się, czy słusznie uważają Państwo, że mandat Pana wygasł. Zgodnie z art. 202 § 2 Kodeksu spółek handlowych w przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Skoro Pana kadencja powinna się kończyć w lipcu 2018 r., to sprawozdanie z ten rok obrotowy będzie zatwierdzane do 30 czerwca 2019 r. W takiej sytuacji na zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie podejmiecie Państwo uchwałę o powołaniu Pana na kolejną kadencję do pełnienia funkcji Prezesa. Tę uchwałę zgłosicie w KRS i wszystko odbędzie się zgodnie z prawem.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Przeprowadzenie likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Chcę zlikwidować jednoosobową spółkę z o.o. Spółka od 2012 do 2014 r. miała zawieszoną działalność, od 2014 do chwili obecnej nie prowadzi żadnej...

Podnajem na rzecz spółki z o.o., której prezes jest właścicielem wynajętej nieruchomości

Jestem właścicielem pewnej nieruchomości i jednocześnie prezesem spółki z o.o. Wynajmuję tę nieruchomość osobie prywatnej z możliwością...

Ogłoszenie upadłości spółki lub jej likwidacja po upływie terminów

Spółka z o.o. z jednoosobowym zarządem utraciła płynność finansową w wyniku niewywiązania się kontrahenta z zobowiązań finansowych....

Informacje na temat kondycji spółki dla udziałowca

Zostałem udziałowcem w spółce z o.o., której prezesem jest mój syn. Jakie mam prawa do informacji na temat kondycji firmy, decyzji...

Pożyczka dla spółki z o.o. od wspólnika - czy wystarczy zwykła umowa pożyczki

Będący obywatelem Szwecji wspólnik (posiadający 10% udziałów) polskiej spółki z o.o. udzieli tejże spółce pożyczki w wysokości...

Zakończenie działalności obu spółek: komandytowej i z o.o.

Przed 2 laty założyłam spółkę z o.o. i spółkę komandytową. Głównym celem było wybudowanie strony internetowej (e-sklepu), na co udzieliłam...

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}