Kto podpisuje umowę o pracę z prokurentem?

Prokurent jako pracownik spółki z o.o.

W opisanej sytuacji kluczowe jest rozróżnienie dwóch ról: prokurenta jako osoby umocowanej do reprezentowania przedsiębiorcy oraz pracownika, z którym spółka zawiera albo zmienia umowę o pracę. Sam fakt, że dana osoba jest prokurentem, nie oznacza jeszcze, że należy stosować przepisy o umowach spółki z członkiem zarządu.

Jeżeli prokurent nie jest członkiem zarządu, nie ma podstaw, aby automatycznie stosować art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Ten przepis dotyczy umowy między spółką z o.o. a członkiem zarządu oraz sporu z członkiem zarządu. W takim przypadku spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Przy zwykłej umowie o pracę z prokurentem trzeba natomiast ocenić, kto w spółce jest uprawniony do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy. Zgodnie z art. 3¹ Kodeksu pracy za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba.

Dlaczego prokurent nie powinien podpisywać umowy sam ze sobą?

Problem nie polega wyłącznie na tym, że prokurent ma umocowanie do reprezentowania spółki. Problem polega na konflikcie ról: ta sama osoba występowałaby jednocześnie jako reprezentant pracodawcy i jako pracownik zawierający albo zmieniający własną umowę.

W prawie cywilnym funkcjonuje zasada ograniczająca dokonywanie czynności „z samym sobą”. Wynika ona w szczególności z art. 108 Kodeksu cywilnego, stosowanego do pełnomocnictwa, a w praktyce istotnego także przy ocenie czynności dokonywanych przez prokurenta. Jeżeli czynność narusza zakaz działania w konflikcie interesów albo przekracza prawidłowe umocowanie, może rodzić ryzyko sporu o jej skuteczność, a w skrajnych przypadkach także o nieważność.

Dlatego bezpieczne rozwiązanie jest proste: zainteresowany prokurent nie podpisuje po stronie spółki własnej umowy o pracę, aneksu ani porozumienia zmieniającego. Po stronie spółki powinna wystąpić inna prawidłowo umocowana osoba.

Kto może podpisać umowę z prokurentem?

W pierwszej kolejności należy sprawdzić aktualne zasady reprezentacji spółki ujawnione w KRS oraz postanowienia umowy spółki. Jeżeli możliwe jest działanie bez udziału zainteresowanego prokurenta, np. przez dwóch członków zarządu albo przez członka zarządu z innym prokurentem, taki sposób podpisania dokumentu może być właściwy.

Jeżeli jednak ujawniona reprezentacja polega na współdziałaniu członka zarządu właśnie z tym prokurentem, który ma podpisać własną umowę, nie należy angażować go po stronie spółki. W praktyce trzeba wtedy rozważyć inne prawidłowe umocowanie osoby podpisującej dokument, zwłaszcza wyznaczenie osoby do czynności z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 3¹ Kodeksu pracy. Takie wyznaczenie powinno być jednoznaczne, dokonane przed podpisaniem dokumentu i wynikać z właściwej decyzji organu albo z wewnętrznych regulacji spółki.

Możliwym rozwiązaniem organizacyjnym bywa także ustanowienie innego prokurenta, zmiana zasad reprezentacji albo uporządkowanie wewnętrznych zasad podpisywania dokumentów pracowniczych. Wybór rozwiązania zależy od treści umowy spółki, składu zarządu, wpisu w KRS oraz dotychczasowej praktyki kadrowej.

Czy wystarczy podpis członka zarządu i prokurenta?

Przy umowach z innymi pracownikami podpis członka zarządu i prokurenta może odpowiadać zasadom reprezentacji spółki, jeżeli taki sposób wynika z KRS. Przy umowie dotyczącej samego prokurenta ten wariant jest jednak ryzykowny, ponieważ prokurent podpisywałby dokument również we własnej sprawie.

Bezpieczniej jest, aby po stronie spółki podpisała się osoba niewystępująca po drugiej stronie czynności. Może to być inny członek zarządu, inny prokurent, osoba wyznaczona do czynności z zakresu prawa pracy albo inna osoba prawidłowo umocowana w konkretnym stanie faktycznym.

Nie należy automatycznie zakładać, że zgromadzenie wspólników powinno powołać pełnomocnika tak jak przy umowie z członkiem zarządu. Ten szczególny tryb wynika z art. 210 Kodeksu spółek handlowych i dotyczy członków zarządu. W przypadku samego prokurenta podstawą oceny są przede wszystkim zasady reprezentacji, umocowanie pracownicze oraz zakaz działania w konflikcie interesów.

Aneks z umowy terminowej na czas nieokreślony

Przejście z umowy o pracę na czas określony na umowę na czas nieokreślony może nastąpić przez zawarcie nowej umowy albo podpisanie porozumienia zmieniającego. Dokument po stronie pracodawcy powinien podpisać podmiot prawidłowo reprezentujący spółkę albo osoba prawidłowo wyznaczona do czynności z zakresu prawa pracy.

Trzeba też pamiętać o limitach umów terminowych z Kodeksu pracy. Co do zasady łączny okres zatrudnienia na podstawie umów o pracę na czas określony między tymi samymi stronami nie powinien przekraczać 33 miesięcy, a liczba takich umów nie powinna przekraczać trzech. W określonych sytuacjach przekroczenie tych limitów powoduje traktowanie pracownika jak zatrudnionego na czas nieokreślony, chyba że zachodzi ustawowy wyjątek.

Nawet jeżeli z mocy prawa doszło już do przekształcenia zatrudnienia w umowę na czas nieokreślony, warto uporządkować dokumentację kadrową. Potwierdzenie warunków zatrudnienia powinno jednak zostać podpisane prawidłowo po stronie spółki.

Gdy prokurent jest jednocześnie członkiem zarządu

Jeżeli osoba, z którą spółka ma zawrzeć umowę o pracę, jest nie tylko prokurentem, ale także członkiem zarządu, sytuacja zmienia się zasadniczo. Wtedy zastosowanie ma art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych. W umowie między spółką z o.o. a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Przepis ten ma charakter szczególny i nie można go zastąpić zwykłą reprezentacją zarządu ani pełnomocnictwem udzielonym przez zarząd. Jeżeli umowę z członkiem zarządu podpisze osoba nieuprawniona, pojawia się poważne ryzyko nieważności czynności na podstawie art. 58 Kodeksu cywilnego.

W spółce akcyjnej analogiczną funkcję pełni art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli natomiast chodzi o jednoosobową spółkę z o.o., w której jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między nim a spółką wymaga formy aktu notarialnego zgodnie z art. 210 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Jak praktycznie rozwiązać opisaną sytuację?

W opisanym przypadku najpierw należy ustalić, czy prokurent jest wyłącznie prokurentem i pracownikiem, czy również członkiem zarządu. Jeżeli nie jest członkiem zarządu, nie trzeba stosować trybu z art. 210 Kodeksu spółek handlowych. Trzeba natomiast wyłączyć go z reprezentacji spółki przy podpisaniu jego własnej umowy.

Najczęściej bezpieczne rozwiązanie polega na tym, że dokument podpisuje osoba wyznaczona do czynności z zakresu prawa pracy albo inna osoba, która może skutecznie reprezentować spółkę bez udziału zainteresowanego prokurenta. Warto zadbać, aby podstawa umocowania była udokumentowana, np. uchwałą, regulaminem, zakresem obowiązków, pełnomocnictwem albo innym aktem wewnętrznym właściwym dla danej spółki.

Jeżeli w spółce nie ma jasnych zasad podpisywania dokumentów kadrowych, warto je uporządkować nie tylko dla tej jednej umowy, lecz także na przyszłość. Dotyczy to zwłaszcza spółek, w których w KRS ujawniono reprezentację łączną z udziałem prokurenta.

FAQ

Czy prokurent może podpisać własną umowę o pracę po stronie spółki?

Co do zasady nie powinien tego robić. Występowałby jednocześnie jako reprezentant spółki i jako pracownik, którego dotyczy umowa. To tworzy konflikt ról i ryzyko podważenia skuteczności czynności.

Czy zawsze trzeba powołać pełnomocnika uchwałą wspólników?

Nie zawsze. Taki tryb jest właściwy przede wszystkim przy umowach z członkiem zarządu na podstawie art. 210 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli chodzi wyłącznie o prokurenta, który nie jest członkiem zarządu, należy ocenić zasady reprezentacji oraz umocowanie osoby dokonującej czynności z zakresu prawa pracy.

Czy osoba z działu kadr może podpisać aneks z prokurentem?

Może, jeżeli została prawidłowo wyznaczona do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy i zakres tego umocowania obejmuje podpisanie takiego dokumentu. Sam fakt pracy w dziale kadr nie zawsze wystarcza, dlatego warto mieć jasną podstawę upoważnienia.

Czy zmiana umowy terminowej na bezterminową wymaga nowej umowy?

Nie zawsze. Strony mogą podpisać nową umowę albo porozumienie zmieniające. Niezależnie od formy dokumentu po stronie spółki musi podpisać go osoba prawidłowo umocowana.

Co grozi za podpisanie umowy przez niewłaściwą osobę?

Skutki zależą od rodzaju uchybienia i stanu faktycznego. Może powstać spór o skuteczność umowy, zakres obowiązków, wynagrodzenie albo ważność czynności. Przy poważnych naruszeniach reprezentacji trzeba liczyć się z ryzykiem nieważności.

Podsumowanie

Umowę o pracę albo aneks do umowy z prokurentem spółki z o.o. powinna podpisać po stronie spółki osoba prawidłowo umocowana, ale nie sam zainteresowany prokurent. Jeżeli prokurent nie jest członkiem zarządu, nie stosuje się automatycznie art. 210 Kodeksu spółek handlowych. Najważniejsze jest prawidłowe ustalenie zasad reprezentacji oraz osoby uprawnionej do czynności z zakresu prawa pracy.

Jeżeli prokurent jest jednocześnie członkiem zarządu, zastosowanie ma szczególny tryb z art. 210 Kodeksu spółek handlowych. Wtedy umowę w imieniu spółki podpisuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
3. Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy - Dz.U. 1974 nr 24 poz. 141

Potrzebujesz indywidualnej odpowiedzi? Opisz swoją sytuację w formularzu poniżej. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.