Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Prawo indywidualnej kontroli spółki z o.o. przez wspólnika

Autor: Małgorzata Zegarowicz • Opublikowane: 2017-08-07

Prowadzę biuro rachunkowe i w ramach umowy z prezesem spółki z o.o. jej księgi handlowe. Spółka ma dwóch wspólników: jeden ma 99% udziałów, a drugi 1%. Ten mniejszy udziałowiec żąda ode mnie rozliczeń za dwa lata. Czy jako biuro rachunkowe mam obowiązek udzielić mu takich informacji, czy powinien mi przedstawić zgodę zarządu na kontrolowanie ksiąg rachunkowych?

Małgorzata Zegarowicz

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Prawo kontroli spółki to jedno z najważniejszych uprawnień przysługujących wspólnikowi spółki z o.o. Regulację wykonywania tego prawa zawiera art. 212 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.). Przepis niniejszy reguluje, iż prawo kontroli posiada każdy wspólnik i w tym celu osobiście bądź z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. W wypadku gdy istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta zgromadzone w ten sposób informacje w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę, zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki. Tutaj ustawa przewiduje, że w sytuacji odmowy ze strony zarządu wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Taka uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. Drugą możliwością, z jakiej może skorzystać wspólnik, jest wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w terminie.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Prawo kontroli spółki jest prawem indywidualnym, przysługującym każdemu wspólnikowi. Nie jest ono zależne od posiadania przez danego wspólnika określonego ułamka kapitału zakładowego. Nadto, jest to prawo działające z mocy ustawy i nie wymaga osobnego uregulowania w umowie spółki, względnie akcie założycielskim (wyrok SA w Krakowie z dn. 23.08.2012 r., I ACa 715/12).

Przeglądanie ksiąg i dokumentów może odbywać się w siedzibie spółki i nie obejmuje ich wynoszenia poza siedzibę spółki. Natomiast możliwe jest sporządzenie kopii, notatek itd. Wspólnik może żądać sporządzenia bilansu na swoją rzecz, ale tylko dla swego własnego użytku. Przez „księgi i dokumenty spółki” należy rozumieć wszelką dokumentacją znajdującą się w spółce: listy obecności, spis inwentarza, księgę wpływu i wypływu dokumentów, dokumentację rozliczeń ZUS, potwierdzenie płacenia podatków, zestawienie wyników za dany okres, sprawozdania, protokoły pokontrolne, dokumentacja związana z toczącymi się procesami, księgi handlowe, treść korespondencji, umów itd. Kodeks spółek handlowych nie ogranicza przedmiotowo zakresu ksiąg i dokumentów spółki, w związku z czym prawo kontroli wspólnika rozciąga się na wszelką dokumentację spółki związaną z jej działalnością. Ewentualne ograniczenia w tym zakresie mogą wynikać z przepisów o charakterze szczególnym. Prawo żądania można kierować nie tylko do zarządu, ale również do likwidatora (prawo to w okresie likwidacji nie wygasa) czy kuratora.

W piśmiennictwie uznaje się, że granice prawa kontroli są ograniczone. Nadużywaniem tego prawa będą takie zachowania jak kontrolowanie spółki dla oczernienia członków organów spółki, czy wspólników, zgłaszanie żądania wyjaśnień codziennie, tuż przed zakończeniem pracy, bez podstaw faktycznych itd.

Realizacja prawa indywidualnej kontroli może się odbywać „w każdym czasie” – w normalnych godzinach urzędowania spółki, a gdy jest to niezbędne dla wspólnika – również poza godzinami, o czym zarząd powinien być uprzedzony.

Prawo indywidualnej kontroli może być realizowane samodzielnie albo łącznie z osobą, która pomaga w kontroli np. księgowy.

Uzasadniona obawa po stronie zarządu musi się opierać na okolicznościach faktycznych, wiedzy na temat pewnych faktów, które mogłyby stanowić podstawę takiej uzasadnionej obawy. Mogą nimi być ponadto: podejmowanie czynności konkurencyjnych w przeszłości, zatargi między wspólnikami, które mogą powodować ocenę, że wspólnik będzie działał sprzecznie z interesem spółki, obawa, że dokumenty zostaną udostępnione innym osobom. Możliwość odmowy przez zarząd wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, a także odmowa złożenia wyjaśnień będzie szczególnie uzasadniona, gdy wspólnik zachowywał się już nielojalnie wobec spółki lub gdy uzyskane informacje mógłby udostępnić konkurencji. (Greloch W. artykuł Rzeczposp. PCD 2001/5/15).

Zatem Pani, jako prowadząca księgowość spółki, może wydać wspólnikowi rejestry spółki za zgodą zarządu. Najpierw wspólnik musi zwrócić się do zarządu, a w przypadku odmowy – uruchomić procedurę, która opisałam powyżej. Natomiast Pani musi mieć podstawę udzielenia zgody – zezwolenie zarządu – tym bardziej, że jak rozumiem biuro rachunkowe znajduje się poza siedzibą spółki.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Zaciąganie zobowiązań przez spółkę z o.o. z jedynym udziałowcem

Jestem 100% udziałowcem spółki z o.o., ale nie pełnię w niej żadnych funkcji, ani nie jestem w niej zatrudniony. Nowy kontrahent przy zawieraniu kontraktu ze spółką zażądał ode mnie jako jedynego udziałowca zgody w formie uchwały na realizację kontraktu. Uzasadnia to tym, że kontrakt przewyższa wysokość kapitału zakładowego spółki. Chciałbym wiedzieć, co taka zgoda na zaciągnięcie zobowiązania przez spółkę oznacza dla mnie jako jedynego udziałowca?

Brak ogłoszenia o wezwaniu wierzycieli spółki z o.o. do zgłaszania wierzytelności

Będąc likwidatorem spółki z o.o., nie dopełniłem obowiązku zamieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wezwaniu wierzycieli do zgłaszania swoich roszczeń wobec spółki w okresie 3 miesięcy od daty ukazania się wspomnianego ogłoszenia. Ogłoszenie takie powinienem zamieścić pół roku temu. Jakie mogą mnie spotkać konsekwencje i co powinienem teraz zrobić?

Ujęcie tematu spółki z o.o. w testamencie

Jestem właścicielką 100% udziałów w spółce z o.o. W zarządzie jest prezes. Praktycznie sprawy gospodarcze spółki prowadzi prokurent. Firma działa w branży budowlanej. Jestem 69-letnią wdową, emerytką, mam jednego syna, synową i 2 wnucząt. Z roku na rok ubywa mi energii i zaczynam myśleć, jak zabezpieczyć zarówno firmę, jak i rodzinę w razie mojej śmierci. Ważną sprawą w moim myśleniu jest fakt, że nie chciałabym, aby moja rodzina miała cokolwiek wspólnego z dalszą działalnością i własnością firmy po mojej śmierci. Jakie powinnam podjąć działania, aby po mojej śmierci rodzina nie miała żadnych powiązań z firmą? Synowi chcę pozostawić w spadku mieszkanie własnościowe, chcę w tej sprawie wkrótce sporządzić testament. Czy należy np. połączyć sprawę udziałów w firmie z rozporządzeniem co do mieszkania własnościowego? W jaki sposób powinnam przedstawić moje życzenie w testamencie?

Obciążenie spółki z o.o. długami prezesa

Czy spółka z o.o. może w jakikolwiek sposób zostać obciążona za długi osobiste prezesa spółki z o.o. w przypadku, kiedy prezesem jest matka właściciela? Właściciel i jedyny udziałowiec nie posiada żadnych zobowiązań. Jestem na 99,9% pewien, iż nie jest to możliwe, jednak wolę się upewnić.

Założenie spółki z o.o. z 99% udziałów

Chciałbym założyć spółkę z o.o., która zajmować się będzie działalnością z zakresu usług programistycznych dla innych podmiotów gospodarczych. Zastanawiam się nad takim modelem działalności: w spółce z o.o. posiadałbym 99% udziałów, natomiast najbliższa osoba z rodziny (np. żona) objęłaby 1% udziałów – uniknąłbym w ten sposób jednoosobowej spółki, w której każdą uchwałę trzeba by było przeprowadzać notarialnie. Funkcję zarządu (prezesa) pełniłbym tylko ja. Jakie są wady i zalety takiej konstrukcji? Czy jest ona w świetle prawa poprawna? Czy możliwe jest dla optymalizacji podatkowej, abym dodatkowo (oprócz spółki) założył działalność gospodarczą i świadczył takie same usługi (np. co miesiąc wystawiał faktory VAT) dla swojej spółki, pomimo pełnienia funkcji prezesa zarządu oraz posiadania 99% udziałów?

Umowa o pracę z małżonką wspólnikiem

W spółce z o.o. jest dwóch wspólników – małżeństwo bez rozdzielności majątkowej (po 50% udziałów), którzy są jednocześnie w zarządzie (prezes i członek zarządu). Czy mąż-wspólnik i jednocześnie członek zarządu może podpisać umowę o pracę z małżonką-wspólnikiem, która jest jednocześnie prezesem zarządu? Czy wymagane są jakieś szczególne procedury prawne przy zawieraniu takiej umowy?

Konflikt między udziałowcami spółki z o.o.

Spółka z o.o. ma 5 udziałowców. Grupę A tworzę ja i drugi udziałowiec, obaj mamy po 25% udziałów. Ja pełnię również funkcję prezesa zarządu spółki; zarząd jest jednoosobowy. Grupę B tworzy 3 udziałowców, ich udziały wynoszę: 24%, 17% i 9%. Jak widać, obie grupy skupiają udziały po 50% każda. Problem dotyczy sytuacji, gdy udziałowcy obu tych grup mają rozbieżne zdania, w tym gdy udziałowcy grupy B chcieliby odwołać z funkcji prezesa. Dodam, że umowa spółki jest typowa, czyli że odwołanie członka zarządu wymaga uchwały zgromadzenia wspólników podjętej bezwzględną większością głosów. Jakie działania mogą podjąć będący w konflikcie udziałowcy? Czy grupa B jest w stanie odwołać prezesa, który jest reprezentantem grupy A?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}