Długi prezesa a odpowiedzialność spółki z o.o.

Czy spółka z o.o. odpowiada za prywatne długi prezesa?

Co do zasady nie. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym podmiotem prawa, ma własny majątek i sama odpowiada za swoje zobowiązania. Prywatny dług prezesa zarządu, członka zarządu albo osoby bliskiej wspólnika nie staje się automatycznie długiem spółki.

Nie ma znaczenia samo to, że prezesem jest matka jedynego wspólnika. Relacja rodzinna nie powoduje, że wierzyciel prywatny prezesa może prowadzić egzekucję z rachunku bankowego, samochodu, towarów, sprzętu czy innych składników majątku należących do spółki.

W odwrotnej sytuacji przepisy przewidują szczególną odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Chodzi o art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Nie istnieje jednak analogiczna ogólna zasada, zgodnie z którą spółka odpowiadałaby swoim majątkiem za prywatne długi członka zarządu.

Kiedy komornik może skierować pismo do spółki?

To, że spółka nie odpowiada za prywatny dług prezesa, nie oznacza, że nigdy nie otrzyma pisma od komornika. Jeżeli prezes jest dłużnikiem, a spółka wypłaca mu pieniądze albo ma wobec niego inne zobowiązania, komornik może zająć te prawa majątkowe dłużnika. Szersze omówienie zagadnienia komornik a spółka z o.o. pokazuje, które prawa dłużnika mogą zostać zajęte, a które składniki pozostają majątkiem spółki.

Najczęściej chodzi o:

• wynagrodzenie z umowy o pracę, jeżeli prezes jest zatrudniony w spółce,
• wynagrodzenie z powołania do zarządu, jeżeli uchwała lub umowa przewiduje wypłatę,
• wynagrodzenie z umowy cywilnoprawnej, np. kontraktu menedżerskiego,
• zwrot pożyczki udzielonej spółce przez prezesa,
• inne wierzytelności przysługujące prezesowi wobec spółki.

W takiej sytuacji spółka nie płaci za cudzy dług z własnego majątku w sensie odpowiedzialności za dług. Spółka wykonuje obowiązek wynikający z zajęcia, czyli przekazuje komornikowi środki, które normalnie wypłaciłaby zadłużonemu prezesowi.

Zajęcie wynagrodzenia prezesa zarządu

Jeżeli prezes otrzymuje wynagrodzenie z umowy o pracę, stosuje się ochronę wynagrodzenia przewidzianą w Kodeksie pracy. Ograniczenia potrąceń zależą między innymi od rodzaju egzekwowanej należności, wysokości wynagrodzenia i wymiaru czasu pracy. Inne zasady mogą dotyczyć egzekucji świadczeń alimentacyjnych, a inne zwykłych długów prywatnych.

Jeżeli prezes otrzymuje wynagrodzenie z powołania albo z umowy cywilnoprawnej, sposób zajęcia i zakres ochrony mogą wyglądać inaczej niż przy klasycznym etacie. W praktyce trzeba sprawdzić podstawę wypłaty, treść zajęcia komorniczego oraz charakter świadczenia.

Po doręczeniu zajęcia spółka powinna odpowiedzieć komornikowi, czy dłużnikowi przysługuje wynagrodzenie lub inna wierzytelność, w jakiej wysokości i z jakiego tytułu. Zignorowanie zajęcia może narazić spółkę na negatywne konsekwencje procesowe lub finansowe przewidziane w przepisach o egzekucji.

Czy można zająć udziały prezesa w spółce?

Tak, ale tylko wtedy, gdy zadłużony prezes jest jednocześnie wspólnikiem i posiada udziały w spółce. Udziały są prawem majątkowym wspólnika, więc mogą podlegać egzekucji. Komornik może zająć udziały, a w dalszym etapie może dojść do ich sprzedaży według zasad przewidzianych w przepisach egzekucyjnych.

Jeżeli jednak prezes nie ma żadnych udziałów, a jedynym wspólnikiem jest inna osoba, wierzyciel prezesa nie może zająć udziałów należących do tego wspólnika tylko dlatego, że jest on członkiem rodziny prezesa. Zająć można majątek dłużnika, a nie majątek osoby trzeciej.

W opisanej sytuacji, jeżeli matka pełni wyłącznie funkcję prezesa i nie jest wspólnikiem, ryzyko zajęcia udziałów z powodu jej prywatnych długów nie występuje. Inaczej byłoby, gdyby rzeczywiście posiadała udziały albo przysługiwały jej inne prawa majątkowe wobec spółki.

Kiedy spółka mogłaby odpowiadać za cudzy dług?

Wyjątki dotyczą sytuacji, w których spółka sama przyjęła na siebie określone zobowiązanie albo jej majątek został wykorzystany do zabezpieczenia długu. Nie wynika to jednak z samego faktu pełnienia funkcji prezesa, lecz z konkretnej czynności prawnej.

Przykładowo ryzyko po stronie spółki może powstać, gdy:

• spółka poręczyła prywatny dług prezesa,
• spółka przystąpiła do długu albo przejęła dług,
• spółka ustanowiła zabezpieczenie, np. zastaw lub hipotekę na swoim majątku,
• spółka zawarła umowę, z której sama stała się dłużnikiem,
• majątek został przeniesiony między prezesem a spółką w sposób mogący naruszać prawa wierzycieli.

W takich przypadkach decydują dokumenty: umowy, uchwały, oświadczenia, zabezpieczenia oraz historia przepływów majątkowych. Samo pełnienie funkcji prezesa nie wystarczy, aby obciążyć spółkę prywatnym długiem tej osoby.

Co powinna zrobić spółka po otrzymaniu zajęcia?

Spółka powinna przede wszystkim sprawdzić, kogo dotyczy zajęcie i czego dokładnie żąda komornik. Jeżeli zajęcie dotyczy prezesa jako osoby fizycznej, należy ustalić, czy spółka jest wobec niego dłużnikiem, np. z tytułu wynagrodzenia, pożyczki albo innej wypłaty.

Jeżeli spółka nie ma wobec prezesa żadnych zobowiązań, powinna poinformować o tym komornika. Jeżeli natomiast zobowiązanie istnieje, spółka powinna stosować się do treści zajęcia i przekazywać należne kwoty zgodnie z przepisami oraz pouczeniami zawartymi w piśmie.

Warto także zachować dokumentację: umowę z prezesem, uchwałę o wynagrodzeniu, listy płac, potwierdzenia przelewów, korespondencję z komornikiem oraz ewentualne oświadczenia o braku zobowiązań. Ułatwia to wykazanie, że spółka prawidłowo zareagowała na zajęcie.

FAQ

Czy długi prywatne prezesa przechodzą na spółkę z o.o.?

Nie. Prywatne zobowiązania prezesa nie przechodzą na spółkę tylko dlatego, że pełni on funkcję w zarządzie. Spółka odpowiada za własne długi, a prezes za swoje prywatne zobowiązania.

Czy komornik może zająć konto spółki za długi prezesa?

Co do zasady nie, jeżeli rachunek należy do spółki, a dług jest prywatnym długiem prezesa. Komornik może natomiast zająć wierzytelność prezesa wobec spółki, np. wynagrodzenie, jeśli taka wierzytelność istnieje.

Czy rodzinne powiązanie prezesa ze wspólnikiem ma znaczenie?

Samo pokrewieństwo nie powoduje odpowiedzialności spółki ani wspólnika za prywatny dług prezesa. Znaczenie mogą mieć dopiero konkretne czynności prawne, np. poręczenie, zabezpieczenie albo przeniesienie majątku z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Czy można zająć udziały, jeśli prezes ich nie posiada?

Nie. Egzekucja może dotyczyć tylko majątku dłużnika. Jeżeli udziały należą do innej osoby, nie mogą być zajęte za prywatne długi prezesa wyłącznie z powodu pełnienia przez niego funkcji w zarządzie.

Czy spółka musi odpowiedzieć komornikowi?

Tak, jeżeli otrzymała zajęcie albo wezwanie do udzielenia informacji, powinna zareagować zgodnie z treścią pisma. Nawet gdy spółka nic nie jest winna prezesowi, warto przekazać komornikowi jasną odpowiedź.