Odszkodowanie z tytułu niezrealizowanego zamówienia

Wycofanie się z umowy przez sprzedającego

Jak rozumiem z Pani pytania, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zawarła Pani umowę kupna materiałów niezbędnych Pani do wykonania zlecenia.

Jeśli bowiem złożyła Pani zamówienie o określonej treści (tj. minimum określenie asortymentu i ceny), a druga strona przyjęła je do realizacji, to nastąpiło zawarcie umowy w drodze przyjęcia oferty. Wyjaśnię w tym miejscu, że zgodnie z treścią art. 66 § 1 kodeksu cywilnego oświadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy stanowi ofertę, jeżeli określa istotne postanowienia tej umowy. W literaturze przedmiotu oferta jest określana jako jednostronna czynność prawna oferenta, zawierająca stanowczą propozycję zawarcia umowy określonej treści (zob. m.in. S. Grzybowski, System Prawa Cywilnego, t. 1 – Część ogólna, Ossolineum 1974, s. 478; M. Jasiakiewicz, Ofertowy system zawierania umów w polskim prawie cywilnym, Toruń 1993, s. 57; M. Gutowski, Charakter prawny oferty na tle niedawnych zmian w kodeksie cywilnym, PiP 2005, z. 3, s. 72–79).

Nadmienię tylko przy tej okazji, że oświadczenie woli oferenta nie ma charakteru formalnego i nie musi zawierać w swej treści słowa „oferta" (zob. uzasadnienie uchwały składu 7 sędziów SN z dnia 28 września 1990 r., sygn. akt III CZP 33/90). Najczęściej jest to właśnie złożenie zamówienia np. na dany towar i potwierdzenie drugiej strony o podjęciu się realizacji tego zamówienia.

Jedyny wyjątek w zasadzie od zawierania umów w tym trybie wskazano w treści wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 2003 r., sygn. akt I CKN 487/01, gdzie sąd stwierdził, iż przewidziany w Kodeksie cywilnym (art. 66–70) skutek w postaci zawarcia umowy przez przyjęcie oferty nie wchodzi w rachubę, jeżeli w danym wypadku pojawia się konieczność zachowania wymogów co do formy zastrzeżonej pod rygorem nieważności. Forma ta musi być przestrzegana zarówno co do oferty, jak i jej przyjęcia, gdyż oba te zdarzenia prawne finalizują się w zawartej umowie.

Ważność umowy sprzedaży

Umowa sprzedaży, poza oczywiście kupnem nieruchomości, nie wymaga żądnej szczególnej formy. Co więcej, jak się podnosi w nauce prawa umowa sprzedaży ma charakter umowy konsensualnej, co oznacza, że objęte jej treścią zobowiązania stron dochodzą do skutku solo consensu (J. P. Naworski, Glosa do wyroku SN z dnia 28 lipca 1999 r., II CKN 552/98, Mon. Praw. 2000, nr 8, s. 506). Przy czym chodzi tutaj wyłącznie o skutki obligacyjne, a więc zobowiązanie się sprzedawcy do przeniesienia własności rzeczy (prawa) na nabywcę i wydania rzeczy oraz zobowiązanie się kupującego do odebrania rzeczy i zapłaty ceny. Ważność umowy zależy więc wyłącznie od zgodnych oświadczeń woli stron, a wydanie rzeczy czy też zapłata ceny są zdarzeniami będącymi wyłącznie przejawami jej wykonania (por. np. A. Wolter, J. Ignatowicz, K. Stefaniuk, Prawo cywilne, 1998, s. 265; W. Katner, Umowne przeniesienie własności ruchomości w prawie polskim, Warszawa 1992, s. 50–55; J. Ignatowicz, Prawo rzeczowe, Warszawa 2000, s. 96).

Zawarcie umowy między przedsiębiorcami i wpłata zaliczki 

Zaliczka jest częściową zapłatą, nie jest ona uregulowana szczegółowo w kodeksie cywilnym ale z jej istoty wynika, że jest to część ceny po prostu. Potwierdza to tylko fakt, że doszło pomiędzy stronami do zawarcia umowy. Inna sytuacja byłaby, gdyby był to zadatek, ale zaliczka stanowi wspomnianą część ceny. Jeśli zatem umowa nie zostanie wykonana, zaliczkę należy zwrócić, co do tego nie ma wątpliwości.

Pani pyta jednak o możliwość domagania się odszkodowania od drugiej strony w związku z niewykonaniem umowy, zakładając, że do niej doszło, ale z Pani opisu wynika, że tak się stało. Zawsze w takiej sytuacji sięgnąć można do treści art. 471 Kodeksu cywilnego, który mówi, że „dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi”. Zgodnie z treścią art. 361 dłużnik zobowiązany jest do naprawienia szkody w całości, co oznacza, że obowiązek odszkodowawczy obejmuje zwrot poniesionych strat (damnum emergens), a więc jeśli poniosła Pani jakieś koszty konkretne związane z tą umową, to może Pani żądać ich zwrotu oraz obowiązek rekompensaty utraconych korzyści (lucrum cessans), a więc spodziewanych korzyści z tytułu współpracy z klientem, którego Pani np. utraci.

Odszkodowanie za niewykonanie umowy przez sprzedającego

W każdym przypadku będzie Pani jednak musiała udowodnić rozmiar poniesionej szkody, co oznacza, iż będzie Pani musiała udowodnić, co Pani straciła, a wspominam o tym, bo zwykle nie jest to łatwe. Natomiast cały ciężar udowodnienia istnienia związku przyczynowego między niewykonaniem zobowiązania przez drugą stronę a powstałą szkodą oraz powstania tejże szkody w postaci utraconych korzyści w świetle art. 6 Kodeksu cywilnego spoczywa na wierzycielu jako na osobie, która z tychże faktów wywodzi skutki prawne – a więc de facto na Pani (tak wyrok SA w Poznaniu z dnia 8 marca 2007 r., sygn. akt I ACa 29/07, LEX nr 370925; wyrok SN z dnia 26 listopada 2004 r., sygn. akt I CK 281/04, LEX nr 146366).

Muszę też wspomnieć, że z art. 361 § 2 wynika też zasada compensatio lucri cum damno, a więc obowiązku zredukowania szkody o wielkość uzyskanych korzyści, które są skutkiem tego samego działania. W sytuacji gdy zdarzenie, które spowodowało szkodę, przynosi jednocześnie poszkodowanemu korzyść – wówczas należy ową korzyść uwzględnić przy określaniu wysokości odszkodowania. Ostatecznie uwzględnia się więc stan wynikający ze skompensowania szkody i korzyści. Przyjmuje się, że reguła ta wynika z ogólniejszej zasady w dziedzinie odszkodowań, w myśl której odszkodowanie nie może wynosić więcej niż uszczerbek rzeczywiście poniesiony przez poszkodowanego (zob. W. Czachórski, A. Brzozowski, M. Safjan, E. Skowrońska-Bocian, Zobowiązania…, s. 105).

A więc od tak utraconych korzyści będzie musiała Pani odliczyć wszystko, co Pani zaoszczędziła na zaniechaniu współpracy z klientem, a więc np. oszczędności na wynagrodzeniach dla pracowników, koszty materiałów, jakie by Pani musiała zużyć itd. Dlatego choć dochodzenia odszkodowania za utracone korzyści jest możliwe, to niestety jest w pewnym sensie skomplikowane dowodowo, na co powinna się Pani przygotować.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Uzasadnienie uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 28 września 1990 r., sygn. akt III CZP 33/90
3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lipca 2003 r., sygn. akt I CKN 487/01
4. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 8 marca 2007 r., sygn. akt I ACa 29/07
5. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 2004 r., sygn. akt I CK 281/04

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.