Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Długi wspólnika spółki z o.o.

Autor: Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2014-07-28

Jeden wspólnik ma 99% udziałów w spółce z o.o., zaś drugi – 1%. Wspólnik posiadający 1% udziałów ma długi. Jak długi wspólnika spółki z o.o. mogą wpłynąć na majątek spółki i majątek wspólnika posiadającego 99% udziałów? Czy możliwa jest egzekucja z majątku spółki? Czy w polskim prawie możliwe jest, aby osoba z osobistymi długami miała udziały w spółce?

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Jak wynika z opisu, wspólnik posiadający 1% udziałów w spółce z o.o. ma osobiste długi (powstałe przed objęciem udziałów w tejże spółce lub też w trakcie bycia jej wspólnikiem).

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Spółka z o.o. jest podmiotem mającym osobowość prawną, który wiedzie własny byt prawny niezależnie od swoich wspólników. Długi wspólnika spółki z o.o. nie mają wpływu na działalność spółki.

Sytuacja, w jakiej wspólnik spółki z o.o. ma osobiste długi, nie należy do rzadkości. Jednakże dla spółki sytuacja ta jest obojętna.

Spółka nie odpowiada za długi swojego wspólnika, nie jest zobowiązana do ich uregulowania. Wyjątkiem byłaby sytuacja, gdyby spółka była poręczycielem długu swojego wspólnika, przystąpiła do jego długu, przejęła dobrowolnie na siebie obowiązek spłaty długu wspólnika, zwolniła tego wspólnika z długu, składając oświadczenie w odpowiedniej formie. Jak przypuszczam, nie dojdzie do takiej sytuacji.

Długi wspólnika nie przechodzą z mocy prawa na spółkę. Aby spółka odpowiadała za długi osobiste swojego wspólnika, musiałaby przede wszystkim wyrazić na to zgodę. Według polskiego Kodeksu spółek handlowych:

„Art. 151. (…)

§ 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

§ 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki”.

Spółka nie ponosi żadnego ryzyka ekonomicznego z tytułu osobistego długu któregoś ze wspólników.

Podobnie jest przy odpowiedzialności jednego wspólnika za długi osobiste innego wspólnika. Wspólnicy nie odpowiadają co do zasady za długi osobiste innych wspólników.

W polskim systemie prawnym jedna osoba dorosła będąca wspólnikiem w spółce z o.o. nie odpowiada za długi innej osoby dorosłej będącej wspólnikiem w tej samej spółce z o.o.

Nie ma też regulacji powodujących, że dług jednego wspólnika przechodzi na drugiego wspólnika z mocy prawa.

Wyjątkiem byłaby sytuacja, gdyby jeden wspólnik był poręczycielem długu drugiego wspólnika, przystąpił do długu drugiego wspólnika jako współdłużnik, przejął dobrowolnie na siebie obowiązek spłaty długu drugiego wspólnika lub stałby się odpowiedzialny za dług innej osoby z mocy obowiązujących przepisów. Jak przypuszczam, żadna z tych sytuacji nie ma miejsca.

Wspólnik jest osobą pełnoletnią, posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych, co umożliwia mu samodzielne zaciąganie zobowiązań, za które ponosi samodzielnie odpowiedzialność.

Wspólnik (o ile nie jest uwikłany osobiście lub rzeczowo – np. ustanowił hipotekę na swojej nieruchomości – w dług drugiego wspólnika) nie ponosi żadnego ryzyka ekonomicznego z tytułu długu osobistego drugiego wspólnika.

Polskie prawo nie wymaga od wspólnika w spółce z o.o. lub przyszłego wspólnika, by nie posiadał długów osobistych. Wymaga tylko, by wspólnik pokrył stosownie do umowy spółki swoje udziały (w pieniądzu lub aportem). Według Kodeksu spółek handlowych:

„Art. 163. Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

1) zawarcia umowy spółki,

2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 § 11,

3) powołania zarządu,

4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,

5) wpisu do rejestru”.

Dlatego też możliwe jest w praktyce, że przyszły wspólnik w chwili obejmowania udziałów w zakładanej spółce z o.o. ma już osobiste długi.

Możliwe i dopuszczalne prawem jest, że wspólnik popadnie w długi osobiste w trakcie bycia wspólnikiem w spółce z o.o.

Gdyby doszło do egzekwowania długu wspólnika-dłużnika, możliwe jest, że wierzyciel (osoba, której dług ma być spłacony) zajmie przez komornika udziały wspólnika, ale tylko te, które dłużnik posiada (a więc 1%). Po zajęciu może dojść do ich sprzedaży, a spółka posiada prawo do wskazania nabywcy tych udziałów – przy założeniu, że umowa spółki uzależnia zbycie udziału od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza to zbycie. Stosownie do Kodeksu spółek handlowych:

„Art. 185. § 1. Jeżeli w drodze egzekucji ma nastąpić sprzedaż udziału, którego zbycie umowa spółki uzależnia od zgody spółki lub w inny sposób ogranicza, spółka ma prawo przedstawić osobę, która nabędzie udział za cenę, jaką określi sąd rejestrowy po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 2. W przypadku, o którym mowa w § 1, spółka powinna, w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia jej przez sąd rejestrowy o zarządzeniu sprzedaży, zgłosić wniosek o przeprowadzenie w tym trybie wyceny udziału.

§ 3. Jeżeli w terminie określonym w § 2 spółka nie wystąpi z wnioskiem o przeprowadzenie wyceny udziału albo jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia zawiadomienia spółki o ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez spółkę nie wpłaci komornikowi sądowemu ustalonej ceny, udziały będą sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych.

§ 4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do zbycia części udziału lub ułamkowej części udziału”.

Może więc dojść do tego, że spółka będzie miała nowego wspólnika lub też to Pan nabędzie te udziały w ramach postępowania egzekucyjnego (wtedy spółka stałaby się spółką jednoosobową).

Komornik w opisanym przypadku nie może zająć konta spółki, nie może zająć żadnego majątku spółki, nie może zająć należności spółki od jej kontrahentów – ponieważ należy to do spółki, a nie wspólnika. Dłużnikiem jest wspólnik, a nie spółka.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Kto może być członkiem zarządu spółki z o.o.?

Czy osoba, u której zdiagnozowano chorobę alkoholową, może być członkiem zarządu spółki z o.o. i kierownikiem zakładu opieki zdrowotnej?

Jak założyć spółkę z o.o.?

Chciałabym założyć spółkę z o.o. Jak to zrobić? Od czego zacząć? Podział udziałowców miałby być następujący: 70% udziałów miałabym ja (byłabym prezesem), 30% – mój wspólnik. Czy będziemy musieli płacić składki na ZUS?

 

Prowadzenie działalności konkurencyjnej przez prezesa spółki z o.o.

Jestem prezesem i udziałowcem małej spółki z o.o. (podział udziałów 50/50). Kilka miesięcy temu otworzyłem własną działalność gospodarczą. Drugi wspólnik spółki z o.o. oskarża mnie o prowadzenie działalności konkurencyjnej i szkodzenie spółce. Zaznaczam, że spółka funkcjonuje normalnie, nie grozi jej upadłość, przybywa klientów, obrót rośnie. Jak mogę się bronić przed oskarżeniami wspólnika? Czy jestem na straconej pozycji? Działalność spółki i mojej firmy jest podobna.

Spółka z o.o. zalega z wynagrodzeniem – kiedy dług ulegnie przedawnieniu?

W 2008 roku sąd pracy wydał wyrok o zasądzeniu od spółki z o.o. zaległego wynagrodzenia i ekwiwalentu za urlop. Spółka długu do tej pory nie spłaciła. Komornik umorzył postępowanie. Chciałabym wystąpić do sądu cywilnego przeciwko członkom zarządu spółki, ale czy nie jest za późno? Kiedy dług z tytułu wynagrodzenia się przedawnia? Jakie ewentualnie koszty poniosłabym w związku ze złożeniem wniosku do sądu? Jaka jest najbardziej skuteczna droga do odzyskania pieniędzy w takiej sprawie?

Cofnięcie założenia spółki z o.o.

Rok temu założyłem spółkę z o.o., nie wniosłem kapitału zakładowego i nie złożyłem podpisu. Dostałem za to mandat. Czy mogę cofnąć lub anulować założenie tej spółki?

Objęcie funkcji wiceprezesa zarządu zadłużonej spółki

Sąd nie ogłosił upadłości spółki z o.o. po wniosku, który został złożony z powodu zaległości w ZUS w płatności składek. Wyznaczony nadzór sądowy stwierdził, że  spółka nie posiada wystarczającego majątku na pokrycie roszczenia ZUS. Zarząd spółki złożył mi propozycję objęcia stanowiska wiceprezesa zarządu. Czy będę odpowiadał za wcześniejsze zobowiązania spółki?

Polska spółka z o.o. i zagraniczna spółka akcyjna jako podmioty powiązane

Jestem jedynym wspólnikiem w spółce z o.o. z siedzibą w Polsce oraz jedynym akcjonariuszem w spółce akcyjnej z siedzibą w jednym z krajów Unii. Czy te firmy mogą świadczyć wobec siebie usługi, np. czy mogą „wypożyczać” sobie pracowników?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}