Nieprawidłowo wypełniony wniosek w sprawie zmiany siedziby spółki z o.o.

• Data: 2023-07-19 • Autor: Adam Dąbrowski

W lutym 2021 r. wraz z kolegą założyłem spółkę z o.o., która była zarejestrowana (siedziba i adres) w miejscu, które wynajmowaliśmy. W zeszłym roku w czerwcu zmieniliśmy adres siedziby spółki i przenieśliśmy się (również z produkcją) do innego miasta. Wydaliśmy uchwałę spółki o zmianie siedziby i złożyłem wniosek poprzez portal Krajowego Rejestru Sądowego w czerwcu. We wrześniu na portalu pojawiła się informacja o zwrocie wniosku ze względu na jego nieprawidłowe podpisanie i wypełnienie. Niestety zapomniałem o tym. W grudniu otrzymałem kolejną wiadomość, tym razem o uprawomocnieniu się zwrotu wniosku. Jak mogę rozwiązać tę sprawę?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Nieprawidłowo wypełniony wniosek w sprawie zmiany siedziby spółki z o.o.

Wniosek zwrócony przez KRS

Wniosek zwrócony nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Zatem wg Krajowego Rejestru Sądowego aktualny jest nadal stary adres siedziby oraz poprzednia miejscowość. Gdyby po pierwszej korespondencji został w ciągu 7 dni złożony ponownie wniosek i podpisany prawidłowo – dzisiaj nie byłoby problemu.

Masz problem prawny? Kliknij tutaj i zapytaj prawnika ›

Zmiana siedziby spółki

Zmiana siedziby spółki – tutaj przeniesienie jej do innego miasta – to uchwała o zmianie umowy spółki. Procedura zmiany umowy spółki w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przebiega w trzech etapach, którymi są:

  • podjęcie przez wspólników uchwały o zmianie umowy spółki;
  • wpisanie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego;
  • zamieszczenie ogłoszenia o zmianach w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Uchwała o zmianie umowy spółki może zostać podjęta podczas zgromadzenia wspólników – zwołanego zarówno specjalnie w tym celu, jak i takiego, w którym zmiana umowy jest jednym z punktów porządku obrad. Po podjęciu przedmiotowej uchwały zarząd spółki powinien zgłosić ten fakt do sądu rejestrowego, składając wniosek o dokonanie odpowiedniego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Potrzebujesz pomocy prawnika? Kliknij tutaj i opisz swój problem ›

Termin na zgłoszenie zmiany siedziby spółki

Termin na dokonanie tych czynności wynosi sześć miesięcy, a w przypadku spółek utworzonych przy wykorzystaniu wzorca umowy – siedem dni. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 29 kwietnia 2022 r., sygn. akt III CZP 75/22 jednoznacznie stwierdził, że „zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w wymaganym terminie, nie wywołuje skutków prawnych (art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 Kodeksu spółek handlowych)”.

Stosownie do Kodeksu spółek handlowych (w skrócie K.s.h.):

„Art. 255 [Zmiana umowy spółki]

§ 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.

Art. 256 [Zgłoszenie zmiany do sądu]

§ 1. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2. Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 166, jeżeli dane te podlegają wpisowi.

§ 3. Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172”.

Stosowany odpowiednio art. 169 K.s.h.:

„§ 1. Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, termin, o którym mowa w § 1, wynosi 7 dni”.

Odesłanie wyrażone w art. 169 par. 1 K.s.h. należy rozumieć jako nakaz zgłoszenia do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy zarówno zdarzenia istotnego dla powstania (zawiązanie spółki), jak i dla funkcjonowania spółki (zmiana umowy spółki). Nie sposób przy tym zgodzić się, by możliwe było rozróżnianie owego obowiązku ze względu na charakter zmian (zgłoszenie konstytutywne vs. deklaratoryjne) – nie może być też wątpliwości, iż skoro przepis należy stosować odpowiednio, to skutkiem niezastosowania się do obowiązku zgłoszenia zmian w umowie spółki nie będzie rozwiązanie umowy spółki, lecz bezskuteczność tych zmian (por. wyr. SN z dnia 28 lutego 2017 r., sygn. akt I CSK 127/16). SN zwrócił uwagę, że można rozwiązać umowę spółki, ale odkąd zmiany mają postać uchwał, to uchwały rozwiązać się nie da.

Sumarycznie oznacza to, że skutkiem braku zgłoszenia w KRS zmian w umowie spółki z o.o. w terminie 6 miesięcy od podjęcia przez wspólników uchwały jest bezskuteczność zmian – „sama czynność prawna nie jest wadliwa, staje się wadliwa dopiero w następstwie braku realizacji obowiązku rejestrowego” – więc uchwała traci moc prawną. Zatem konieczna będzie ponowna wizyta u notariusza i kolejny wniosek do KRS.

Kliknij tutaj i zapytaj prawnika online ›

Przykłady

Niewłaściwy format podpisu
Jan Kowalski, prezes spółki zajmującej się produkcją mebli, wypełnił wniosek o zmianę siedziby spółki, jednak podpisał go wyłącznie swoim imieniem i nazwiskiem, zamiast pełną nazwą firmy z dodatkiem "z ograniczoną odpowiedzialnością" oraz swoim tytułem służbowym. KRS zwrócił wniosek z adnotacją o błędnym podpisie, a Jan – nieświadomy błędu – nie złożył poprawionego wniosku w terminie. Konsekwencją była konieczność ponownego zwołania zgromadzenia wspólników i podjęcia uchwały na nowo.

 

Błędne dane w formularzu
Firma IT prowadzona przez Annę Nowak planowała przenieść swoją siedzibę z Warszawy do Krakowa. W pośpiechu Anna pomyliła kod pocztowy w nowym adresie. Wniosek został zwrócony przez KRS, ale informacja ta przepadła w natłoku firmowej korespondencji. W efekcie po kilku miesiącach firma była nadal formalnie zarejestrowana w Warszawie, co utrudniało otrzymywanie korespondencji urzędowej.

 

Brak podpisu członka zarządu
Spółka budowlana prowadzona przez Michała i Piotra złożyła wniosek o zmianę siedziby. Michał przygotował wszystkie dokumenty i złożył je w KRS, jednak zapomniał o wymaganym podpisie Piotra – drugiego członka zarządu. Wniosek został zwrócony, a Michał, zakładając że sprawa jest zamknięta, nie złożył poprawionej wersji. W efekcie po kilku miesiącach firma musiała ponownie sporządzić uchwałę oraz ponieść dodatkowe koszty notarialne.

Podsumowanie

Nieprawidłowo wypełniony wniosek o zmianę siedziby spółki z o.o. może prowadzić do poważnych konsekwencji, takich jak utrata ważności uchwały o zmianie umowy spółki. W przypadku zwrotu wniosku przez KRS kluczowe jest szybkie działanie – ponowne złożenie poprawionego wniosku w ciągu 7 dni pozwala uniknąć dodatkowych formalności i kosztów. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje koniecznością ponownego przeprowadzenia całego procesu, w tym zwołania zgromadzenia wspólników i poniesienia związanych z tym wydatków. Dokładność w sporządzaniu dokumentacji oraz terminowe reagowanie na korespondencję z KRS są niezbędne, aby uniknąć problemów prawnych i organizacyjnych.

Oferta porad prawnych

Jeśli masz wątpliwości dotyczące wypełniania wniosków do KRS lub potrzebujesz wsparcia w sprawach związanych ze zmianą siedziby spółki, skorzystaj z naszych porad prawnych online. Oferujemy szybkie i profesjonalne doradztwo, które pomoże Ci uniknąć błędów formalnych i usprawnić proces składania dokumentów. Dzięki konsultacji z naszymi ekspertami możesz zyskać pewność, że wszystkie formalności zostaną dopełnione prawidłowo, a Twoja firma uniknie niepotrzebnych komplikacji. Skontaktuj się z nami, aby uzyskać fachową pomoc dopasowaną do Twoich potrzeb.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.


Zapytaj prawnika - porady prawne online

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Adam Dąbrowski

O autorze: Adam Dąbrowski

Radca prawny.


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

eporady24.pl

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

rozwodowy.pl

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info