• Data: 2023-07-19 • Autor: Adam Dąbrowski
W lutym 2021 r. wraz z kolegą założyłem spółkę z o.o., która była zarejestrowana (siedziba i adres) w miejscu, które wynajmowaliśmy. W zeszłym roku w czerwcu zmieniliśmy adres siedziby spółki i przenieśliśmy się (również z produkcją) do innego miasta. Wydaliśmy uchwałę spółki o zmianie siedziby i złożyłem wniosek poprzez portal Krajowego Rejestru Sądowego w czerwcu. We wrześniu na portalu pojawiła się informacja o zwrocie wniosku ze względu na jego nieprawidłowe podpisanie i wypełnienie. Niestety zapomniałem o tym. W grudniu otrzymałem kolejną wiadomość, tym razem o uprawomocnieniu się zwrotu wniosku. Jak mogę rozwiązać tę sprawę?
Wniosek zwrócony nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Zatem wg Krajowego Rejestru Sądowego aktualny jest nadal stary adres siedziby oraz poprzednia miejscowość. Gdyby po pierwszej korespondencji został w ciągu 7 dni złożony ponownie wniosek i podpisany prawidłowo – dzisiaj nie byłoby problemu.
Zmiana siedziby spółki – tutaj przeniesienie jej do innego miasta – to uchwała o zmianie umowy spółki. Procedura zmiany umowy spółki w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przebiega w trzech etapach, którymi są:
Uchwała o zmianie umowy spółki może zostać podjęta podczas zgromadzenia wspólników – zwołanego zarówno specjalnie w tym celu, jak i takiego, w którym zmiana umowy jest jednym z punktów porządku obrad. Po podjęciu przedmiotowej uchwały zarząd spółki powinien zgłosić ten fakt do sądu rejestrowego, składając wniosek o dokonanie odpowiedniego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Termin na dokonanie tych czynności wynosi sześć miesięcy, a w przypadku spółek utworzonych przy wykorzystaniu wzorca umowy – siedem dni. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 29 kwietnia 2022 r., sygn. akt III CZP 75/22 jednoznacznie stwierdził, że „zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w wymaganym terminie, nie wywołuje skutków prawnych (art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 Kodeksu spółek handlowych)”.
Stosownie do Kodeksu spółek handlowych (w skrócie K.s.h.):
„Art. 255 [Zmiana umowy spółki]
§ 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.
Art. 256 [Zgłoszenie zmiany do sądu]
§ 1. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2. Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 166, jeżeli dane te podlegają wpisowi.
§ 3. Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172”.
Stosowany odpowiednio art. 169 K.s.h.:
„§ 1. Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.
§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, termin, o którym mowa w § 1, wynosi 7 dni”.
Odesłanie wyrażone w art. 169 par. 1 K.s.h. należy rozumieć jako nakaz zgłoszenia do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy zarówno zdarzenia istotnego dla powstania (zawiązanie spółki), jak i dla funkcjonowania spółki (zmiana umowy spółki). Nie sposób przy tym zgodzić się, by możliwe było rozróżnianie owego obowiązku ze względu na charakter zmian (zgłoszenie konstytutywne vs. deklaratoryjne) – nie może być też wątpliwości, iż skoro przepis należy stosować odpowiednio, to skutkiem niezastosowania się do obowiązku zgłoszenia zmian w umowie spółki nie będzie rozwiązanie umowy spółki, lecz bezskuteczność tych zmian (por. wyr. SN z dnia 28 lutego 2017 r., sygn. akt I CSK 127/16). SN zwrócił uwagę, że można rozwiązać umowę spółki, ale odkąd zmiany mają postać uchwał, to uchwały rozwiązać się nie da.
Sumarycznie oznacza to, że skutkiem braku zgłoszenia w KRS zmian w umowie spółki z o.o. w terminie 6 miesięcy od podjęcia przez wspólników uchwały jest bezskuteczność zmian – „sama czynność prawna nie jest wadliwa, staje się wadliwa dopiero w następstwie braku realizacji obowiązku rejestrowego” – więc uchwała traci moc prawną. Zatem konieczna będzie ponowna wizyta u notariusza i kolejny wniosek do KRS.
Niewłaściwy format podpisu
Jan Kowalski, prezes spółki zajmującej się produkcją mebli, wypełnił wniosek o zmianę siedziby spółki, jednak podpisał go wyłącznie swoim imieniem i nazwiskiem, zamiast pełną nazwą firmy z dodatkiem "z ograniczoną odpowiedzialnością" oraz swoim tytułem służbowym. KRS zwrócił wniosek z adnotacją o błędnym podpisie, a Jan – nieświadomy błędu – nie złożył poprawionego wniosku w terminie. Konsekwencją była konieczność ponownego zwołania zgromadzenia wspólników i podjęcia uchwały na nowo.
Błędne dane w formularzu
Firma IT prowadzona przez Annę Nowak planowała przenieść swoją siedzibę z Warszawy do Krakowa. W pośpiechu Anna pomyliła kod pocztowy w nowym adresie. Wniosek został zwrócony przez KRS, ale informacja ta przepadła w natłoku firmowej korespondencji. W efekcie po kilku miesiącach firma była nadal formalnie zarejestrowana w Warszawie, co utrudniało otrzymywanie korespondencji urzędowej.
Brak podpisu członka zarządu
Spółka budowlana prowadzona przez Michała i Piotra złożyła wniosek o zmianę siedziby. Michał przygotował wszystkie dokumenty i złożył je w KRS, jednak zapomniał o wymaganym podpisie Piotra – drugiego członka zarządu. Wniosek został zwrócony, a Michał, zakładając że sprawa jest zamknięta, nie złożył poprawionej wersji. W efekcie po kilku miesiącach firma musiała ponownie sporządzić uchwałę oraz ponieść dodatkowe koszty notarialne.
Nieprawidłowo wypełniony wniosek o zmianę siedziby spółki z o.o. może prowadzić do poważnych konsekwencji, takich jak utrata ważności uchwały o zmianie umowy spółki. W przypadku zwrotu wniosku przez KRS kluczowe jest szybkie działanie – ponowne złożenie poprawionego wniosku w ciągu 7 dni pozwala uniknąć dodatkowych formalności i kosztów. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje koniecznością ponownego przeprowadzenia całego procesu, w tym zwołania zgromadzenia wspólników i poniesienia związanych z tym wydatków. Dokładność w sporządzaniu dokumentacji oraz terminowe reagowanie na korespondencję z KRS są niezbędne, aby uniknąć problemów prawnych i organizacyjnych.
Jeśli masz wątpliwości dotyczące wypełniania wniosków do KRS lub potrzebujesz wsparcia w sprawach związanych ze zmianą siedziby spółki, skorzystaj z naszych porad prawnych online. Oferujemy szybkie i profesjonalne doradztwo, które pomoże Ci uniknąć błędów formalnych i usprawnić proces składania dokumentów. Dzięki konsultacji z naszymi ekspertami możesz zyskać pewność, że wszystkie formalności zostaną dopełnione prawidłowo, a Twoja firma uniknie niepotrzebnych komplikacji. Skontaktuj się z nami, aby uzyskać fachową pomoc dopasowaną do Twoich potrzeb.
1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Adam Dąbrowski
Radca prawny.
Zapytaj prawnika