Nieprawidłowo wypełniony wniosek w sprawie zmiany siedziby spółki z o.o.

Wniosek zwrócony przez KRS

Wniosek zwrócony nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Zatem wg Krajowego Rejestru Sądowego aktualny jest nadal stary adres siedziby oraz poprzednia miejscowość. Gdyby po pierwszej korespondencji został w ciągu 7 dni złożony ponownie wniosek i podpisany prawidłowo – dzisiaj nie byłoby problemu.

Zmiana siedziby spółki

Zmiana siedziby spółki – tutaj przeniesienie jej do innego miasta – to uchwała o zmianie umowy spółki. Procedura zmiany umowy spółki w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przebiega w trzech etapach, którymi są:

• podjęcie przez wspólników uchwały o zmianie umowy spółki;
• wpisanie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego;
• zamieszczenie ogłoszenia o zmianach w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Uchwała o zmianie umowy spółki może zostać podjęta podczas zgromadzenia wspólników – zwołanego zarówno specjalnie w tym celu, jak i takiego, w którym zmiana umowy jest jednym z punktów porządku obrad. Po podjęciu przedmiotowej uchwały zarząd spółki powinien zgłosić ten fakt do sądu rejestrowego, składając wniosek o dokonanie odpowiedniego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Termin na zgłoszenie zmiany siedziby spółki

Termin na dokonanie tych czynności wynosi sześć miesięcy, a w przypadku spółek utworzonych przy wykorzystaniu wzorca umowy – siedem dni. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 29 kwietnia 2022 r., sygn. akt III CZP 75/22 jednoznacznie stwierdził, że „zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w wymaganym terminie, nie wywołuje skutków prawnych (art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 Kodeksu spółek handlowych)”.

Stosownie do Kodeksu spółek handlowych (w skrócie K.s.h.):

„Art. 255 [Zmiana umowy spółki]

§ 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.

Art. 256 [Zgłoszenie zmiany do sądu]

§ 1. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

§ 2. Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 166, jeżeli dane te podlegają wpisowi.

§ 3. Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 § 3, art. 165, art. 169 i art. 172”.

Stosowany odpowiednio art. 169 K.s.h.:

„§ 1. Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, termin, o którym mowa w § 1, wynosi 7 dni”.

Odesłanie wyrażone w art. 169 par. 1 K.s.h. należy rozumieć jako nakaz zgłoszenia do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy zarówno zdarzenia istotnego dla powstania (zawiązanie spółki), jak i dla funkcjonowania spółki (zmiana umowy spółki). Nie sposób przy tym zgodzić się, by możliwe było rozróżnianie owego obowiązku ze względu na charakter zmian (zgłoszenie konstytutywne vs. deklaratoryjne) – nie może być też wątpliwości, iż skoro przepis należy stosować odpowiednio, to skutkiem niezastosowania się do obowiązku zgłoszenia zmian w umowie spółki nie będzie rozwiązanie umowy spółki, lecz bezskuteczność tych zmian (por. wyr. SN z dnia 28 lutego 2017 r., sygn. akt I CSK 127/16). SN zwrócił uwagę, że można rozwiązać umowę spółki, ale odkąd zmiany mają postać uchwał, to uchwały rozwiązać się nie da.

Sumarycznie oznacza to, że skutkiem braku zgłoszenia w KRS zmian w umowie spółki z o.o. w terminie 6 miesięcy od podjęcia przez wspólników uchwały jest bezskuteczność zmian – „sama czynność prawna nie jest wadliwa, staje się wadliwa dopiero w następstwie braku realizacji obowiązku rejestrowego” – więc uchwała traci moc prawną. Zatem konieczna będzie ponowna wizyta u notariusza i kolejny wniosek do KRS.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.