Zwrot wniosku KRS przy zmianie siedziby spółki z o.o.

Co oznacza zwrot wniosku przez KRS?

Zwrot wniosku przez Krajowy Rejestr Sądowy oznacza, że sąd rejestrowy nie rozpoznał sprawy merytorycznie, ponieważ wniosek miał braki formalne, na przykład był nieprawidłowo podpisany, niekompletny albo błędnie wypełniony w systemie elektronicznym. Taki wniosek nie wywołuje skutków prawnych.

W praktyce oznacza to, że według KRS spółka nadal ma dotychczasową siedzibę albo dotychczasowy adres wpisany w rejestrze. Jeżeli spółka faktycznie przeniosła biuro lub produkcję do innego miasta, nie zmienia to automatycznie wpisu w KRS ani skuteczności zmiany umowy spółki.

Po doręczeniu zarządzenia o zwrocie wniosku istotny jest termin 7 dni na ponowne złożenie poprawionego wniosku. Jeżeli poprawiony wniosek zostanie złożony w tym terminie i nie ma już braków, może zachować skutek od daty pierwotnego wniesienia. Jeżeli jednak termin minął, a zwrot się uprawomocnił, trzeba złożyć nowy wniosek i osobno ocenić, czy uchwała wspólników nadal może być podstawą wpisu.

Zmiana siedziby spółki a zmiana adresu

W sprawach rejestrowych trzeba odróżnić siedzibę spółki od jej adresu. Siedzibą jest miejscowość, na przykład Poznań, Kraków albo Gdańsk. Adres to dokładne dane w tej miejscowości, czyli ulica, numer lokalu, kod pocztowy i poczta.

Jeżeli spółka przenosi się tylko w obrębie tej samej miejscowości, często wystarcza zgłoszenie zmiany adresu w KRS. Inaczej jest, gdy spółka przenosi siedzibę do innego miasta. Wtedy co do zasady dochodzi do zmiany umowy spółki, ponieważ miejscowość siedziby jest elementem umowy spółki z o.o.

Zmiana umowy spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników oraz wpisu do rejestru. Wynika to z art. 255 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli umowa spółki została zawarta tradycyjnie, uchwała zmieniająca umowę spółki wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Przy spółkach obsługiwanych przez system S24 możliwe są odrębne rozwiązania systemowe, ale zawsze trzeba sprawdzić, czy dana zmiana może być przeprowadzona w tym trybie.

Jakie dokumenty są potrzebne przy zmianie siedziby?

Typowy zestaw dokumentów przy zmianie siedziby spółki z o.o. obejmuje uchwałę wspólników o zmianie umowy spółki, tekst jednolity umowy spółki, prawidłowo wypełniony wniosek w Portalu Rejestrów Sądowych albo w systemie S24 oraz wymagane załączniki. Dokumenty muszą być podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji spółki albo przez prawidłowo umocowanego pełnomocnika.

Najczęstsze przyczyny zwrotu wniosku to brak podpisu wszystkich wymaganych osób, podpisanie nie tego dokumentu, użycie niewłaściwego formularza, niespójność danych w uchwale i we wniosku, brak załącznika z tekstem jednolitym umowy albo błędne wskazanie nowej miejscowości i adresu.

Warto także pamiętać o konsekwencjach poza samym KRS. Po wpisie zmiany trzeba zweryfikować dane spółki w relacjach z urzędem skarbowym, kontrahentami, bankiem, operatorami pocztowymi, w umowach handlowych oraz w dokumentach księgowych. Jeżeli spółka ma wpisy w innych rejestrach lub zgłoszeniach, może być konieczna ich aktualizacja.

Termin na zgłoszenie zmiany siedziby do KRS

Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Przy zmianie siedziby do innej miejscowości wpis do KRS ma znaczenie konstytutywne, czyli zmiana nie jest skuteczna dopóki nie zostanie wpisana do rejestru.

W przypadku zmian umowy spółki z o.o. odpowiednie znaczenie ma art. 256 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 169 § 1 Kodeksu spółek handlowych. W orzecznictwie przyjmuje się, że zmiana umowy spółki, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w wymaganym terminie, nie wywołuje skutków prawnych. Tak wypowiedział się Sąd Najwyższy między innymi w uchwale z dnia 29 kwietnia 2022 r., sygn. akt III CZP 75/22.

Co do zasady termin wynosi sześć miesięcy od podjęcia uchwały. W przypadku spółek, których umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, należy szczególnie uważać na krótszy, siedmiodniowy termin wynikający z odpowiedniego stosowania przepisów Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli termin upłynął, samo ponowne złożenie poprawionego wniosku może nie wystarczyć.

Skutkiem przekroczenia terminu nie jest rozwiązanie spółki, lecz bezskuteczność zmiany umowy spółki. Oznacza to, że uchwała o zmianie siedziby nie doprowadzi do wpisu i trzeba ponownie przeprowadzić procedurę: zwołać zgromadzenie wspólników, podjąć nową uchwałę, przygotować aktualny tekst jednolity umowy i złożyć nowy wniosek do KRS.

Co zrobić po uprawomocnieniu się zwrotu wniosku?

Po uprawomocnieniu się zwrotu wniosku należy przede wszystkim sprawdzić datę uchwały wspólników oraz datę doręczenia zarządzenia o zwrocie. Jeżeli nie upłynął jeszcze termin na zgłoszenie zmiany umowy spółki do rejestru, można przygotować nowy, prawidłowy wniosek i dołączyć te same dokumenty, o ile są nadal aktualne i odpowiadają stanowi faktycznemu.

Jeżeli termin już upłynął, bezpieczniejszym rozwiązaniem jest ponowne podjęcie uchwały o zmianie siedziby. W standardowej spółce z o.o. będzie to oznaczało ponowną wizytę u notariusza, chyba że konkretna spółka działa w trybie, który pozwala na zmianę przez system teleinformatyczny. Następnie trzeba złożyć nowy wniosek w PRS albo S24, prawidłowo go podpisać i opłacić.

Do czasu wpisu zmiany w KRS spółka powinna szczególnie zadbać o odbiór korespondencji pod adresem ujawnionym w rejestrze. Pisma z sądu, urzędu lub od kontrahenta mogą być kierowane na dane widoczne w KRS, co w praktyce rodzi ryzyko przeoczenia ważnych terminów.

Jak uniknąć kolejnego zwrotu?

Przed ponownym złożeniem wniosku warto wykonać prostą kontrolę formalną. Dane w uchwale, umowie spółki, tekście jednolitym i formularzu KRS muszą być spójne. Jeżeli zmieniana jest miejscowość siedziby, nie należy ograniczać się wyłącznie do wpisania nowego adresu. Trzeba zmienić właściwe postanowienie umowy spółki.

Należy też sprawdzić reprezentację spółki. Jeżeli umowa spółki przewiduje reprezentację łączną, wniosek i dokumenty muszą być podpisane zgodnie z tą zasadą albo przez pełnomocnika. Podpisy powinny być złożone w systemie we właściwym miejscu, a nie tylko pod plikiem załącznika, jeżeli system wymaga podpisu formularza.

Praktycznie warto przygotować listę kontrolną: uchwała, tekst jednolity, prawidłowy formularz, zgodne dane adresowe, właściwe podpisy, opłata sądowa i opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jeżeli są wymagane w danym trybie. Dopiero komplet dokumentów należy wysłać do sądu rejestrowego.

FAQ

Czy zwrócony wniosek KRS oznacza odmowę wpisu?

Nie. Zwrot wniosku to rozstrzygnięcie formalne, a nie merytoryczna odmowa wpisu. Sąd nie bada wtedy w pełni, czy zmiana może zostać wpisana, bo wniosek nie spełnia wymogów formalnych.

Czy po zwrocie wniosku można użyć tej samej uchwały?

Tak, ale tylko wtedy, gdy uchwała nadal może być skutecznie zgłoszona do KRS. Trzeba sprawdzić termin od dnia jej podjęcia. Jeżeli termin na zgłoszenie zmiany umowy spółki upłynął, konieczna może być nowa uchwała.

Czy zmiana adresu zawsze wymaga notariusza?

Nie zawsze. Jeżeli zmienia się tylko adres w tej samej miejscowości, a umowa spółki nie zawiera dokładnego adresu, zwykle wystarczy zgłoszenie zmiany adresu do KRS. Notariusz jest potrzebny przede wszystkim wtedy, gdy zmieniana jest umowa spółki, na przykład miejscowość siedziby.

Czy spółka może działać pod nowym adresem przed wpisem w KRS?

Spółka może faktycznie prowadzić działalność w nowym miejscu, ale wobec rejestru nadal widnieją stare dane. Przy zmianie siedziby do innej miejscowości sama uchwała nie wystarcza do skutecznej zmiany umowy spółki, bo potrzebny jest wpis do KRS.

Co grozi za pozostawienie starych danych w KRS?

Największe ryzyka są praktyczne i formalne: korespondencja może trafiać na stary adres, kontrahenci mogą posługiwać się nieaktualnymi danymi, a sąd rejestrowy może wzywać spółkę do uporządkowania wpisów. W konkretnych przypadkach mogą pojawić się także dodatkowe obowiązki aktualizacyjne poza KRS.

Podsumowanie

Jeżeli wniosek o zmianę siedziby spółki z o.o. został zwrócony i zwrot się uprawomocnił, sprawy nie da się naprawić przez samo zignorowanie komunikatu w systemie. Trzeba ustalić, czy termin na skuteczne zgłoszenie zmiany umowy spółki jeszcze trwa. Jeżeli tak, należy złożyć nowy, poprawny wniosek. Jeżeli nie, trzeba ponownie przeprowadzić procedurę zmiany umowy spółki.

W opisanej sytuacji kluczowe są daty: data uchwały, data doręczenia zwrotu, data uprawomocnienia się zarządzenia oraz tryb, w jakim działa spółka. Dopiero po ich sprawdzeniu można zdecydować, czy wystarczy nowy wniosek, czy konieczna jest ponowna uchwała wspólników.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 ze zm.
2. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.
3. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2022 r., sygn. akt III CZP 75/22.
4. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2017 r., sygn. akt I CSK 127/16.

Potrzebujesz indywidualnej odpowiedzi? Opisz swoją sytuację w formularzu poniżej. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.