Darowizna sklepu żonie i zmiana właściciela firmy

Czy można przepisać sklep na żonę w CEIDG?

Nie można po prostu zmienić właściciela jednoosobowej działalności gospodarczej w CEIDG. Wpis w CEIDG jest przypisany do konkretnej osoby fizycznej, a firma przedsiębiorcy obejmuje jego imię i nazwisko. Oznacza to, że mąż nie może „przepisać” własnej działalności na żonę tak, jak zmienia się wspólnika w spółce.

Możliwe jest natomiast inne rozwiązanie: żona zakłada lub aktualizuje własną działalność gospodarczą, a następnie nabywa od męża przedsiębiorstwo albo wybrane składniki majątku sklepu. W praktyce najczęściej rozważa się darowiznę przedsiębiorstwa, sprzedaż przedsiębiorstwa albo stopniowe przekazanie poszczególnych składników, np. towaru, wyposażenia, domeny, nazwy handlowej, umów i praw do lokalu.

Jeżeli oboje małżonkowie mają prowadzić działalność w podobnym zakresie, samo małżeństwo nie wyklucza prowadzenia dwóch odrębnych firm. Szerzej omawiamy to w materiale: czy małżonkowie mogą prowadzić dwie takie same firmy.

Darowizna przedsiębiorstwa zamiast zmiany właściciela sklepu

Jeżeli sklep działa jako zorganizowana całość, można potraktować go jako przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

W skład takiego przedsiębiorstwa mogą wchodzić w szczególności: nazwa handlowa sklepu, wyposażenie, towary, prawa z umów najmu albo dzierżawy, wierzytelności, środki pieniężne, koncesje, zezwolenia, licencje, prawa własności przemysłowej, tajemnica przedsiębiorstwa oraz księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności. Konkretna treść umowy powinna jednak dokładnie wskazywać, co jest przekazywane żonie.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Dlatego w umowie należy jasno opisać, czy przekazywane jest całe przedsiębiorstwo, czy tylko wybrane składniki.

Forma umowy darowizny sklepu i protokół przekazania

Zbycie przedsiębiorstwa, w tym jego darowizna, wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi zgodnie z art. 75¹ Kodeksu cywilnego. Przy darowiźnie trzeba dodatkowo uwzględnić art. 890 Kodeksu cywilnego: oświadczenie darczyńcy co do zasady powinno być złożone w formie aktu notarialnego, ale umowa zawarta bez tej formy staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione. Nie uchyla to szczególnej formy wymaganej dla zbycia przedsiębiorstwa. Jeżeli w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, konieczna będzie forma aktu notarialnego. W praktyce notariusz powinien też ocenić, czy do skutecznego przeniesienia konkretnych składników potrzebne są dodatkowe czynności, np. wpisy w księdze wieczystej, cesje praw, zgody kontrahentów albo aneksy do umów.

Do umowy warto dołączyć protokół przekazania przedsiębiorstwa. Powinien on wymieniać składniki majątku i dokumenty przekazywane żonie, w tym środki trwałe, wyposażenie, towary handlowe, materiały, umowy, koncesje i zezwolenia, prawa do strony internetowej lub domeny, dokumentację księgową, dokumenty pracownicze, dokumentację reklamacyjną oraz dokumenty związane z lokalem.

Jeżeli sklep jest prowadzony w wynajmowanym lokalu, trzeba sprawdzić umowę najmu. Samo przekazanie przedsiębiorstwa nie zawsze wystarczy do bezpiecznego przejęcia lokalu przez żonę. Często potrzebna będzie zgoda wynajmującego, cesja praw z umowy najmu albo zawarcie nowej umowy z żoną.

Co przechodzi na żonę, a za co odpowiada mąż?

Przeniesienie przedsiębiorstwa może objąć składniki majątkowe i niemajątkowe potrzebne do dalszego prowadzenia sklepu. Nie oznacza to jednak automatycznego, pełnego i bezwarunkowego przejęcia wszystkich obowiązków przez żonę. W szczególności przejęcie długu w rozumieniu Kodeksu cywilnego wymaga co do zasady zgody wierzyciela.

Jednocześnie nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że mimo zachowania należytej staranności nie wiedział o tych zobowiązaniach. Odpowiedzialność nabywcy jest ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu z chwili nabycia i cen z chwili zaspokojenia wierzyciela. W umowie można wewnętrznie ustalić, kto ma spłacić konkretne zobowiązania, ale takie ustalenie nie zawsze wiąże wierzyciela.

Odrębne zasady dotyczą zaległości podatkowych. Nabywca przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa może na podstawie art. 112 Ordynacji podatkowej odpowiadać solidarnie za zaległości podatkowe związane z działalnością, powstałe do dnia nabycia, z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń. Przed transakcją warto rozważyć uzyskanie zaświadczenia o zaległościach zbywającego, o którym mowa w art. 306g Ordynacji podatkowej.

Jeżeli wraz ze sklepem dochodzi do przejścia zakładu pracy albo jego części w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy, żona staje się z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy. Gdy u pracodawców nie działają zakładowe organizacje związkowe, dotychczasowy i nowy pracodawca co do zasady informują pracowników na piśmie o planowanym przejściu i jego skutkach co najmniej 30 dni wcześniej.

Przed podpisaniem umowy żona powinna więc przeprowadzić choćby uproszczone badanie stanu sklepu: listę zobowiązań, umów, zaległości podatkowych i składkowych, reklamacji, zamówień, rozliczeń z pracownikami oraz uprawnień niezbędnych do dalszej sprzedaży. To szczególnie ważne, gdy sklep ma działać bez przerwy po zmianie osoby prowadzącej firmę.

Darowizna sklepu żonie a podatek od spadków i darowizn

Darowizna przedsiębiorstwa między małżonkami może korzystać ze zwolnienia przewidzianego dla najbliższej rodziny. Zgodnie z art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych przez małżonka może być zwolnione z podatku, jeżeli spełnione są warunki ustawowe.

Najważniejszym warunkiem jest, gdy zgłoszenie jest wymagane, zgłoszenie nabycia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, zwykle na formularzu SD-Z2. Obowiązek zgłoszenia nie obejmuje jednak przypadków wskazanych w ustawie, m.in. gdy nabycie następuje na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego. Ponieważ darowizna przedsiębiorstwa bez nieruchomości często ma formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi, a nie formę aktu notarialnego, nie należy automatycznie zakładać, że zgłoszenie SD-Z2 nie jest potrzebne.

W przypadku darowizny przedsiębiorstwa należy również ustalić wartość przekazywanego majątku. Do dokumentów warto dołączyć wykaz składników majątkowych, ich wartość, stan magazynu, wyposażenie, środki trwałe i dokumentację potwierdzającą sposób ustalenia wartości. Przy większej wartości przedsiębiorstwa bezpieczne może być skorzystanie z pomocy księgowego lub rzeczoznawcy.

PIT, VAT i inne skutki podatkowe przekazania sklepu

Po stronie męża darowizna przedsiębiorstwa co do zasady nie powoduje przychodu z odpłatnego zbycia, ponieważ nie otrzymuje on zapłaty. Po stronie żony nabycie darowizny podlega reżimowi podatku od spadków i darowizn, a ustawa o PIT nie ma zastosowania do przychodów podlegających temu podatkowi. Szczegóły rozliczeń, w tym kontynuacja amortyzacji albo ujęcie składników majątku w ewidencjach, powinny być jednak sprawdzone z księgowym na podstawie dokumentów konkretnego przedsiębiorstwa.

W VAT kluczowe jest to, czy przekazywana jest całość przedsiębiorstwa albo zorganizowana część przedsiębiorstwa. Art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jeżeli więc darowizna obejmuje rzeczywiście cały sklep jako zorganizowaną całość, transakcja pozostaje poza zakresem VAT. Jeżeli natomiast przekazywane są tylko pojedyncze towary lub środki trwałe, skutki mogą być inne i wymagają odrębnej oceny.

Przy zakończeniu działalności mąż powinien zadbać o prawidłowe rozliczenie księgowe i podatkowe: zamknięcie ewidencji, spis z natury tam, gdzie jest wymagany, rozliczenie towarów, środków trwałych, pracowników, deklaracji i ewentualnych korekt VAT. Jeśli całe przedsiębiorstwo zostanie wcześniej skutecznie przekazane żonie, remanent likwidacyjny może nie wykazać towarów, ale nie należy tego zakładać automatycznie bez weryfikacji księgowej.

Rejestracja działalności żony i zakończenie działalności męża

Żona powinna posiadać własny wpis w CEIDG. Jeżeli rejestruje nową działalność w 2026 r., wybiera kody według klasyfikacji PKD 2025. We wpisie należy też prawidłowo wskazać m.in. adresy związane z działalnością, formę opodatkowania i dane potrzebne do rozliczeń. Wiele informacji z wniosku CEIDG jest przekazywanych automatycznie do urzędu skarbowego, GUS i ZUS, ale nie zwalnia to z obowiązku sprawdzenia, czy wszystkie wymagane zgłoszenia zostały wykonane.

Jeżeli żona ma być czynnym podatnikiem VAT albo rezygnuje ze zwolnienia z VAT, konieczne może być złożenie VAT-R. Jeżeli przejmuje pracowników, zleceniobiorców albo powstaje inny tytuł do ubezpieczeń, trzeba wykonać odpowiednie zgłoszenia w ZUS. Dokumenty zgłoszeniowe ZUS ZUA albo ZUS ZZA co do zasady składa się w terminie 7 dni od powstania obowiązku ubezpieczenia, o ile obowiązek nie został skutecznie zrealizowany w ramach obsługi wniosku CEIDG.

Mąż, który kończy działalność, powinien złożyć wniosek o wykreślenie wpisu z CEIDG albo odpowiednio zmienić zakres działalności, jeżeli nie kończy jej całkowicie. Trzeba również dopilnować końcowych rozliczeń ZUS i podatków oraz wyrejestrowania osób zgłoszonych do ubezpieczeń, jeżeli jest to wymagane.

PKD 2025, e-Doręczenia i KSeF po przejęciu sklepu

PKD 2025. Nowy wpis żony do CEIDG w 2026 r. jest tworzony według PKD 2025. Także przy zmianie istniejącego wpisu po 1 stycznia 2025 r. przedsiębiorca powinien posługiwać się aktualną klasyfikacją. Jeżeli mąż jedynie wykreśla swoją dotychczasową działalność z CEIDG, aktualizacja kodów PKD nie jest elementem samego wykreślenia ani darowizny przedsiębiorstwa.

e-Doręczenia. Przedsiębiorca rejestrujący działalność w CEIDG od 1 stycznia 2025 r. zakłada adres do e-Doręczeń w toku rejestracji. Przedsiębiorca wpisany do CEIDG przed 1 stycznia 2025 r., który składa wniosek o zmianę wpisu po 30 czerwca 2025 r., ma obowiązek utworzyć taki adres w związku ze zmianą. Dla pozostałych przedsiębiorców wpisanych do CEIDG przed 1 stycznia 2025 r. obowiązek korzystania z adresu do e-Doręczeń rozpocznie się 1 października 2026 r.

KSeF. Od 1 lutego 2026 r. odbieranie faktur w KSeF jest co do zasady obowiązkowe. Obowiązek wystawiania faktur w KSeF objął od 1 lutego 2026 r. największych podatników, a od 1 kwietnia 2026 r. pozostałych. Do 31 grudnia 2026 r. działa przejściowe odroczenie dla najmniejszych podatników, jeżeli miesięczna wartość sprzedaży udokumentowanej fakturami nie przekracza 10 000 zł brutto. Po przekroczeniu tego limitu obowiązek wystawiania w KSeF powstaje od faktury, którą limit przekroczono. Od 1 stycznia 2027 r. to odroczenie wygasa.

Praktyczna kolejność dla żony po ustaleniu daty przejęcia:

1. zarejestrować lub zaktualizować własny wpis CEIDG według PKD 2025;
2. utworzyć i aktywować adres do e-Doręczeń, jeżeli obowiązek powstaje w związku z rejestracją lub zmianą wpisu;
3. ustalić status VAT i w razie potrzeby złożyć VAT-R;
4. wykonać wymagane zgłoszenia do ZUS;
5. przygotować dostęp, uprawnienia i obieg faktur w KSeF zgodnie z obowiązkiem dotyczącym firmy.

PKD 2025, e-Doręczenia i KSeF nie są elementami samej umowy darowizny. Są to formalności operacyjne związane z uruchomieniem albo dalszym prowadzeniem działalności przez nową właścicielkę sklepu.

Wymogi dla sklepu zielarsko-medycznego

Jeżeli sklep sprzedaje produkty lecznicze dopuszczone do obrotu pozaaptecznego, trzeba uwzględnić przepisy Prawa farmaceutycznego i rozporządzeń dotyczących placówek obrotu pozaaptecznego. Art. 71 Prawa farmaceutycznego przewiduje, że sklepy zielarsko-medyczne mogą być prowadzone przez osoby posiadające kwalifikacje wskazane w ustawie albo przez przedsiębiorców zatrudniających takie osoby jako kierowników tych placówek.

Osoby wydające produkty lecznicze w sklepach zielarsko-medycznych powinny mieć kwalifikacje wymagane w przepisach wykonawczych, m.in. odpowiedni zawód medyczny lub farmaceutyczny albo co najmniej wykształcenie średnie i wymaganą wiedzę zdobytą na kursie z zakresu towaroznawstwa zielarskiego. Zakres wymogów obejmuje także zasady przechowywania i obrotu produktami leczniczymi oraz postępowanie przy reklamacjach, wstrzymaniu albo wycofaniu produktu z obrotu.

Jeżeli sklep sprzedaje wyłącznie zioła, suplementy diety, żywność lub kosmetyki, zakres obowiązków może być inny. Wtedy trzeba dodatkowo sprawdzić przepisy o bezpieczeństwie żywności, oznakowaniu, reklamie produktów i ewentualnych wymaganiach sanitarnych. Nie należy automatycznie zakładać, że każdy sklep zielarski podlega identycznym obowiązkom jak sklep zielarsko-medyczny prowadzący obrót produktami leczniczymi.

Czy mąż może dalej pracować w sklepie żony?

Mąż może nadal pracować w sklepie po przekazaniu przedsiębiorstwa żonie, ale trzeba dobrać podstawę współpracy do rzeczywistego sposobu wykonywania czynności. Możliwe są m.in. umowa o pracę, umowa zlecenia, współpraca w ramach własnej działalności gospodarczej albo pomoc bez odrębnej umowy. Każdy wariant może wywoływać inne skutki w ZUS i podatkach.

Dla celów ubezpieczeń społecznych małżonek przedsiębiorcy, który pozostaje z nim we wspólnym gospodarstwie domowym i faktycznie współpracuje przy prowadzeniu działalności, może zostać uznany za osobę współpracującą. Sama nazwa zawartej umowy nie zastępuje oceny rzeczywistego sposobu wykonywania pracy.

Jeżeli strony zawierają odpłatną umowę zlecenia, trzeba ustalić właściwy tytuł do ubezpieczeń, uwzględnić ewentualny zbieg z innymi tytułami i prawidłowo wykonać zgłoszenia. Nieodpłatnej pomocy małżonka nie należy natomiast traktować jako automatycznego sposobu na brak obowiązków składkowych; regularna współpraca przy działalności może wymagać oceny pod kątem statusu osoby współpracującej.

W aktualnym stanie prawnym wynagrodzenie małżonka może stanowić koszt uzyskania przychodu przedsiębiorcy w zakresie przewidzianym w art. 23 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, w szczególności gdy jest należne z tytułów wskazanych w tym przepisie, takich jak stosunek pracy albo określone umowy cywilnoprawne. To istotna zmiana względem starszych opracowań, które wskazywały całkowity zakaz zaliczania wynagrodzenia małżonka do kosztów.

Podsumowanie

Zmiana właściciela sklepu prowadzonego jako jednoosobowa działalność gospodarcza nie polega na zmianie osoby w CEIDG. Żona prowadzi własną działalność, a sklep można przekazać jej jako przedsiębiorstwo, np. w drodze darowizny. Oprócz formy umowy, podatków, długów, umów, pracowników i zezwoleń trzeba w 2026 r. przygotować działalność żony także pod PKD 2025, e-Doręczenia i KSeF. Jeżeli mąż ma nadal pracować w sklepie, sposób współpracy powinien odpowiadać rzeczywistemu stanowi faktycznemu.

FAQ

Czy mogę zmienić w CEIDG właściciela jednoosobowej firmy?

Nie. Jednoosobowa działalność gospodarcza jest przypisana do konkretnej osoby fizycznej. Można zmienić dane własnego wpisu, ale nie można przepisać wpisu na żonę, dziecko ani inną osobę.

Czy darowizna sklepu żonie zawsze jest zwolniona z podatku?

Może być zwolniona z podatku od spadków i darowizn, ponieważ małżonek należy do najbliższej rodziny. Trzeba jednak spełnić warunki zwolnienia, w tym terminowo złożyć SD-Z2, gdy zgłoszenie jest wymagane. Ustawa przewiduje przypadki, w których zgłoszenie nie jest potrzebne, m.in. przy nabyciu na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego.

Czy darowizna przedsiębiorstwa podlega VAT?

Zbycie całego przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wyłączone spod stosowania ustawy o VAT. Jeżeli przekazywane są tylko pojedyncze składniki majątku, skutki VAT trzeba ocenić odrębnie.

Czy żona musi mieć kwalifikacje do prowadzenia sklepu zielarskiego?

Jeżeli sklep jest sklepem zielarsko-medycznym i prowadzi obrót produktami leczniczymi dopuszczonymi do sprzedaży pozaaptecznej, zastosowanie mają wymagania Prawa farmaceutycznego. Przedsiębiorca powinien spełnić wymogi dotyczące osoby prowadzącej lub kierującej placówką oraz osób wydających produkty lecznicze.

Czy mąż po darowiźnie może pracować w sklepie żony na zleceniu?

Tak, strony mogą zawrzeć umowę zlecenia, ale jej treść powinna odpowiadać rzeczywistemu sposobowi współpracy. Skutki w ZUS trzeba ustalić z uwzględnieniem faktycznego zakresu współpracy oraz innych tytułów do ubezpieczeń.

Czy po przejęciu sklepu żona musi mieć e-Doręczenia i korzystać z KSeF?

Przy nowej rejestracji działalności w CEIDG żona zakłada adres do e-Doręczeń w toku rejestracji. W 2026 r. trzeba również uwzględnić KSeF: odbieranie faktur jest co do zasady obowiązkowe od 1 lutego 2026 r., a wystawianie faktur objęło większość podatników od 1 kwietnia 2026 r., z przejściowym odroczeniem do końca 2026 r. dla najmniejszych podatników spełniających limit 10 000 zł brutto miesięcznej sprzedaży udokumentowanej fakturami.