Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podział majątku likwidowanej spółki z o.o.

Autor: Tomasz Krupiński • Opublikowane: 2014-12-02

Kiedy likwidator dzieli majątek pozostały po zaspokojeniu wierzycieli? Likwidator zamyka księgi rachunkowe, na dzień zakończenia likwidacji sporządza sprawozdanie finansowe. Czy ww. sprawozdanie musi być najpierw zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników, aby likwidator mógł podzielić majątek, czy niekoniecznie musi czekać na zgromadzenie wspólników i po zamknięciu ksiąg dokonać podziału?

Tomasz Krupiński

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Na postępowanie likwidacyjne składa się ogół czynności technicznych oraz prawnych. Podstawę prawną dla zapytania stanowi art. 288 Kodeksu spółek handlowych (dalej K.s.h.) regulujący wprost kwestie związane z koniecznością zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Redakcja przepisu rodzi pewne wątpliwości. Zgodnie bowiem z treścią art. 288 K.s.h.:

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

„§ 1. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

§ 2. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.

§ 3. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

§ 4. Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.”

Zgodnie z treścią cytowanego artykułu sprawozdanie finansowe ma być sporządzone na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Z uzasadnienia projektu rządowego nowelizacji analizowanego przepisu (druk sejmowy Sejmu IV kadencji nr 1666) wynika, że sprawozdanie likwidacyjne na dzień poprzedzający podział między wspólników nadwyżki majątkowej daje lepszą perspektywę oceny rzetelności jego przygotowania, zanim nastąpi podział pozostałego majątku między wspólników. Wspólnicy są w stanie ustalić, czy oraz jakie aktywa pozostały do podziału. Przyjęte rozwiązanie ma też ułatwić likwidatorom ustalenie, czy podział kwoty likwidacyjnej jest prawidłowy, zanim zostanie faktycznie dokonany.

Ściśle mówiąc, sprawozdanie likwidacyjne powinno być sporządzone na dzień poprzedzający pierwszy dzień, w którym dopuszczalne jest już dokonanie między wspólników podziału majątku spóźnionych wierzycieli. Krótko mówiąc, spełnione muszą zostać kumulatywnie dwie przesłanki, tj. upływ sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. W konsekwencji sprawozdanie likwidacyjne musi być sporządzone na dzień poprzedzający upływ tego terminu.

Samo sprawozdanie likwidacyjne to zwykłe sprawozdanie finansowe, które – sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości – należy poddać procedurze określonej wyłącznie w przepisach Kodeksu spółek handlowych, a zatem zatwierdzić je w trybie art. 288.

Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (art. 45 ust. 1 u.rach.), a te w przypadku likwidacji zamyka się na dzień zakończenia likwidacji, nie później niż w ciągu trzech miesięcy (art. 12 ust. 2 pkt 2 u.rach.). Doktryna przyjmuje na podstawie art. 275 § 1, że sprawozdanie likwidacyjne powinno być poddane badaniu rady nadzorczej albo komisji rewizyjnej, jeżeli funkcjonują w spółce, a rada nadzorcza powinna na zgromadzeniu wspólników przedłożyć na piśmie swe sprawozdanie, obejmujące ocenę sprawozdania likwidatorów dokonaną według kryteriów wskazanych w art. 219 § 3 (M. Litwińska-Werner, Kodeks…, s. 737; R. Pabis, Spółka…, s. 594). Sprawozdanie likwidacyjne i sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji jest zatwierdzane przez zgromadzenie wspólników, a zatem likwidatorzy muszą je zwołać po zakończeniu likwidacji. Wprawdzie można sobie wyobrazić zwołanie dwóch nadzwyczajnych zgromadzeń, pierwszego tylko w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego i drugiego w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego na dzień zakończenia likwidacji, udzielenia absolutorium członkom organów nadzoru i likwidatorom, ale należy postulować zwołanie jednego zgromadzenia z porządkiem obrad obejmujących wszystkie wymienione sprawy. Zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników następuje według ogólnych reguł. Wykluczona jest natomiast możliwość podjęcia uchwały w trybie art. 227 § 2, bo w komentowanym przepisie jest mowa o zatwierdzeniu sprawozdania przez zgromadzenie wspólników, a w § 2 o zgromadzeniu zwołanym w celu [podkr. J.N.] zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego (tak również np. M. Litwińska-Werner, Kodeks…, s. 736; A. Kidyba, Spółka z ograniczoną…, s. 860; A. Szajkowski, M. Tarska, w: Kodeks spółek…, t. II, s. 909; inaczej P. Tomala, Likwidacja spółek…, cz. III, s. 513). Uchwały zatwierdzające sprawozdania zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa określa inne warunki jej podjęcia.

Likwidatorzy, mimo niezatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników z powodu braku kworum, powinni wykonać dalsze czynności wymienione w art. 288 § 1 K.s.h., art. 288 § 2 K.s.h.

Art. 288 § 2 jest w praktyce przepisem martwym, gdyż Kodeks spółek handlowych nie wymaga kworum do odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie likwidacyjne, umowy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zaś wymagania takiego kworum z reguły nie wprowadzają. Natomiast z art. 288 § 2 wynika, że jeżeli zgromadzenie nie odbyło się z innych przyczyn niż brak kworum albo odbyło się, ale nie podjęto uchwały zatwierdzającej, likwidatorzy nie mogą wykonywać dalszych czynności zmierzających do definitywnego zakończenia likwidacji, a w szczególności zgłoszenia do rejestru wniosku o wykreślenie spółki, lecz muszą ponownie zwoływać kolejne zgromadzenia aż do skutku, co przy bierności wspólników (którzy np. otrzymali już kwoty likwidacyjne) może doprowadzić do odłożenia definitywnego zakończenia likwidacji na bliżej nieokreśloną przyszłość.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Likwidacja spółki z o.o.

Chciałbym zlikwidować spółkę z o.o. Problem w tym, że mieszkam za granicą, a jako adres spółki podany jest adres mojego byłego wspólnika, do którego nie mam zaufania. Co mogę zrobić?

 

Jak zamienić dopłaty na udziały w spółce z o.o.?

Spółka z o.o. ma czworo wspólników, którzy mają po 25% udziałów. W zeszłym roku po uchwale dokonaliśmy dopłaty do spółki po 100 tys. zł każdy wspólnik (łącznie 400 tys. zł) Rok 2013 spółka zakończyła stratą 50 tys. zł. Obecnie jest strata 20 tys. zł. Chcemy dokonać konwersji dopłat na udziały w spółce. Czy taka zamiana jest możliwa i na jakiej podstawie prawnej?

Jak odkupić udziały w spółce z o.o.?

Wspólnik (5% udziałów) na skutek nieporozumień w firmie odciął się od działalności, od kilku miesięcy nie pokazuje się w firmie, nie pracuje dla firmy. Zaproponowałam odkupienie jego udziałów ale nie otrzymałam na to zgody. Firma jest zadłużona i nie ma możliwości wypłacenia mu pieniędzy, które jak twierdzi kiedyś w firmę zainwestował. Nie jestem w stanie podjąć jakichkolwiek działań restrukturyzacyjnych, gdyż wspólnik przestał odbierać moje telefony, a bez jego zgody nie jestem w stanie w żaden sposób działać. Co mogę zrobić w takiej sytuacji?

Spółka z o.o. zalega z wynagrodzeniem – kiedy dług ulegnie przedawnieniu?

W 2008 roku sąd pracy wydał wyrok o zasądzeniu od spółki z o.o. zaległego wynagrodzenia i ekwiwalentu za urlop. Spółka długu do tej pory nie spłaciła. Komornik umorzył postępowanie. Chciałabym wystąpić do sądu cywilnego przeciwko członkom zarządu spółki, ale czy nie jest za późno? Kiedy dług z tytułu wynagrodzenia się przedawnia? Jakie ewentualnie koszty poniosłabym w związku ze złożeniem wniosku do sądu? Jaka jest najbardziej skuteczna droga do odzyskania pieniędzy w takiej sprawie?

Problemy finansowe spółki z o.o. – dopłaty na pokrycie zobowiązań

Moje pytanie dotyczy dopłat na pokrycie zobowiązań i opłacenie wniosku o upadłość spółki z o.o. Spółka ma problemy finansowe. Członkowie zarządu są jednocześnie jej udziałowcami. Czy członkowie zarządu mogą wnosić o dopłaty od reszty udziałowców na pokrycie zobowiązań spółki, podczas gdy sami jako zarząd nie złożyli wniosku o upadłość w wymaganym terminie 2 tygodni od zaistnienia sytuacji tego wymagającej? Dodać trzeba, że sytuacja finansowa spółki ciągle się pogarsza i nie stać jej na pokrycie kosztów wniosku o upadłość.

Egzekucja z majątku prezesa firmy

Czy komornik prowadzący postępowanie egzekucyjne przeciwko osobie fizycznej, która jest prezesem spółki z o.o., a zarazem udziałowcem, który posiada 40% udziałów, może zając konto spółki, czyli osobowości prawnej, jeżeli egzekucja nie dotyczy spółki?

Zadłużona spółka z o.o.

Przejąłem kilka lat temu zadłużoną firmą, tworząc spółkę z o.o. z pewną osobą. Przez kilka miesięcy wszystko działało dobrze, ale potem wspólnik zaczął działać na własną rękę i zostałem sam z ogromnym długiem. Prezesem spółki była moja żona. Nie miałem środków na ogłoszenie upadłości, więc wyjechałem za granicę w celach zarobkowych. Z powodu długów w ZUS i US zlicytowano nasze mieszkanie. Nie wiem, jak wybrnąć z zadłużenia. Nie chcemy dzieciom zostawić takiego „spadku”. Co robić?

Konflikt między udziałowcami spółki z o.o.

Spółka z o.o. ma 5 udziałowców. Grupę A tworzę ja i drugi udziałowiec, obaj mamy po 25% udziałów. Ja pełnię również funkcję prezesa zarządu spółki; zarząd jest jednoosobowy. Grupę B tworzy 3 udziałowców, ich udziały wynoszę: 24%, 17% i 9%. Jak widać, obie grupy skupiają udziały po 50% każda. Problem dotyczy sytuacji, gdy udziałowcy obu tych grup mają rozbieżne zdania, w tym gdy udziałowcy grupy B chcieliby odwołać z funkcji prezesa. Dodam, że umowa spółki jest typowa, czyli że odwołanie członka zarządu wymaga uchwały zgromadzenia wspólników podjętej bezwzględną większością głosów. Jakie działania mogą podjąć będący w konflikcie udziałowcy? Czy grupa B jest w stanie odwołać prezesa, który jest reprezentantem grupy A?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}