Umorzenie udziałów z zysku a kapitał zakładowy

Umorzenie udziałów z czystego zysku

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy art. 199 Kodeksu spółek handlowych. Udział może zostać umorzony po wpisie spółki do rejestru i tylko wtedy, gdy umowa spółki przewiduje taką możliwość. Umorzenie może być dobrowolne, przymusowe albo automatyczne, zależnie od treści umowy spółki i przyjętego trybu.

W opisanej sytuacji kluczowe znaczenie ma art. 199 § 6 Kodeksu spółek handlowych: umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Oznacza to, że umorzone udziały przestają istnieć, ale kapitał zakładowy może pozostać w dotychczasowej wysokości.

Skutek praktyczny jest taki, że po umorzeniu zmniejsza się liczba udziałów, natomiast kwota kapitału zakładowego nie musi się zmieniać. Dlatego może powstać różnica między kapitałem zakładowym wykazanym w umowie spółki i KRS a sumą wartości nominalnych udziałów, które pozostały wspólnikom.

Czy trzeba dopasować wartość udziałów do kapitału?

Co do zasady nie ma obowiązku automatycznego dopasowania sumy wartości nominalnych udziałów do kapitału zakładowego po umorzeniu udziałów z czystego zysku. Prawo dopuszcza sytuację, w której kapitał zakładowy pozostaje niezmieniony, a suma wartości nominalnych pozostałych udziałów jest niższa.

Potwierdza to stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w orzeczeniu z dnia 9 kwietnia 1997 r., sygn. akt III CZP 15/97. Sąd Najwyższy wskazał, że przy umorzeniu udziałów bez naruszenia kapitału zakładowego zmniejsza się liczba udziałów, lecz kapitał zakładowy pozostaje na tym samym poziomie. Powstająca w ten sposób luka nie musi być usuwana, bo w toku działalności spółki kapitał zakładowy pełni przede wszystkim funkcję bilansową i gwarancyjną.

Jeżeli jednak wspólnicy chcą uporządkować umowę spółki, strukturę udziałową i dokumentację rejestrową, mogą podjąć uchwałę zmieniającą umowę spółki. Taka uchwała może dostosować wartość nominalną udziałów pozostałych po umorzeniu do kapitału zakładowego albo połączyć zmianę wartości nominalnej udziałów z niewielkim podwyższeniem kapitału.

Dlaczego pojawia się problem kilku lub kilkunastu groszy?

W spółce z o.o. umowa spółki określa, czy wspólnik może mieć jeden udział, czy więcej niż jeden udział. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wszystkie udziały powinny być równe i niepodzielne. W opisanym stanie faktycznym jeden wspólnik ma 7 udziałów, a drugi 45 udziałów, czyli łącznie pozostają 52 udziały. To oznacza, że dla zachowania spójności należy operować jedną wartością nominalną udziału.

Problem powstaje wtedy, gdy dotychczasowy kapitał zakładowy nie dzieli się dokładnie przez 52 udziały do wartości możliwej do praktycznego ujęcia w umowie spółki i dokumentach rejestrowych. Jeżeli po podzieleniu kapitału przez liczbę udziałów pojawia się zaokrąglenie, suma udziałów może różnić się od kapitału o kilka lub kilkanaście groszy.

Warto pamiętać również o minimalnej wartości nominalnej udziału w spółce z o.o. Nie może być ona niższa niż 50 zł. W praktyce przed podjęciem uchwał trzeba więc sprawdzić nie tylko arytmetykę, ale także treść umowy spółki, strukturę udziałów, źródło finansowania podwyższenia i sposób zgłoszenia zmian.

Jakie rozwiązania ma spółka?

Spółka ma kilka możliwych wariantów działania. Wybór zależy od tego, czy wspólnicy chcą jedynie pozostawić stan po umorzeniu, czy zależy im na pełnym matematycznym dopasowaniu kapitału do udziałów.

• Pozostawienie obecnego stanu - jeżeli umorzenie zostało prawidłowo przeprowadzone z czystego zysku, a spółka akceptuje różnicę między kapitałem a sumą wartości nominalnych pozostałych udziałów, nie trzeba podejmować uchwały wyłącznie po to, aby usunąć tę różnicę.
• Zmiana wartości nominalnej udziałów bez zmiany kapitału - jest możliwa tylko wtedy, gdy kapitał da się dokładnie podzielić przez liczbę pozostałych udziałów. Przy 52 udziałach kapitał musiałby odpowiadać iloczynowi 52 i nowej wartości nominalnej jednego udziału.
• Nieznaczne podwyższenie kapitału zakładowego - jeżeli obecny kapitał nie dzieli się dokładnie przez 52 udziały, można ustalić nową wartość nominalną jednego udziału i podwyższyć kapitał do kwoty równej 52-krotności tej wartości.
• Zmiana liczby udziałów - teoretycznie możliwa, ale zwykle bardziej skomplikowana, bo wymaga takiego ukształtowania struktury udziałów, aby zachować prawa wspólników i zgodność z umową spółki.

Jeżeli wspólnicy dopuszczają nieznaczne podwyższenie kapitału, najprostsze rozwiązanie polega zwykle na wybraniu takiej wartości nominalnej jednego udziału, aby po pomnożeniu przez 52 dała kwotę kapitału zakładowego bez żadnej różnicy groszowej. Następnie kapitał zakładowy podwyższa się do tej kwoty.

Jakie uchwały należy podjąć?

Dokładny zestaw uchwał zależy od tego, co już zostało skutecznie zrobione przy umorzeniu udziałów. Jeżeli samo umorzenie zostało już prawidłowo przeprowadzone, a spółka chce tylko uporządkować kapitał i wartość nominalną udziałów, zazwyczaj potrzebne są następujące działania:

• uchwała o zmianie umowy spółki - powinna określać nową wysokość kapitału zakładowego, liczbę udziałów oraz wartość nominalną jednego udziału;
• uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego - jeżeli kapitał ma zostać nieznacznie zwiększony, należy wskazać kwotę podwyższenia i sposób jego pokrycia;
• postanowienia dotyczące sposobu podwyższenia - podwyższenie może polegać na zwiększeniu wartości nominalnej istniejących udziałów albo na utworzeniu nowych udziałów, choć w opisanej sytuacji bardziej naturalne jest zwiększenie wartości nominalnej udziałów istniejących;
• wskazanie źródła pokrycia podwyższenia - może to być wkład wspólników albo, jeżeli są spełnione warunki ustawowe i bilansowe, środki własne spółki przeznaczone na podwyższenie kapitału;
• przyjęcie tekstu jednolitego umowy spółki - nie zawsze jest formalnie elementem samej uchwały, ale w praktyce ułatwia zgłoszenie zmian do rejestru.

Zmiana umowy spółki z o.o. wymaga co do zasady uchwały wspólników umieszczonej w protokole sporządzonym przez notariusza. Podwyższenie kapitału zakładowego staje się skuteczne dopiero po wpisie do rejestru przedsiębiorców KRS, dlatego samo podjęcie uchwały nie wystarcza do zakończenia procedury.

Jak policzyć nową wartość udziałów?

Przy 52 udziałach należy wybrać taką wartość nominalną jednego udziału, aby iloczyn tej wartości i liczby 52 dawał dokładnie wysokość kapitału zakładowego. Jeżeli dotychczasowy kapitał nie daje się podzielić przez 52 bez zaokrągleń, można podwyższyć kapitał do najbliższej kwoty, która jest dokładną wielokrotnością 52 udziałów.

Przykładowy schemat obliczenia jest następujący:

• ustalić liczbę udziałów po umorzeniu, czyli 52;
• wybrać nową wartość nominalną jednego udziału, z zachowaniem minimum 50 zł;
• pomnożyć tę wartość przez 52;
• porównać wynik z obecnym kapitałem zakładowym;
• jeżeli wynik jest wyższy, podwyższyć kapitał o różnicę.

W uchwale nie należy wpisywać wartości, które po przemnożeniu dalej powodują różnicę groszową. Jeżeli celem jest pełne dopasowanie, kwota kapitału zakładowego, liczba udziałów i wartość nominalna jednego udziału muszą być zgodne matematycznie.

Obowiązki po zmianie umowy i po umorzeniu

Po umorzeniu udziałów zarząd powinien zaktualizować księgę udziałów. Jeżeli zmienia się skład wspólników albo liczba i wartość udziałów poszczególnych wspólników, konieczne może być także złożenie do akt rejestrowych nowej listy wspólników podpisanej przez wszystkich członków zarządu.

Jeżeli wspólnicy zmieniają umowę spółki albo podwyższają kapitał zakładowy, zarząd powinien zgłosić zmianę do KRS wraz z wymaganymi dokumentami. W praktyce będą to w szczególności uchwała zaprotokołowana przez notariusza, tekst jednolity umowy spółki, lista wspólników oraz dokumenty dotyczące objęcia lub pokrycia podwyższenia, jeżeli są wymagane w danym wariancie.

Trzeba też pamiętać o ujęciu operacji w księgach rachunkowych. Ustawa o rachunkowości zawiera szczególne zasady dotyczące udziałów własnych spółki z o.o., w tym art. 36a ust. 2 i 3. Z przepisów rachunkowych nie wynika jednak samodzielny obowiązek dopasowania wartości nominalnej pozostałych udziałów do kapitału zakładowego po umorzeniu z czystego zysku.

Podsumowanie

Po umorzeniu udziałów z czystego zysku w spółce z o.o. kapitał zakładowy może pozostać bez zmian, nawet jeżeli suma wartości nominalnych pozostałych udziałów jest niższa. Nie jest to samo w sobie niezgodne z prawem i nie wymaga automatycznej korekty.

Jeżeli jednak wspólnicy chcą, aby kapitał zakładowy dokładnie odpowiadał sumie udziałów, powinni ustalić nową wartość nominalną udziału i sprawdzić, czy obecny kapitał dzieli się dokładnie przez liczbę udziałów. Przy 52 udziałach, jeżeli pojawia się różnica kilku lub kilkunastu groszy, praktycznym rozwiązaniem może być nieznaczne podwyższenie kapitału do kwoty będącej dokładną wielokrotnością wartości nominalnej jednego udziału.

FAQ

Czy po umorzeniu udziałów z zysku trzeba obniżyć kapitał zakładowy?

Nie. Art. 199 § 6 Kodeksu spółek handlowych przewiduje, że umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

Czy różnica między kapitałem a sumą udziałów jest błędem?

Nie zawsze. Jeżeli powstała wskutek prawidłowego umorzenia udziałów z czystego zysku, może pozostać w spółce. Wspólnicy mogą ją usunąć, ale co do zasady nie mają takiego obowiązku.

Jak usunąć różnicę kilku groszy?

Najczęściej trzeba ustalić taką wartość nominalną jednego udziału, aby po pomnożeniu przez liczbę udziałów dawała dokładną kwotę kapitału. Jeżeli obecny kapitał nie pozwala na takie działanie, można rozważyć niewielkie podwyższenie kapitału zakładowego.

Czy wystarczy sama uchwała wspólników?

Jeżeli uchwała zmienia umowę spółki albo podwyższa kapitał zakładowy, sama decyzja wspólników nie kończy procedury. Zwykle potrzebny jest protokół notarialny oraz zgłoszenie zmiany do KRS.

Czy można zwiększyć tylko wartość nominalną istniejących udziałów?

Tak, jest to możliwy wariant podwyższenia kapitału, jeżeli zostanie prawidłowo opisany w uchwale i umowie spółki. Trzeba jednak ustalić, kto i w jaki sposób pokrywa podwyższenie oraz czy zachowane są proporcje udziałowe wspólników.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
3. Orzeczenie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 9 kwietnia 1997 r., sygn. akt III CZP 15/97

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.