Kategoria: Spółka z o.o.

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Jak odkupić udziały w spółce z o.o.?

Autor: Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2014-11-06

Wspólnik (5% udziałów) na skutek nieporozumień w firmie odciął się od działalności, od kilku miesięcy nie pokazuje się w firmie, nie pracuje dla firmy. Zaproponowałam odkupienie jego udziałów ale nie otrzymałam na to zgody. Firma jest zadłużona i nie ma możliwości wypłacenia mu pieniędzy, które jak twierdzi kiedyś w firmę zainwestował. Nie jestem w stanie podjąć jakichkolwiek działań restrukturyzacyjnych, gdyż wspólnik przestał odbierać moje telefony, a bez jego zgody nie jestem w stanie w żaden sposób działać. Co mogę zrobić w takiej sytuacji?

Katarzyna Siwiec

»Wybrane opinie klientów

Dziękuje za udzieloną opinię. Moje wątpliwości zostały rozwiane. Szybkie odpowiedzi są olbrzymią zaletą Państwa Serwisu.
Mariusz, 57 lat, mgr inż.
Odpowiedź szybka i konkretna. Prawo nasze jest zawile napisane. Potrzebowałam potwierdzenia, że prawidłowo je odczytałam. Z czystym sumieniem poleciłabym ten sposób uzyskania informacji. Szybki, bez czekania na termin wizyty.
Teresa, emeryt - księgowa, 67 lat
Porada treściwa, konkretna, profesjonalna. 
Beata
Jestem zadowolona z waszej pomocy i na pewno będę polecać Was moim znajomym, którzy będą potrzebować porady prawnej.
Helka
Sprawa została pozytywnie rozpatrzona przez ZUS po załączeniu odp. od ePorady24
Artur, dr nauk chemicznych, 47 lat
 Bardzo szybka i kompleksowa odpowiedz na moje pytania. Doskonala komunikacja.
Anna, geodeta, 32 lata
Bardzo dziękuję jak zawsze jestem bardzo zadowolona i będę korzystać z Państwa usług w razie potrzeby,jesteście Państwo bardzo dobrym portalem i polecam go znajomym. Pozdrawiam i jeszcze raz dziękuję
Mariola
Panie Marku bardzo dziękuję za poradę. Sprawę kontynuuję w Szczecinie z uwagi, gdyż wymagana jest konsultacja na miejscu. 
Ryszard, nauczyciel, 66 lat
Trzy słowa - profesjonalizm, szybkość i przejrzystość!!!!!!!!
Cezary
Duża pomoc. Napisanie Wniosku do Sądu to nie prosta sprawa dla amatora, trochę się niepokoiłem, dzięki Panu Mecenasowi dałem radę. A co dalej czas pokaże. 
Jerzy, inżynier mechanik, 63 lata
Jestem bardzo zadowolona, szybka komunikacja, szczególne wytłumaczenie. 
Barbara, 65 lat
Ceny są podobne do usług prawników stacjonarnych, a tu jest plus, że mogę korespondować bez ograniczenia i nie muszę biegać do prawnika, bo coś chcę nowego przekazać lub zapytać w danej sprawie. Prawniczka, pani Wioletta, z którą korespondowałam wykazała dużą cierpliwość i zrozumienie tematu. Pozdrawiam.
Joanna
Szybka, rzetelna odpowiedź. Przekazana w zrozumiały sposób. Polecam:)))))
Magdalena, 37 lat, Historyk kultury
Witam Serdecznie! Team ePorady24 z całego mojego serca i z czystym sumieniem baaadzo POLECAM :)! Wszystkim tym w życiu których (tak jak u mnie) z dnia na dzień pojawily sie problemy prawne i którzy potrzebują błyskawicznej i wyczerpującej porady prawnej, także tym którzy tak jak ja mieszkają za granica i tak jak ja nie posiadają polskiego konta, ani polskiej waluty (bardzo pozytywny przelicznik walut!), wszystkim tym którzy zastanawiają się, czy ta firma jest aby wiarygodna (?) powiem: TAK - jak najbardziej :) - sama się o tym bardzo pozytywnie przekonałam. Tu znajdziecie gwarantowana: szybkość światła :), wyczerpujące odpowiedzi z różnych dziedzin prawa (także jeśli macie problemy z wypełnieniem formularzy - tez: nie ma problemu :) a przede wszystkim UCZCIWOSC!!!! Firmie ePorady24 bardzo serdecznie dziękuje i pozdrawiam! Bede Was wszystkim polecać :)! 
Agata, inż. projektowania terenów zieleni, 39 lat
Bardzo dziękuję za udzielenie porady prawnej. Z usługi korzystałam po raz pierwszy i nigdy nie myślałam, że można tak uczciwie podejść do problemu osoby, której się nie zna i nie ma z nią bezpośredniego kontaktu. Na moje pytania otrzymałam odpowiedzi wyczerpujące mimo, że mój problem nie zakończył się pozytywnie dla mnie.Dziękuję jeszcze raz i pozdrawiam
Bogusława
Bardzo fachowa obsługa. Otrzymałem wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Bardzo przydatna jest opcja zadawania pytań dodatkowych - dzięki doprecyzowaniu pytań prawnik mógł doprecyzować swoje odpowiedzi, co finalnie rozwiązało mój problem. 
Łukasz, 33 lata
Szybka wycena i rzetelna odpowiedź . Jeśli ktoś nie ma czasu umawiać się z doradcami to szczerze polecam ten serwis, niedziela, godz 22 - otrzymuję szybkie odpowiedzi- BRAWO.
Dariusz, 33 lata
Uzyskałem konkretną odpowiedź na konkretne pytanie, bez owijania i niedopowiedzeń.
Grzegorz
Odpowiedź na postawione pytanie była kompleksowa, w odniesieniu do odpowiednich przepisów KC. Prawnik odpowiadał na kolejne pytania praktycznie w dniu kolejnym - udostępniając z własnej inicjatywy - wzory gotowych pism procesowych. Prawnik wskazał na alternatywne drogi dalszego postępowania, uwzględniając również instytucje mogące prowadzić sprawę w drodze postępowania administracyjnego, najkorzystniejszej z punktu widzenia konsumenta. Przedstawiona analiza poza krokami procesowymi wskazywała na szanse i zagrożenia związane z dochodzeniem odszkodowania przy sporach transgranicznych, gdzie tak naprawdę siedziba usługodawcy ( linia lotnicza ) leży w rajach podatkowych nie podlegających polskiej jurysdykcji. 
Arkadiusz
Po raz Małgorzata 3 skorzystała z porady! Tak samo jak za dwoma poprzednimi razami otrzymałam odpowiedź jasną i klarowną. 
Małgorzata, zarządca nieruchomości, 71 lat
Bardzo dziękuje za wyczerpującą opinię i odpowiedź. Bardzo zadowolony jestem z Państwa usługi. Bardzo dziękuję.
Michał, 68 lat, rzeczoznawca majątkowy
Profesjonalna i rzetelna pomoc prawna uzyskana w krótkim czasie za pośrednictwem Internetu. Bardzo dziękuję za udzielenie pomocy w zgłoszonej sprawie.
Paulina
Bardzo przyzwoity serwis. Szybki, profesjonalny i w dostepnej cenie. Moge polecic bez zadnych zastrzezen.
Hanna
Bardzo konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona. Cena też uważam uczciwa. 
Gabriela
Eporady24 to - fachowcy z górnej półki, posiadający umiejętność , w oparciu o posiadaną rzetelną wiedzę , prowadzenia pytającego krok po kroku przez zawiłości prawa , udzielający w pełni wyczerpujących informacji w temacie - ekspresowa opcja odpowiedzi -możliwość zadawania pytań dodatkowych, celem zaspokojenia swoich zawirowań myślowych.
Anna, biolog, 63 lata
Opinia przydatna. Upewniłam się, że mam rację.
Renata
Bardzo dziękuję za szybkie i w pełni profesjonalne załatwienie mojej zagmatwanej sprawy. Po wcześniejszych nie najlepszych doświadczeniach z prawnikami, ePorady24, to był strzał w dziesiątkę. Polecam ePorady24 wszystkim potrzebującym porad prawnych. Profesjonalizm, dobra cena, terminowość, możliwość zadawania dodatkowych pytań to jest to czego oczekuje klient. Szczególnie dziękuję Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za zajęcie się moją sprawą i sporządzenie pisma procesowego. W miarę potrzeb będę wracać. 
 
Krystyna, były pracownik biurowy, 66 lat
Moja opinia o współpracy z Porady prawne - ePorady24.pl: ? jasny, czytelny sposób wyjaśniania kwestii prawnych, dostosowany do wiedzy odbiorcy ? wiedza w zakresie prowadzonej sprawy bardzo rozległa, wykraczająca poza podstawowe kwestie prawne ? bieżący, stały kontakt mejlowy, ? zaangażowanie na bardzo wysokim poziomie, pilnowanie terminów, dokumentów. Wyczerpująca opinia z przytoczeniem przepisów prawa, przekazana w sposób zrozumiały dla przeciętnego Kowalskiego - super szybko, znacznie taniej -aniżeli u prawnika w kancelarii prawnej obok. 
Grażyna, księgowa, 61 lat
Jestem mocno zobowiązany za merytoryczne ustosunkowanie się do moich zadawanych pytań , a poradę prawną oceniam wysoko za co serdecznie dziękuję.
Stefan
Wyczerpująca odpowiedź. Przytoczono stosowne paragrafy, całość dała mi jasny pogląd na całą sprawę.
Janina, 60 lat, mgr filologii polskiej

Jeżeli wspólnik nie chce odsprzedać swoich udziałów to zasadniczo ma Pani dwie możliwości: albo umorzenie przymusowe jego udziałów albo powództwo o ich wyłączenie w trybie art. 266 K.s.h.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Pierwsze odbywa się w drodze uchwały wspólników i jest zaskarżalne do sądu, drugie wymaga wprost skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego poprzez wniesienie pozwu.

Zacznę od drugiej możliwości. Otóż zgodnie z treścią art. 266 Kodeksu spółek handlowych z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W takim przypadku udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Jak wymaga tego przepis, aby wyłączyć wspólnika muszą wystąpić ważne powody. Nie muszą one wiązać się zawsze z winą wspólnika. Do przykładowych zaliczyć można: działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, podejmowanie działań konkurencyjnych, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał, choroba, wyjazd za granicę, itp. (por. szerzej A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, s. 728). Na równi z naruszeniem zasady lojalności i prowadzeniem działalności konkurencyjnej należy traktować sytuację, gdy podmiot prowadzący działalność konkurencyjną uzyskał i sprawuje realną kontrolę nad wspólnikiem w spółce, z którą konkuruje.

W doktrynie wskazywane jest, że fakt nierespektowania przez wspólnika przyjętego na siebie zobowiązania (w umowie spółki czy też nawet w odrębnej umowie cywilnoprawnej) może stanowić „ważną przyczynę”, o której mowa w art. 266 K.s.h. (tak W. Cajsel, Analiza prawnej dopuszczalności łączenia statusu pracowniczego ze statusem wspólnika w spółce z o.o., Pr. Sp. 2001, nr 9, s. 12 i n.). Dodać należy, iż niektórzy przedstawiciele doktryny negują dopuszczalność wyłączenia wspólnika ze spółki z innych powodów niż naruszenie przezeń zobowiązań wynikających z umowy spółki (Z. Roszewski, Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jako następstwo niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania wynikającego ze stosunku spółki, PPH 1998, nr 1, s. 19).

Tak więc brak uczestnictwa w „życiu spółki”, uniemożliwienie jej normalnego funkcjonowania może stanowić przyczynę wyłączenia wspólnika mniejszościowego.

W przypadku takiego powództwa, zgodnie z treścią art. 267 § 1 K.s.h. sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.

Zacytuję też tezę wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2013 roku, sygn. akt IV CSK 228/12, w której sąd stwierdził, iż znaczący i długo trwający konflikt między wspólnikami przesądza o niemożności osiągnięcia celu spółki i uzasadnia żądanie wspólnika o rozwiązanie spółki, a więc dotyczy to jeszcze jednego powództwa, ale które unicestwia byt spółki. Art. 271 K.s.h. stanowi bowiem, iż sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;

2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Jak się podkreśla w nauce prawa innymi ważnymi przyczynami mogą być: brak możliwości podejmowania decyzji w spółce („pat” decyzyjny), brak organów i niemożność ich powołania, notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty między członkami zarządu, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, naruszenie art. 20 K.s.h. (A. Kidyba, Spółka…, op. cit., s. 746), gdy spółka traci zdolność do działania w wyniku trwałego konfliktu między wspólnikami (orzeczenie SA w Krakowie z 10 września 1993 r., I ACr 343/93, B. Gawlik, Zbiór orzeczeń 1936-1983, s. 2000 oraz wyrok SA w Krakowie z dnia 22 sierpnia 2012 r., I ACa 718/12, LEX nr 1216282, zgodnie z którym samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek przewidzianych w art. 271 K.s.h. uzasadniających rozwiązanie spółki; zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników), utrata bądź wygaśnięcie koncesji. O ile w pierwszym przypadku, o którym mowa w art. 271 pkt 1 K.s.h., tj. gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, mamy do czynienia z jasno określoną sytuacją, o tyle w przypadku drugim przyczyny musiały już zajść, a katalog ich jest w zasadzie nieograniczony. Jednak decyzję w tych sprawach podejmuje sąd (tak A. Kidyba, Komentarz do kodeksu spółek handlowych).

Druga możliwość (jeśli chodzi o utrzymanie spółki) uregulowana została w art. 199 K.s.h. ale istotna jest umowa spółki – nie wiem, czy ma Pani stosowne zapisy w umowie. Poinformuję jednak, że zgodnie z tym przepisem udział może być umorzony w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Tak więc, aby można umorzyć przymusowo udziały wspólnika musi Pani mieć zapisy w umowie, że w sytuacjach np. braku uczestnictwa w sprawach spółki udziały te mogą zostać umorzone.

Jak bowiem podkreślił Sąd Apelacyjny w wyroku z dnia 3 listopada 2011 roku, w sprawie V ACa 528/11 stanowiąc, że instytucja umorzenia udziałów i wyłączenia wspólnika mają odrębny, niezależny charakter, stanowią dla wspólników równorzędny instrument wpływania na kształt osobowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ustawodawca nie daje priorytetu żadnej z tych instytucji, stwarza wspólnikom możliwość wyboru co do tego z jakiego instrumentu prawnego skorzystają. Podkreślić przy tym należy, iż przymusowe umorzenie udziałów nie jest pozbawione kontroli sadowej, wspólnikowi, którego ono dotyczy w przypadku nadużycia tej instytucji przysługują środki ochrony prawnej wynikające z możliwości zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników w tym przedmiocie. Mając na uwadze treść przepisu art. 199 § 1 K.s.h. Sąd Apelacyjny nie podziela poglądu, że przesłanki sankcyjne (które swym charakterem zwykle odpowiadają ważnym przyczynom wyłączenia wspólnika) nie mogą być w umowie spółki wskazane jako przesłanki przymusowego umorzenia.

Tak więc de facto mogą to być te same przyczyny, jak w przypadku wyłączenia wspólnika, tyle tylko, że należy to przewidzieć wcześniej w umowie spółki.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Długi wspólnika spółki z o.o.

Jeden wspólnik ma 99% udziałów w spółce z o.o., zaś drugi – 1%. Wspólnik posiadający 1% udziałów ma długi. Jak długi wspólnika spółki z o.o. mogą wpłynąć na majątek spółki i majątek wspólnika posiadającego 99% udziałów? Czy możliwa jest egzekucja z majątku spółki? Czy w polskim prawie możliwe jest, aby osoba z osobistymi długami miała udziały w spółce?

Plan podziału spółki z o.o. przez wydzielenie

Planuję podział spółki z o.o. przez wydzielenie – chodzi o przeniesienie części majątku na spółkę nowo zawiązaną. Proszę o podanie sposobów podziału i przedstawienie, jak powinien wyglądać plan takiego wydzielenia, czyli w jakiej kolejności, jakie dokumenty i komu należy złożyć, aby do takiego podziału doprowadzić?

Umowa użyczenia samochodu dla prezesa spółki z o.o.

Czy spółka z o.o. może użyczyć samochód na podstawie umowy użyczenia swojemu prezesowi, który nie posiada samochodu, aby mógł z niego korzystać zarówno do celów służbowych jak i prywatnych? Czy spółka może wtedy wypłacić delegacje prezesowi za podróże służbowe i odliczyć je jako koszty przychodu spółki?

Wykonywanie uprawnień z udziałów wspólnych w spółce z o.o.

W drodze postępowania spadkowego po ojcu otrzymałam 1/4 z jego udziałów w spółce z o.o. Pozostali spadkobiercy zwrócili się do mnie z pytaniem, czy zgadzam się na wybranie spośród współwłaścicieli przedstawiciela wykonującego prawa z udziałów stanowiących przedmiot współwłasności. Nie mam zaufania do pozostałych spadkobierców, dlatego chciałabym wiedzieć, czy konieczne jest przekazanie jednej osobie pełnomocnictwa do wykonywania uprawnień spadkobierców z udziałów wspólnych? Czy mogę reprezentować sama siebie jako właściciel 1/4 wspólnych udziałów?

Czy wspólnik spółki z o.o. może zgłosić jej upadłość?

Czy jako wspólnik w spółce z o.o. mam prawo zgłosić jej upadłość? Spółka reguluje swoje zobowiązania, ale ma wielki kapitał ujemny, jest bardzo zadłużona i generuje straty. Drugi wspólnik nie chce zamknąć spółki, bo jego syn tworzy jej zarząd. Zaciąga pożyczki i próbuje ratować firmę. Ja już zrobiłam, co mogłam, uważam za pozbawione sensu dalsze trwanie spółki. Co mogę zrobić?

Udział w nieruchomości zakupiony przez spółkę

Zawiązałem spółkę z o.o., która z wniesionego przeze mnie wkładu zakupiła udział 1/2 w nieruchomości. Spółka nie zdążyła się zgłosić do KRS-u i z mocy prawa musi być rozwiązana. Co muszę zrobić? Czy spółka ma sprzedać posiadany udział w nieruchomości, czy przekazać mi jako zwrot wkładu? Co jeszcze trzeba wykonać?

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Prowadzę działalność gospodarczą, zatrudniam jednego pracownika, żona pracuje na etacie. Chciałbym obniżyć koszty ZUS, zakładając spółkę z o.o. z małżonką. Działalność to transport. Jakie kroki muszę podjąć, żeby otworzyć bądź przekształcić dotychczasową działalność w sp. z o.o.? Jak wygląda sprawa np. leasingu (jeden pojazd aktualnie jest w leasingu), co z licencją na wykonywanie transportu, która jest wydana na mnie?

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »

{* .script("js/zaczekaj.js") *}