Czy komornik może zająć konto spółki z o.o.?

Prywatne długi prezesa a majątek spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym podmiotem prawa. Wynika to z zasad dotyczących osób prawnych w Kodeksie cywilnym oraz z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 33 Kodeksu cywilnego osobami prawnymi są Skarb Państwa oraz jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną. Osoba prawna działa przez swoje organy, ale nie oznacza to, że majątek organu i majątek osoby prawnej stają się jednym majątkiem.

W przypadku spółki z o.o. kluczowe znaczenie ma art. 12 Kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i uzyskuje osobowość prawną. Od tego momentu ma własny majątek, własne prawa i własne zobowiązania.

Do reprezentacji spółki zastosowanie ma art. 201 K.s.h., zgodnie z którym zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Prezes zarządu działa więc jako organ spółki, ale nie staje się właścicielem jej rachunku bankowego ani jej środków pieniężnych.

Dlatego sam fakt, że dłużnik jest prezesem zarządu, członkiem zarządu albo wspólnikiem posiadającym 40% udziałów, nie daje komornikowi podstaw do zajęcia rachunku bankowego spółki w egzekucji prowadzonej wyłącznie przeciwko tej osobie fizycznej.

Czy komornik może zająć konto spółki za długi prezesa?

Co do zasady nie. Komornik prowadzi egzekucję na podstawie tytułu wykonawczego przeciwko konkretnemu dłużnikowi. Jeżeli dłużnikiem jest osoba fizyczna, czyli prezes lub wspólnik, egzekucja powinna być kierowana do majątku tej osoby, a nie do majątku spółki. Odrębnie omawiamy zajęcie konta spółki za prywatne długi właściciela lub osoby zarządzającej i praktyczne sposoby reakcji na takie zajęcie.

Przy analizie zajęcia rachunku warto oddzielić prywatne długi prezesa od zasad funkcjonowania samego rachunku firmowego. Pomocne jest omówienie, jak działa konto bankowe spółki z o.o. po rejestracji i kto może nim dysponować w imieniu spółki.

Rachunek bankowy spółki z o.o. należy do spółki jako posiadacza rachunku. Środki znajdujące się na takim rachunku są majątkiem spółki, a nie prywatnym majątkiem prezesa. Zajęcie konta firmowego byłoby dopuszczalne wtedy, gdy egzekucja jest prowadzona przeciwko samej spółce albo gdy spółka odpowiada za dług na podstawie tytułu wykonawczego, na przykład jako dłużnik, poręczyciel albo inny podmiot zobowiązany.

Inaczej należy ocenić sytuację, w której dłużnik ukrywa swój majątek przy użyciu rachunku spółki albo dochodzi do pozornych przepływów pieniężnych. Samo podejrzenie wierzyciela nie wystarcza jednak do prostego zajęcia konta spółki w egzekucji przeciwko prezesowi. Wierzyciel musi korzystać z właściwych środków prawnych, a komornik nie może dowolnie utożsamiać spółki z jej członkiem zarządu.

Co komornik może zająć, gdy dłużnikiem jest prezes lub wspólnik?

Brak możliwości zajęcia konta spółki nie oznacza, że udziały i relacje finansowe dłużnika ze spółką są całkowicie poza egzekucją. Komornik może sięgnąć do tych praw i należności, które przysługują dłużnikowi osobiście.

1. Wynagrodzenie za pracę lub inne wynagrodzenie wypłacane przez spółkę. Jeżeli prezes jest zatrudniony w spółce albo otrzymuje od niej wynagrodzenie, komornik może dokonać zajęcia według właściwych przepisów. Przy wynagrodzeniu za pracę podstawowe znaczenie ma art. 881 Kodeksu postępowania cywilnego. Komornik zawiadamia dłużnika o zajęciu i wzywa pracodawcę, aby w granicach zajęcia nie wypłacał wynagrodzenia dłużnikowi, lecz przekazywał zajętą część zgodnie z przepisami.
2. Wierzytelności dłużnika wobec spółki. Jeżeli spółka ma zapłacić dłużnikowi określoną kwotę, na przykład z tytułu umowy, pożyczki, rozliczeń cywilnoprawnych albo wynagrodzenia niebędącego wynagrodzeniem za pracę, komornik może zająć taką wierzytelność na podstawie art. 896 Kodeksu postępowania cywilnego. W takiej sytuacji spółka jako dłużnik zajętej wierzytelności powinna złożyć komornikowi wymagane oświadczenie i nie płacić dłużnikowi z pominięciem zajęcia.
3. Dywidendę lub inne prawa majątkowe wspólnika. Jeżeli wspólnikowi przysługuje roszczenie o wypłatę dywidendy albo inne świadczenie ze spółki, może ono zostać objęte egzekucją jako prawo majątkowe lub wierzytelność dłużnika.
4. Udziały w spółce z o.o. Komornik może zająć udział wspólnika w spółce handlowej albo prawa wspólnika z tytułu udziału, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać. Wynika to z art. 911³ Kodeksu postępowania cywilnego. Komornik powiadamia o zajęciu spółkę oraz zgłasza ten fakt sądowi rejestrowemu.
5. Prywatne rachunki bankowe, ruchomości i nieruchomości dłużnika. Egzekucja może być prowadzona także z innych składników majątku należących do dłużnika, o ile przepisy dopuszczają taki sposób egzekucji i wierzyciel skierował do niego egzekucję.

Zajęcie udziałów w spółce z o.o. a działanie spółki

Zajęcie udziałów wspólnika nie oznacza, że komornik przejmuje rachunek bankowy spółki lub może dowolnie dysponować jej majątkiem. Przedmiotem zajęcia są prawa majątkowe dłużnika wynikające z posiadanych udziałów. W praktyce może to utrudnić dłużnikowi rozporządzanie udziałami i prowadzić do dalszych czynności egzekucyjnych zmierzających do zaspokojenia wierzyciela z wartości tych udziałów.

Spółka powinna odnotować zajęcie i stosować się do pisma komornika w takim zakresie, w jakim dotyczy ono praw wspólnika. Nie powinna jednak przekazywać komornikowi własnych środków pieniężnych tylko dlatego, że dłużnik jest wspólnikiem albo prezesem. Każda wypłata dla dłużnika, na przykład dywidenda, wynagrodzenie lub zwrot pożyczki, wymaga odrębnej oceny pod kątem zajęcia.

Znaczenie może mieć również treść umowy spółki, zwłaszcza gdy ogranicza ona zbywanie udziałów. Takie postanowienia nie wyłączają automatycznie egzekucji, ale mogą wpływać na sposób dalszego postępowania i praktyczne możliwości sprzedaży udziałów.

Co zrobić, gdy komornik zajął rachunek spółki?

Jeżeli rachunek bankowy spółki został zajęty w egzekucji prowadzonej przeciwko prezesowi lub wspólnikowi, spółka powinna działać szybko. W pierwszej kolejności należy ustalić, czy zajęcie rzeczywiście dotyczy konta spółki, czy jedynie wierzytelności dłużnika wobec spółki. Te dwie sytuacje są prawnie odmienne.

Warto uzyskać od banku i komornika dokumenty potwierdzające podstawę zajęcia, w szczególności oznaczenie dłużnika, sygnaturę sprawy egzekucyjnej i zakres zajęcia. Jeżeli z dokumentów wynika, że dłużnikiem nie jest spółka, a mimo to zablokowano jej rachunek, można rozważyć złożenie skargi na czynności komornika na podstawie art. 767 Kodeksu postępowania cywilnego. Co do zasady termin na skargę wynosi tydzień, liczony według zasad przewidzianych w tym przepisie.

Jeżeli egzekucja narusza prawa osoby trzeciej, w tym spółki, w grę może wchodzić także powództwo o zwolnienie zajętego przedmiotu spod egzekucji na podstawie art. 841 Kodeksu postępowania cywilnego. Powództwo takie wnosi się co do zasady w terminie miesiąca od dnia dowiedzenia się o naruszeniu prawa. Wybór właściwego środka zależy od rodzaju czynności komornika, treści dokumentów i tego, czy doszło już do realnego zajęcia składnika majątku spółki.

Kiedy spółka może odpowiadać za dług?

Odrębność majątkowa spółki nie oznacza, że spółka nigdy nie może być objęta egzekucją. Jeżeli to spółka jest dłużnikiem, zawarła umowę, poręczyła zobowiązanie albo istnieje przeciwko niej tytuł wykonawczy, komornik może prowadzić egzekucję z jej majątku, w tym z rachunku bankowego.

Trzeba też odróżnić prywatne długi prezesa od odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki. To odrębny problem prawny. W omawianej sytuacji chodzi o egzekucję przeciwko osobie fizycznej i pytanie, czy można w jej ramach sięgnąć do majątku spółki. Odpowiedź brzmi: co do zasady nie, jeżeli spółka nie jest dłużnikiem i nie ma przeciwko niej podstawy egzekucji.

FAQ

Czy komornik może zająć konto firmowe spółki z o.o. za prywatne długi prezesa?

Co do zasady nie. Konto spółki jest składnikiem majątku spółki, a nie prywatnym majątkiem prezesa. Zajęcie rachunku spółki wymaga podstawy egzekucji przeciwko spółce albo innej podstawy odpowiedzialności samej spółki.

Czy komornik może zająć udziały dłużnika w spółce z o.o.?

Tak. Udziały są prawem majątkowym wspólnika i mogą zostać zajęte w egzekucji przeciwko niemu. Komornik powinien zawiadomić o zajęciu spółkę oraz zgłosić ten fakt sądowi rejestrowemu.

Czy spółka musi odpowiadać komornikowi na pismo o zajęciu wierzytelności?

Tak, jeżeli komornik wzywa spółkę jako dłużnika zajętej wierzytelności, spółka powinna złożyć wymagane oświadczenie. Nie oznacza to jednak automatycznie, że spółka ma zapłacić własnymi środkami za prywatny dług prezesa.

Czy komornik może zająć dywidendę należną wspólnikowi?

Tak. Jeżeli wspólnikowi przysługuje roszczenie o wypłatę dywidendy, komornik może zająć to prawo jako wierzytelność lub inne prawo majątkowe dłużnika. Spółka powinna wtedy stosować się do treści zajęcia.

Co zrobić, jeśli doszło do błędnego zajęcia rachunku spółki?

Należy szybko zebrać dokumenty z banku i od komornika, sprawdzić, kto jest wskazany jako dłużnik, oraz rozważyć skargę na czynności komornika. W niektórych sytuacjach właściwe może być także powództwo o zwolnienie zajętego składnika spod egzekucji.

Podsumowanie

Egzekucja prowadzona przeciwko prezesowi lub wspólnikowi spółki z o.o. nie daje komornikowi automatycznego prawa do zajęcia rachunku bankowego spółki. Spółka jest odrębną osobą prawną i ma własny majątek. Komornik może natomiast zajmować składniki majątku należące do dłużnika, w tym wynagrodzenie, wierzytelności wobec spółki, dywidendę oraz udziały.

Jeżeli zajęcie dotyczy majątku spółki, mimo że tytuł wykonawczy obejmuje wyłącznie osobę fizyczną, trzeba niezwłocznie przeanalizować dokumenty i dobrać właściwy środek prawny. Opóźnienie może utrudnić odblokowanie środków i ochronę interesów spółki.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz.U. 1964 nr 43 poz. 296
3. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Potrzebujesz indywidualnej odpowiedzi? Opisz swoją sytuację w formularzu poniżej. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.