Oświadczenia woli w jednoosobowej spółce z o.o.

Kiedy stosuje się art. 173 K.s.h.?

Zgodnie z art. 173 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Kluczowe jest rozróżnienie dwóch sytuacji. Pierwsza to oświadczenie składane przez wspólnika własnej spółce, na przykład w związku z wykonywaniem praw udziałowych albo czynnością między wspólnikiem a spółką. Druga to oświadczenie składane przez spółkę osobie trzeciej, na przykład dostawcy, przewoźnikowi albo klientowi. Art. 173 K.s.h. dotyczy tej pierwszej sytuacji.

Jeżeli więc spółka kupuje towar od firmy X, zleca transport firmie Y, a następnie sprzedaje towar firmie Z, co do zasady nie jest to oświadczenie jedynego wspólnika składane spółce. Są to czynności spółki z podmiotami zewnętrznymi, dokonywane przez jej reprezentanta.

Umowy spółki z kontrahentami a reprezentacja spółki

W umowach z podmiotami zewnętrznymi działa spółka z o.o. jako odrębny podmiot prawa. Podpis pod umową składa członek zarządu albo inna osoba umocowana, zgodnie z zasadami reprezentacji ujawnionymi w KRS, umową spółki oraz właściwymi przepisami.

Jeżeli w jednoosobowej spółce z o.o. jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, to przy umowie z zewnętrznym kontrahentem podpisuje dokument jako członek zarządu reprezentujący spółkę, a nie jako wspólnik składający oświadczenie spółce. Nie trzeba sporządzać odrębnego oświadczenia z art. 173 K.s.h. dla każdego zakupu, transportu lub sprzedaży.

Forma umowy z kontrahentem zależy od rodzaju czynności. W obrocie gospodarczym warto zachowywać formę dokumentową albo pisemną dla celów dowodowych, ale sama sprzedaż typowych towarów lub usługa transportowa nie staje się aktem notarialnym tylko dlatego, że spółka jest jednoosobowa.

Oświadczenia wspólnika składane własnej spółce

Art. 173 K.s.h. ma znaczenie wtedy, gdy jedyny wspólnik składa oświadczenie wobec spółki jako jej wspólnik albo jako osoba pozostająca ze spółką w relacji prawnej. Chodzi na przykład o oświadczenia związane z wykonywaniem uprawnień udziałowych, niektóre decyzje właścicielskie albo czynności, w których spółka jest adresatem oświadczenia wspólnika.

Przepis wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że inny przepis przewiduje dalej idącą formę. W praktyce oznacza to, że jeżeli dana czynność rzeczywiście jest oświadczeniem jedynego wspólnika składanym spółce, należy zadbać o podpisany dokument albo inną formę dopuszczalną przez przepisy dla konkretnej czynności.

Nie istnieje odrębny, uniwersalny termin na złożenie takiego oświadczenia. Forma powinna być zachowana przy dokonywaniu czynności prawnej. Jeżeli oświadczenie jest elementem uchwały albo umowy, należy je sporządzić w chwili podejmowania uchwały albo zawierania umowy.

Umowa z własną spółką i art. 210 K.s.h.

Osobną kwestią są umowy między spółką a członkiem zarządu. Zgodnie z art. 210 K.s.h., w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje co do zasady rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

W jednoosobowej spółce z o.o. działa jednak szczególna reguła. Jeżeli jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Notariusz zawiadamia następnie sąd rejestrowy o dokonaniu takiej czynności za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Przykładowo akt notarialny może być potrzebny przy umowie pożyczki między wspólnikiem a spółką, sprzedaży składnika majątku przez wspólnika spółce, umowie najmu zawieranej między wspólnikiem a spółką albo innej czynności, w której po jednej stronie występuje osoba fizyczna będąca jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu, a po drugiej stronie jej spółka.

Czy można objąć kilka czynności jednym oświadczeniem?

Jeżeli chodzi o zwykły łańcuch transakcji z kontrahentami zewnętrznymi, czyli zakup towaru od firmy X, transport przez firmę Y i sprzedaż firmie Z, nie trzeba sporządzać jednego zbiorczego oświadczenia wspólnika do spółki. Każda z tych czynności jest umową spółki z innym kontrahentem i powinna być zawarta zgodnie z zasadami reprezentacji oraz wymaganiami właściwymi dla danej umowy.

Jeżeli natomiast dana decyzja wymaga uchwały wspólników albo oświadczenia jedynego wspólnika wobec spółki, można rozważyć ujęcie kilku powiązanych spraw w jednym dokumencie, o ile nie narusza to przepisów, umowy spółki ani wymogów konkretnej czynności. Dokument powinien jasno wskazywać, czego dotyczy, kto składa oświadczenie, w jakim charakterze działa oraz jakiej spółki dotyczy.

Uchwała wspólników przy nabyciu określonych składników majątku

Warto pamiętać także o art. 229 K.s.h. Zgodnie z tym przepisem umowa o nabycie dla spółki nieruchomości, udziału w nieruchomości albo środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 zł, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.

To nie jest ta sama kwestia co forma oświadczenia z art. 173 K.s.h. Przepis art. 229 K.s.h. dotyczy zgody korporacyjnej na określone nabycie majątku przez młodą spółkę. W jednoosobowej spółce uchwałę podejmuje jedyny wspólnik, ale trzeba zadbać o prawidłowe udokumentowanie decyzji.

Podsumowanie

W opisanym modelu działalności spółka może zawierać umowy z firmami X, Y i Z przez swojego członka zarządu, zgodnie z reprezentacją ujawnioną w KRS. Nie trzeba dla każdej takiej umowy składać dodatkowego oświadczenia jedynego wspólnika na podstawie art. 173 K.s.h.

Forma pisemna z art. 173 K.s.h. dotyczy oświadczeń jedynego wspólnika składanych spółce. Natomiast akt notarialny wchodzi w grę przede wszystkim przy czynnościach prawnych między jedynym wspólnikiem będącym jedynym członkiem zarządu a reprezentowaną przez niego spółką, na podstawie art. 210 § 2 K.s.h.

FAQ

Czy art. 173 K.s.h. dotyczy każdej faktury i każdego zamówienia spółki?

Nie. Zwykłe faktury, zamówienia i umowy z kontrahentami zewnętrznymi są czynnościami spółki. Podpisuje je osoba uprawniona do reprezentacji spółki. Art. 173 K.s.h. dotyczy oświadczeń jedynego wspólnika składanych spółce.

Czy umowa spółki z kontrahentem musi mieć formę aktu notarialnego?

Co do zasady nie tylko dlatego, że spółka jest jednoosobowa. Akt notarialny może być wymagany z powodu rodzaju czynności, na przykład przy nieruchomościach, albo na podstawie art. 210 § 2 K.s.h., gdy czynność jest zawierana między jedynym wspólnikiem będącym jedynym członkiem zarządu a jego spółką.

Czy jedyny wspólnik może podpisać umowę jako prezes zarządu?

Tak, jeżeli jest członkiem zarządu uprawnionym do samodzielnej reprezentacji albo reprezentuje spółkę zgodnie z umową spółki i wpisem w KRS. W takim przypadku działa jako organ spółki, a nie jako wspólnik składający oświadczenie spółce.

Kiedy trzeba powołać pełnomocnika uchwałą wspólników?

Pełnomocnik z art. 210 § 1 K.s.h. jest potrzebny przy umowie między spółką a członkiem zarządu, jeżeli nie działa rada nadzorcza. W szczególnej sytuacji, gdy jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, zastosowanie ma art. 210 § 2 K.s.h., który przewiduje formę aktu notarialnego.

Czy można sporządzić jedno oświadczenie dla kilku decyzji wspólnika?

Można, jeżeli czynności są ze sobą powiązane i przepisy nie wymagają odrębnej formy albo odrębnego trybu dla każdej z nich. Dokument powinien jednak precyzyjnie opisywać każdą decyzję i wskazywać, czy dana osoba działa jako wspólnik, członek zarządu czy prywatny kontrahent spółki.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.

Potrzebujesz indywidualnej odpowiedzi? Opisz swoją sytuację w formularzu poniżej. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.