Oświadczenia woli w jednoosobowej spółce z o.o. z jednoosobowym zarządem

Oświadczenie woli jedynego wspólnika spółki z o.o.

Zgodnie z poruszonym przez Pana art. 173 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.): „W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej”.

Przepis ten dotyczy sytuacji, gdy wspólnik, który posiada wszystkie udziały w spółce z o.o., składa oświadczenia woli tej spółce, której jest on wspólnikiem.

Przepis ten reguluje odrębne zagadnienie stosunków prawnych między wspólnikiem a spółką, w odróżnieniu od regulacji stosunków między spółką a członkiem zarządu, które to kwestie reguluje art. 210 K.s.h.

Oświadczenia składane spółce i oświadczenia składane w spółce

Art. 173 odnosi się do wszelkich czynności. W omawianym przepisie chodzi o wszelkie jednostronne oświadczenia wspólnika posiadającego wszystkie udziały składane tej spółce, w której jest on wspólnikiem. Podstawowy problem, jaki wiąże się z tym przepisem, dotyczy ustalenia zakresu jego stosowania: czy powinien odnosić się do oświadczeń składanych spółce, czy także oświadczeń składanych w spółce. Wnioski płynące z poglądów doktryny są różne, ale należy uznać, że mowa nie tylko o oświadczeniach składanych spółce, ale i w spółce, tj. na uchwały wspólników. W przypadku gdy uchwała ma formę oświadczenia woli, a nie posiada tylko charakteru organizacyjnego, mamy bowiem do czynienia ze składanym spółce oświadczeniem (tak: A. Kidyba, Spółka..., op. cit., s. 243; J. Strzępka, E. Zielińska (w:) Kodeks, s. 380). Są jednak również poglądy przeciwne takiemu rozszerzaniu. Andrzej Kidyba w komentarzu do Kodeksu spółek handlowych wskazuje:

Oświadczenie woli jedynego wspólnika składane spółce w formie pisemnej pod rygorem nieważności

„Dyspozycja art. 173 § 1 K.s.h. dotyczy formy oświadczeń woli jedynego wspólnika składanych spółce i wymaga dla nich formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej. Wykładnia gramatyczna tak sformułowanego przepisu, stanowiącego o oświadczeniach woli składanych spółce, skłania do wniosku, że przepis dotyczy oświadczeń woli składanych spółce jako odrębnemu od wspólnika podmiotowi prawa. Dotyczy to przy tym zarówno jednostronnych oświadczeń woli, jak i takich, które składają się na umowę pomiędzy jedynym wspólnikiem a spółką. Ponadto pojęciem tym należy objąć oświadczenia składane przez wspólnika w związku z wykonywaniem jego praw, udziałowych oraz przyznanych osobiście, jak i obowiązków, a także oświadczenia pochodzące od jedynego wspólnika, który występuje wobec spółki jako osoba trzecia, w szczególności zawierając umowę w stosunkach zewnętrznych spółki”.

Czyli tutaj chodzi o Pana oświadczenia woli jako wspólnika (nie prezesa) składane spółce, w której ma Pan udziały.

Oświadczania woli składane przez spółkę swoim kontrahentom

Natomiast co do oświadczeń, jakie spółka z o.o. składa kontrahentom, to stosuje Pan zasady reprezentacji zgodnie z K.s.h. i umową spółki ujawnione w KRS. Odnosząc się do Pana przykładu:

Jeśli moja spółka zakupi towar od firmy X, który będzie transportowany przez firmę Y do mojej siedziby, a następnie sprzedany kontrahentowi – firmie Z, to czy muszę złożyć odrębne oświadczenie woli dla każdego z tych działań (każdej umowy), czy można ująć wszystko w jednym oświadczeniu?

To podpisuje Pan jako spółka z o.o. umowę z firmą X na zakup towaru i stroną umowy jest spółka z o.o., w której ma Pan udziały i jest prezesem, a podpis pod umową składa Pan jako członek zarządu zgodnie z tym, co widnieje w KRS. Potem zawiera Pan umowę sprzedaży z firmą Z, to znaczy znów zawiera ją sp. z o. o. i podpisuje Pan jako prezes zgodnie z KRS. Takie umowy wymagają formy pisemnej, nie notarialnej.

Umowa z własną spółką

Natomiast czym innym jest Pana umowa ze spółką (ale Pańską spółką) a Panem, ale jako członkiem zarządu, np. umowa o pracę z własną spółką lub umowa-zlecenie z własną spółką. Tutaj stosuje Pan art. 210 K.s.h.:

„§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

§ 1¹. Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego”.

Proszę też pamiętać o art. 229 K.s.h.: „Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki”.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.