Rozliczenie po wystąpieniu ze spółki jawnej

Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej a rozliczenie udziału

Jeżeli wspólnik skutecznie wypowiada umowę spółki jawnej, a spółka ma być dalej prowadzona przez pozostałych wspólników, konieczne jest rozliczenie występującego wspólnika. Podstawowe zasady określa art. 65 Kodeksu spółek handlowych.

Z przepisu tego wynika, że wartość udziału kapitałowego wspólnika oznacza się na podstawie osobnego bilansu, z uwzględnieniem wartości zbywczej majątku spółki. Przy wypowiedzeniu umowy spółki dniem bilansowym jest ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia. Udział kapitałowy wypłaca się w pieniądzu, natomiast rzeczy wniesione do spółki tylko do używania zwraca się w naturze.

To rozróżnienie jest najważniejsze w sprawie sprzętu kupionego z prywatnych środków. Jeżeli sprzęt stał się własnością spółki, powinien zostać uwzględniony w majątku spółki przy obliczaniu udziału kapitałowego. Jeżeli natomiast został spółce jedynie udostępniony do używania, występujący wspólnik może żądać jego zwrotu.

Czy sprzęt kupiony za prywatne pieniądze jest majątkiem spółki?

Sam fakt zapłaty z prywatnego rachunku nie przesądza jeszcze, że sprzęt pozostał własnością wspólnika. W praktyce bardzo duże znaczenie mają: dane nabywcy na fakturze, sposób zaksięgowania zakupu, ujęcie sprzętu w ewidencji środków trwałych, odliczenie VAT, źródło finansowania oraz ustalenia między wspólnikami.

Jeżeli faktura została wystawiona na spółkę, sprzęt był używany w jej działalności i został ujęty w dokumentacji spółki jako jej składnik majątku, pozostali wspólnicy mogą twierdzić, że własność przysługuje spółce. Wtedy prywatny przelew może być traktowany nie jako dowód własności sprzętu, lecz jako dowód sfinansowania zakupu za spółkę.

Nie oznacza to jednak, że wspólnik traci wszelkie prawa. Może powstać odrębne roszczenie o zwrot kwoty wyłożonej na zakup, jeżeli da się wykazać, że była to pożyczka, czasowe finansowanie spółki, uzgodniony zwrot nakładów albo inne rozliczenie między wspólnikiem a spółką.

Zwrot rzeczy w naturze: kiedy jest możliwy?

Zwrot sprzętu w naturze jest realny przede wszystkim wtedy, gdy wspólnik udowodni, że nie przenosił własności rzeczy na spółkę, lecz oddał ją jedynie do używania. Może to wynikać z umowy spółki, uchwały wspólników, korespondencji, zapisów księgowych, zeznań świadków albo innych dokumentów pokazujących zgodny zamiar stron.

Jeżeli sprzęt został wniesiony tylko do używania, powinien zostać zwrócony w stanie wynikającym z normalnego zużycia. Jeżeli natomiast doszło do przeniesienia własności na spółkę, zwrot tej konkretnej rzeczy nie będzie zasadą; pozostanie rozliczenie pieniężne.

W opisanej sytuacji faktura wystawiona na spółkę jest okolicznością niekorzystną dla wspólnika żądającego wydania sprzętu. Nie zamyka jednak sprawy, jeżeli istnieją mocne dowody, że wspólnicy od początku uzgadniali jedynie korzystanie ze sprzętu albo późniejszy zwrot wartości finansowania.

Pożyczka wspólnika dla spółki albo zwrot wyłożonych pieniędzy

Jeżeli sprzęt formalnie należy do spółki, często bardziej praktyczne jest dochodzenie zwrotu pieniędzy niż żądanie wydania rzeczy. Podstawą może być pożyczka udzielona spółce przez wspólnika lub jego małżonka, jeżeli taki był rzeczywisty sens przekazania środków.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym umowa pożyczki polega na przeniesieniu na własność biorącego określonej ilości pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, z obowiązkiem zwrotu tej samej ilości. Obecnie umowa pożyczki, której wartość przekracza 1000 zł, wymaga zachowania formy dokumentowej dla celów dowodowych. Brak dokumentu nie powoduje automatycznie nieważności pożyczki, ale utrudnia jej wykazanie w sporze.

Formę dokumentową mogą wspierać nie tylko klasyczna umowa, lecz także e-mail, wiadomości z komunikatora, potwierdzenie przelewu z odpowiednim tytułem, notatka ze spotkania, uchwała wspólników albo księgowanie kwoty jako zobowiązania spółki. Im bardziej jednoznaczne dokumenty, tym mniejsze ryzyko, że spółka przedstawi wpłatę jako dobrowolne dofinansowanie albo element rozliczeń wspólnika.

Jakie dowody są najważniejsze w sporze ze spółką?

Wspólnik, który chce odzyskać sprzęt albo pieniądze, powinien zebrać wszystkie dowody pokazujące źródło finansowania i rzeczywiste ustalenia między stronami. Szczególnie istotne będą potwierdzenia przelewów z rachunku osobistego, tytuły przelewów, korespondencja ze wspólnikami, dokumenty księgowe spółki, uchwały, ewidencja środków trwałych, dokumenty podatkowe oraz zeznania osób uczestniczących w ustaleniach.

Warto sprawdzić, czy spółka zaksięgowała sprzęt jako własny środek trwały, czy rozpoznała zobowiązanie wobec wspólnika, czy odliczyła podatek naliczony oraz czy wydatek został rozliczony w kosztach. Takie dane nie przesądzają sameodzielnie o wyniku sprawy, ale mogą istotnie wpływać na ocenę, jak strony traktowały zakup.

Jeżeli część środków pochodziła od małżonka wspólnika, należy oddzielnie przeanalizować, kto jest wierzycielem spółki. Roszczenie może przysługiwać wspólnikowi, małżonkowi albo obojgu, zależnie od tego, z czyjego majątku faktycznie pochodziły środki i jakie były ustalenia przy przekazaniu pieniędzy.

Przedawnienie roszczeń po wystąpieniu ze spółki

Przedawnienie zależy od rodzaju dochodzonego roszczenia. Roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przedawniają się co do zasady z upływem 3 lat, natomiast ogólny termin przedawnienia wynosi 6 lat. Zgodnie z aktualnymi zasadami koniec terminu przedawnienia przypada zwykle na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż 2 lata.

W przypadku pożyczki bez oznaczonego terminu zwrotu trzeba uwzględnić zasadę, że dłużnik powinien zwrócić pożyczkę w terminie 6 tygodni po wypowiedzeniu przez dającego pożyczkę. To oznacza, że dla oceny wymagalności i przedawnienia bardzo ważne jest, czy pożyczka była wypowiedziana i kiedy spółka została wezwana do zapłaty.

Inaczej może być oceniane roszczenie o wypłatę udziału kapitałowego po wystąpieniu ze spółki. Co do zasady staje się ono aktualne po sporządzeniu osobnego bilansu i ustaleniu wartości udziału. Kodeks spółek handlowych wskazuje dzień bilansowy, ale nie reguluje wprost jednego uniwersalnego terminu sporządzenia takiego bilansu dla każdej sytuacji. W praktyce znaczenie mogą mieć przepisy o rachunkowości, umowa spółki oraz sposób prowadzenia ksiąg.

Co powinien zrobić występujący wspólnik?

Najpierw warto zażądać od spółki dokumentów potrzebnych do rozliczenia: osobnego bilansu, zestawienia majątku, informacji o ujęciu spornego sprzętu w księgach, ewidencji środków trwałych oraz wyjaśnienia, jak spółka rozliczyła prywatną wpłatę. Wspólnik występujący uczestniczy także w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych, choć nie ma już wpływu na ich prowadzenie.

Następnie należy wybrać podstawę żądania. Jeżeli dowody wskazują na udostępnienie sprzętu tylko do używania, właściwe będzie żądanie wydania rzeczy. Jeżeli sprzęt został nabyty przez spółkę, ale sfinansowany prywatnie, praktyczniejsze może być wezwanie do zapłaty kwoty odpowiadającej pożyczce albo innemu uzgodnionemu zwrotowi. Jeżeli spór dotyczy całości rozliczenia ze spółką, trzeba badać także prawidłowość bilansu i wartości zbywczej majątku.

W razie braku porozumienia konieczne może być skierowanie sprawy do sądu. Roszczenie o wypłatę udziału kapitałowego jest kierowane przeciwko spółce, a odpowiedzialność wspólników spółki jawnej może mieć charakter osobisty, solidarny i subsydiarny zgodnie z zasadami odpowiedzialności w spółce jawnej.

FAQ

Czy po wystąpieniu ze spółki jawnej mogę zabrać sprzęt kupiony za własne pieniądze?

Tak, ale tylko wtedy, gdy wykażesz, że sprzęt nie stał się własnością spółki i został jej przekazany jedynie do używania. Jeżeli faktura jest wystawiona na spółkę, a sprzęt ujęto w jej majątku, zwykle silniejsze będzie roszczenie o zapłatę niż o wydanie rzeczy.

Czy faktura na spółkę przesądza o własności sprzętu?

Nie zawsze, ale jest bardzo istotnym dowodem. Faktura na spółkę, księgowanie w spółce i rozliczenie podatkowe mogą przemawiać za tym, że sprzęt jest majątkiem spółki. Można to podważać innymi dowodami, jeżeli pokazują odmienne ustalenia wspólników.

Czy ustna pożyczka dla spółki jawnej jest ważna?

Co do zasady może być ważna, ale przy wartości przekraczającej 1000 zł powinna być zachowana forma dokumentowa dla celów dowodowych. Brak dokumentu utrudnia proces, dlatego szczególne znaczenie mają przelewy, e-maile, wiadomości i zapisy księgowe.

Kiedy przedawnia się roszczenie wspólnika o zwrot pieniędzy?

To zależy od podstawy roszczenia. Roszczenia związane z działalnością gospodarczą zwykle przedawniają się po 3 latach. Przy pożyczce bez ustalonego terminu zwrotu ważne jest także wypowiedzenie pożyczki i upływ 6 tygodni od tego wypowiedzenia.

Czy udział kapitałowy zawsze wypłaca się w pieniądzu?

Tak, zasadą jest wypłata udziału kapitałowego w pieniądzu. Wyjątek dotyczy rzeczy wniesionych do spółki tylko do używania, które powinny zostać zwrócone w naturze.

Podsumowanie

Wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej nie oznacza automatycznego zwrotu wszystkich rzeczy, które sfinansował lub wykorzystywał w działalności spółki. Podstawą rozliczenia jest osobny bilans i wypłata udziału kapitałowego w pieniądzu. Zwrot rzeczy w naturze dotyczy tylko tych składników, które zostały przekazane spółce wyłącznie do używania.

W sprawie sprzętu kupionego za prywatne pieniądze, ale na fakturę wystawioną na spółkę, najważniejsze jest ustalenie rzeczywistej podstawy prawnej finansowania. Jeżeli sprzęt należy do spółki, warto rozważyć roszczenie o zwrot kwoty jako pożyczki albo innego uzgodnionego finansowania. O wyniku sporu przesądzą przede wszystkim dokumenty, księgowania, przelewy, korespondencja i zeznania świadków.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, t.j. Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.