Czy właściciel spółki z o.o. może zawrzeć ze spółką umowę cywilnoprawną?

Zawarcie przez spółkę z o.o. umowy cywilnoprawnej ze swoim wspólnikiem

Spółka z o.o. jest podmiotem prawa cywilnego, gospodarczego i podatkowego. Jako odrębny od swoich wspólników podmiot prawa

spółka taka może zawierać umowy z innymi podmiotami, w tym ze swoim wspólnikiem, takie jak np. umowa-zlecenie, umowa o dzieło, umowa menedżerska, umowa o pracę itd. W przypadku jednak jednoosobowej spółki z o.o. należy mieć na uwadze kilka ograniczeń wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przede wszystkim zlecenie musi wyraźnie odbiegać od spraw reprezentacji spółki, do których każdy wspólnik ma prawo i obowiązek. Jest to oczywiste. Chodzi tu o rodzaj umów menedżerskich, które przecież stanowią umowy o zarządzanie. Skoro w spółce jedyny wspólnik i tak ma obowiązek dokonywać tych czynności, to nie może ich wykonywać odpłatnie w ramach umowy ze spółką.

Jeśli jednak umowa ma dotyczyć innych czynności, także tych, które są statutową działalnością spółki, to umowa ze wspólnikiem może zostać zawarta. Żaden przepis Kodeksu spółek handlowych nie zakazuje wprost takiego działania.

Umowa spółki z członkiem zarządu

Trzeba pamięć o art. 210 K.s.h. Zgodnie z jego treścią:

„§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego”.

Na możliwość zawierania umów, o które Pan pyta, wskazują komentatorzy przepisów Kodeksu spółek handlowych. Wojciech Popiołek, specjalista w tej dziedzinie, wyjaśnia tę kwestę w następujący sposób: „ W orzecznictwie jest kwestionowana – ze względu na specyfikę stosunków pracy – dopuszczalność zawarcia przez jedynego wspólnika, będącego jedynym członkiem zarządu, ze spółką umowy o pracę (tak m.in. orzeczenie SA w Gdańsku z 13 września 1993 r., I Acz 617/93, OSA 1994, nr 4, poz. 21; z 28 października 1993 r., III APr 87/93, OSA 1994, nr 4, poz. 21; orz. SN z 8 marca 1995 r., I PZP 7/95, OSN 1995, nr 18, poz. 227; z 17 grudnia 1996 r., I CKN 37/96, OSNAP 1997, nr 17, poz. 320; z 5 lutego 1997 r., II UKN 86/96, OSNAP 1997, nr 20. Zob. także bliżej R. Pabis, Spółka..., s. 238 i n.). Zgodzić się trzeba z poglądem, że nawet w przypadku uznania za zasadny poglądu o nieważności umowy o pracę wskazana jest konwersja w cywilnoprawną umowę o świadczenie usług (zob. J. Bieluk, K. Pawlak, Zasady wykonywania czynności w sprawach z zakresu prawa pracy w spółkach kapitałowych, Pr.Sp. 2001, nr 2; S. Koczur, Skutki zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej z naruszeniem zasad reprezentacji spółki, PPH 2005, nr 7; K. Łakomy, Kontrowersje wokół stosunku pracy prezesów zarządu spółek kapitałowych, PPH 2004, nr 11)” ( Wojciech Popiołek w: Popiołek Wojciech, Pyzioł Wojciech (red.), Frąckowiak Józef, Witosz Antoni, Kidyba Andrzej. Kodeks spółek handlowych. Komentarz.Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis, Warszawa.2008).

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Orzeczenie Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 13 września 1993 r., I Acz 617/93
3. Orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 1995 r., I PZP 7/95, OSN 1995

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.