Jak wystąpić ze spółki z o.o. przy 50% udziałów

Czy wspólnik może jednostronnie wystąpić ze spółki z o.o.?

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma ogólnej instytucji prostego „wystąpienia” wspólnika przez samo złożenie oświadczenia, tak jak bywa to kojarzone ze spółkami osobowymi. Udział w spółce z o.o. jest prawem majątkowym, więc co do zasady trzeba go zbyć, umorzyć albo doprowadzić do zakończenia bytu spółki. Jeżeli umowa spółki ogranicza rozporządzanie udziałami, trzeba osobno sprawdzić, kiedy potrzebna jest zgoda zarządu na zbycie udziałów.

Jeżeli drugi wspólnik nie chce odkupić udziałów, nie zamyka to sprawy. Nabywcą udziałów nie musi być dotychczasowy wspólnik. Może nim być osoba trzecia, inwestor albo inny podmiot, o ile umowa spółki nie wprowadza skutecznych ograniczeń w zbywaniu udziałów.

Trzeba też oddzielić dwie role: wspólnika i członka zarządu. Można przestać być prezesem zarządu, nadal pozostając wspólnikiem. Można też sprzedać udziały, ale do czasu skutecznej rezygnacji lub odwołania nadal figurować w zarządzie.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Najczęstszym sposobem wyjścia ze spółki z o.o. jest sprzedaż udziałów. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych zbycie udziału, jego części albo ułamkowej części wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Zwykła umowa podpisana bez notarialnego poświadczenia podpisów co do zasady nie wystarczy.

Przed przygotowaniem umowy sprzedaży trzeba dokładnie sprawdzić umowę spółki. Może ona przewidywać na przykład:

• wymóg uzyskania zgody spółki na sprzedaż udziałów,
• prawo pierwszeństwa lub prawo pierwokupu dla drugiego wspólnika,
• ograniczenia dotyczące osoby nabywcy,
• procedurę zawiadomienia spółki o zamiarze sprzedaży,
• terminy, w których wspólnik albo spółka mogą zareagować.

Jeżeli umowa spółki nie zawiera ograniczeń w zbywaniu udziałów, wspólnik może co do zasady sprzedać udziały wybranej osobie trzeciej. Po zawarciu umowy trzeba zawiadomić spółkę o przejściu udziałów i przedstawić dowód dokonania czynności, aby spółka mogła ujawnić zmianę w dokumentacji korporacyjnej i wykonać związane z tym obowiązki rejestrowe lub ewidencyjne.

Gdy sprzedaż udziałów wymaga zgody spółki

Art. 182 § 1 Kodeksu spółek handlowych pozwala uzależnić zbycie udziału, jego części albo ułamkowej części od zgody spółki albo ograniczyć zbycie w inny sposób. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela zarząd w formie pisemnej.

Jeżeli spółka odmawia zgody na sprzedaż udziałów, wspólnik nie jest całkowicie pozbawiony ochrony. Może wystąpić do sądu rejestrowego o zezwolenie na zbycie udziałów, jeżeli istnieją ważne powody. Ważnym powodem może być w szczególności trwały konflikt wspólników, paraliż decyzyjny, utrata zaufania, długotrwała choroba, zmiana sytuacji życiowej albo inne okoliczności powodujące, że dalsze pozostawanie w spółce jest obiektywnie trudne lub nieracjonalne.

Jeżeli sąd rejestrowy zezwoli na sprzedaż, spółka może w określonym trybie wskazać innego nabywcę. Gdy strony nie uzgodnią ceny lub terminu zapłaty, sąd może je określić, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii biegłego. Jeżeli wskazany nabywca nie zapłaci w terminie, wspólnik może zasadniczo sprzedać udziały swobodnie, chyba że sam nie przyjął ceny ustalonej przez sąd.

W praktyce przed złożeniem wniosku do sądu warto wysłać do spółki formalne wezwanie do zajęcia stanowiska w sprawie zgody na sprzedaż udziałów. W orzecznictwie przyjmuje się, że milczenie spółki po wyznaczeniu jej terminu może uzasadniać skorzystanie z trybu sądowego. Tak wskazał Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 8 czerwca 2010 r., sygn. akt I ACa 260/10.

Czy można zmusić drugiego wspólnika do odkupienia udziałów?

Co do zasady nie można zmusić drugiego wspólnika, aby odkupił udziały, jeżeli nie wynika to z umowy spółki, odrębnego porozumienia wspólników albo prawomocnego rozstrzygnięcia sądu w konkretnej procedurze. Sam fakt, że wspólnicy mają po 50% udziałów, nie tworzy obowiązku wykupu udziałów przez jednego z nich.

Jeżeli umowa spółki przewiduje prawo pierwszeństwa albo pierwokupu, drugi wspólnik może mieć uprawnienie do nabycia udziałów przed osobą trzecią, ale nie zawsze ma obowiązek z tego prawa skorzystać. Jeżeli odmówi albo nie zareaguje w terminie, w zależności od treści umowy może otworzyć się droga do sprzedaży udziałów innej osobie.

Umorzenie udziałów, gdy umowa spółki go nie przewiduje

Umorzenie udziałów w spółce z o.o. jest możliwe tylko wtedy, gdy przewiduje je umowa spółki. Jeżeli w umowie nie ma postanowień o umorzeniu, najpierw trzeba zmienić umowę spółki, a dopiero potem podejmować uchwały dotyczące umorzenia konkretnych udziałów.

Przy układzie 50% na 50% zmiana umowy spółki zwykle wymaga zgody drugiego wspólnika, ponieważ uchwała o zmianie umowy wymaga odpowiedniej większości głosów i zaprotokołowania przez notariusza. Jeżeli wspólnik sprzeciwia się wyjściu drugiego ze spółki, ta droga może okazać się praktycznie zablokowana.

Dobrowolne umorzenie udziałów wymaga zgody wspólnika, którego udziały mają zostać umorzone. Umorzenie przymusowe albo automatyczne musi mieć wyraźną podstawę w umowie spółki i spełniać warunki przewidziane w tej umowie oraz w Kodeksie spółek handlowych.

Rezygnacja z funkcji prezesa zarządu

Jeżeli jest Pan jednocześnie wspólnikiem i prezesem zarządu, może Pan rozważyć rezygnację z funkcji w zarządzie niezależnie od sprzedaży udziałów. Rezygnacja z zarządu nie powoduje jednak zbycia udziałów i nie zwalnia automatycznie z praw ani obowiązków wspólnika.

Oświadczenie o rezygnacji powinno zostać złożone spółce w taki sposób, aby można było wykazać jego doręczenie. W spółce z dwuosobowym zarządem, w której po rezygnacji pozostaje drugi członek zarządu, oświadczenie składa się co do zasady spółce, z zachowaniem zasad reprezentacji biernej i z możliwością udowodnienia, że doszło do spółki.

Jeżeli rezygnacja dotyczyłaby jedynego albo ostatniego członka zarządu, stosuje się szczególne zasady przewidziane w Kodeksie spółek handlowych, w tym obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników. W opisanym układzie trzeba więc ustalić, czy po rezygnacji spółka nadal będzie miała obsadzony zarząd.

Po skutecznej rezygnacji spółka powinna złożyć odpowiedni wniosek aktualizacyjny do KRS. Dla bezpieczeństwa były członek zarządu powinien zachować dowody doręczenia rezygnacji oraz, w razie bierności spółki, rozważyć działania zmierzające do ujawnienia aktualnego stanu w rejestrze.

Wyłączenie drugiego wspólnika ze spółki

Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość sądowego wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o., ale warunki tej procedury są rygorystyczne. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z takim powództwem mniejszej liczbie wspólników, ale również wtedy udziały wspólników żądających wyłączenia muszą przekraczać połowę kapitału zakładowego. Przy dwóch wspólnikach posiadających po 50% udziałów jeden wspólnik samodzielnie nie spełnia tego progu.

Oznacza to, że w typowym układzie 50% na 50% powództwo o wyłączenie drugiego wspólnika nie będzie dostępne dla jednego wspólnika działającego samodzielnie. Nie jest to więc realna ścieżka wyjścia ze spółki w opisanej konfiguracji, chyba że struktura udziałów albo postanowienia umowy spółki są inne niż standardowe.

Żądanie rozwiązania spółki przez sąd

Jeżeli sprzedaż udziałów jest zablokowana, umorzenie nie jest możliwe, a konflikt uniemożliwia normalne funkcjonowanie spółki, można rozważyć żądanie rozwiązania spółki przez sąd. Zgodnie z art. 271 Kodeksu spółek handlowych sąd może orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika albo członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

W praktyce jako ważne przyczyny mogą być oceniane między innymi trwały paraliż decyzyjny, brak możliwości powołania organów, całkowita utrata zaufania między wspólnikami, długotrwały konflikt uniemożliwiający prowadzenie spraw spółki albo obiektywna niemożność realizacji celu, dla którego spółka została utworzona.

Rozwiązanie spółki przez sąd jest jednak rozwiązaniem ostatecznym. Po prawomocnym orzeczeniu trzeba przeprowadzić likwidację, spłacić zobowiązania, zakończyć bieżące sprawy i dopiero potem podzielić ewentualny majątek między wspólników. Postępowanie może być czasochłonne i kosztowne.

Co warto zrobić krok po kroku?

1. Przeanalizować aktualną umowę spółki, zwłaszcza postanowienia o zbyciu udziałów, zgodzie spółki, pierwszeństwie, pierwokupie i umorzeniu.
2. Ustalić, czy istnieje realny nabywca udziałów spoza spółki.
3. Jeżeli wymagana jest zgoda spółki, formalnie wystąpić o jej udzielenie i wyznaczyć rozsądny termin na odpowiedź.
4. W razie odmowy albo milczenia spółki rozważyć wniosek do sądu rejestrowego o zezwolenie na zbycie udziałów.
5. Osobno zdecydować, czy i kiedy złożyć rezygnację z funkcji prezesa zarządu.
6. Jeżeli spółka jest trwale sparaliżowana, ocenić zasadność pozwu o rozwiązanie spółki.

FAQ

Czy mogę po prostu zrzec się udziałów w spółce z o.o.?

Nie w typowym rozumieniu jednostronnego wyjścia ze spółki. Udziały trzeba skutecznie zbyć, umorzyć zgodnie z umową spółki albo doprowadzić do innego prawnego zakończenia uczestnictwa w spółce.

Czy drugi wspólnik musi odkupić moje udziały?

Nie, chyba że taki obowiązek wynika z umowy spółki, odrębnej umowy między wspólnikami albo konkretnego rozstrzygnięcia sądu. Sam układ udziałów 50% na 50% nie nakłada automatycznie obowiązku wykupu.

Co zrobić, jeśli spółka nie odpowiada na wniosek o zgodę na sprzedaż udziałów?

Warto wyznaczyć spółce pisemny termin na zajęcie stanowiska. Po bezskutecznym upływie terminu można rozważyć wniosek do sądu rejestrowego o zezwolenie na zbycie udziałów, jeżeli istnieją ważne powody.

Czy rezygnacja z funkcji prezesa usuwa mnie z KRS?

Rezygnacja jest czynnością materialnoprawną, ale wpis w KRS powinien zostać zaktualizowany. Jeżeli spółka nie składa wniosku, były członek zarządu powinien zabezpieczyć dowody rezygnacji i rozważyć dalsze działania rejestrowe.

Czy przy udziałach 50% na 50% mogę żądać wyłączenia drugiego wspólnika?

Zwykle nie. Powództwo o wyłączenie wspólnika wymaga, aby udziały wspólników żądających wyłączenia stanowiły więcej niż połowę kapitału zakładowego. Jeden wspólnik posiadający 50% udziałów nie spełnia tego warunku.

Źródła

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz.U. 2024 poz. 18 ze zm., w szczególności art. 180, art. 182, art. 199, art. 202, art. 266 i art. 271.
• Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 8 czerwca 2010 r., sygn. akt I ACa 260/10.
• Uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r., sygn. akt III CZP 89/15.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.