Zamknięcie likwidacji spółki z o.o.

Na jakim etapie można zamknąć likwidację spółki z o.o.?

Zamknięcie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe dopiero wtedy, gdy likwidatorzy wykonali zasadnicze czynności likwidacyjne. Chodzi przede wszystkim o zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań, upłynnienie majątku oraz przygotowanie podziału majątku pozostałego po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli.

Jeżeli spółka ma znanych wierzycieli, którzy się nie zgłosili, albo wierzytelności są niewymagalne lub sporne, potrzebne kwoty należy zabezpieczyć, w szczególności przez złożenie ich do depozytu sądowego. Likwidator nie powinien dzielić majątku między wspólników, jeśli mogłoby to naruszyć interes wierzycieli.

Podział majątku między wspólników nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Jeżeli umowa spółki nie przewiduje innych zasad, majątek dzieli się między wspólników w stosunku do posiadanych udziałów.

Jakie dokumenty przygotować do zakończenia likwidacji?

W praktyce do zamknięcia likwidacji spółki z o.o. potrzebny jest zestaw dokumentów korporacyjnych, finansowych i rejestrowych. Zakres załączników może zależeć od tego, czy spółka miała majątek, zobowiązania, pracowników, była podatnikiem VAT albo prowadziła spory sądowe. Dokumenty finansowe trzeba również prawidłowo złożyć, zgodnie z zakresem obowiązków spółki z o.o. w Repozytorium Dokumentów Finansowych.

Najczęściej przygotowuje się:

• sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników, określane w Kodeksie spółek handlowych jako sprawozdanie likwidacyjne,
• uchwałę zgromadzenia wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego,
• uchwałę o podziale majątku pozostałego po likwidacji albo o sposobie rozliczenia środków pieniężnych,
• uchwałę o wskazaniu osoby lub podmiotu, któremu zostaną oddane na przechowanie księgi i dokumenty rozwiązanej spółki, jeżeli nie wynika to z umowy spółki,
• oświadczenie likwidatorów, że likwidacja została zakończona, a zobowiązania spółki zostały zaspokojone albo zabezpieczone,
• wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS wraz z wymaganymi załącznikami składany elektronicznie w systemie obsługującym postępowanie rejestrowe,
• potwierdzenia uiszczenia wymaganych opłat sądowych i za ogłoszenie, jeżeli są należne w danym postępowaniu.

Sprawozdanie likwidacyjne po zatwierdzeniu przez wspólników likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki i złożyć do sądu rejestrowego razem z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru.

Sprawozdanie likwidacyjne a ostatnie sprawozdanie finansowe

W likwidacji spółki z o.o. trzeba odróżnić sprawozdanie likwidacyjne od sprawozdania finansowego sporządzanego na dzień zakończenia likwidacji. Sprawozdanie likwidacyjne, o którym mowa w art. 288 Kodeksu spółek handlowych, sporządza się na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników. To ono jest podstawą zatwierdzenia przez wspólników i złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Powiązanym problemem jest również podział majątku spółki z o.o. w likwidacji.

Niezależnie od tego ustawa o rachunkowości wymaga zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień zakończenia likwidacji. Z tego powodu po dokonaniu rozliczeń może powstać obowiązek sporządzenia końcowego sprawozdania finansowego za ostatni okres działalności spółki. Warto uzgodnić sekwencję czynności z księgowym, aby daty uchwał, wypłat, zamknięcia ksiąg i zgłoszeń do KRS były spójne.

Jak zapisać uchwałę o podziale środków z rachunku bankowego?

Postanowienie o podziale środków pieniężnych pozostałych po likwidacji powinno mieć formę uchwały zgromadzenia wspólników, chyba że umowa spółki przewiduje bardziej szczegółowe zasady. Uchwała powinna wskazywać, że podział następuje dopiero po zakończeniu czynności likwidacyjnych oraz po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli.

Przykładowe brzmienie może być następujące:

Jeżeli umowa spółki przewiduje inny sposób podziału, np. uprzywilejowanie określonego wspólnika, uchwała musi być z nią zgodna. W razie wątpliwości warto najpierw sprawdzić umowę spółki, historię wkładów oraz ewentualne zmiany struktury udziałowej.

Kiedy zamknąć rachunek bankowy spółki?

Rachunek bankowy spółki najlepiej zamknąć dopiero po wykonaniu wszystkich operacji finansowych związanych z likwidacją. Obejmuje to w szczególności wypłaty dla wspólników, odprowadzenie pobranego podatku, zapłatę kosztów rejestrowych, rozliczenie księgowości oraz zabezpieczenie środków na ewentualne ostatnie zobowiązania.

Nie należy zamykać konta zbyt wcześnie, jeżeli spółka oczekuje na zwrot podatku, musi zapłacić wynagrodzenie biura rachunkowego, ma do uregulowania opłaty sądowe albo potrzebuje rachunku do rozliczeń z urzędem skarbowym. Po zamknięciu rachunku warto zachować potwierdzenie zamknięcia oraz historię operacji, ponieważ mogą być potrzebne przy kontroli albo przy porządkowaniu dokumentacji likwidacyjnej.

Jakie zgłoszenia podatkowe i urzędowe są potrzebne?

Po zakończeniu likwidacji likwidator powinien zawiadomić właściwy urząd skarbowy o rozwiązaniu spółki, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego. Jeżeli spółka była podatnikiem VAT, należy złożyć zgłoszenie VAT-Z w celu wykreślenia z rejestru podatników VAT.

Nie należy traktować dawnych list załączników do KRS jako aktualnych bez sprawdzenia. Współcześnie część danych przekazywana jest między rejestrami elektronicznie, a wniosek o wykreślenie z KRS składa się w postaci elektronicznej. W praktyce trzeba jednak odrębnie dopilnować rozliczeń podatkowych, ewentualnych obowiązków wobec ZUS, zamknięcia ksiąg oraz przechowania dokumentacji.

Jeżeli spółka była płatnikiem składek, zatrudniała pracowników lub zleceniobiorców, miała aktywne zgłoszenia do ZUS albo prowadziła rozliczenia płacowe, trzeba sprawdzić, czy wszystkie osoby i sam płatnik zostały prawidłowo wyrejestrowane.

Podatek od wypłaty majątku likwidacyjnego wspólnikom

Wypłata środków pieniężnych wspólnikom w związku z likwidacją spółki kapitałowej jest co do zasady traktowana jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych. W przypadku wspólnika będącego osobą fizyczną przychód ten podlega 19% zryczałtowanemu podatkowi PIT.

Istotne jest jednak zwolnienie przewidziane dla wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów. Oznacza to, że opodatkowaniu nie zawsze podlega cała kwota otrzymana przez wspólnika. Trzeba ustalić, ile wspólnik faktycznie zapłacił za udziały albo jaka była wartość wkładu na ich objęcie.

Spółka jako płatnik powinna pobrać podatek przy wypłacie, odprowadzić go do właściwego urzędu skarbowego i wykazać w deklaracji PIT-8AR. Wspólnik będący osobą fizyczną co do zasady nie dolicza takiego przychodu do rocznego zeznania PIT, jeżeli podatek został prawidłowo pobrany jako zryczałtowany.

Jeżeli wspólnikiem jest osoba prawna, np. inna spółka, rozliczenie może podlegać przepisom ustawy o CIT. W szczególnych przypadkach możliwe jest zastosowanie zwolnień, ale wymaga to spełnienia ustawowych warunków. Przy wspólnikach zagranicznych dochodzą również przepisy o podatku u źródła i umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Czy podział majątku likwidacyjnego podlega VAT?

Sama wypłata pieniędzy z rachunku bankowego wspólnikom nie jest dostawą towarów ani świadczeniem usług, więc co do zasady nie podlega VAT. Inaczej może być przy wydaniu wspólnikom rzeczy, towarów lub innych składników majątku, zwłaszcza jeżeli przy ich nabyciu spółce przysługiwało prawo do odliczenia VAT.

Jeżeli majątek likwidacyjny obejmuje wyłącznie środki pieniężne, rozliczenie VAT zwykle ogranicza się do prawidłowego zamknięcia statusu podatnika VAT. Jeżeli natomiast spółka wydaje wspólnikom samochód, sprzęt, nieruchomość lub zapasy, konieczna jest odrębna analiza podatkowa.

Księgi i dokumenty po wykreśleniu spółki

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki albo w uchwale wspólników. Jeżeli takiego wskazania nie ma, przechowawcę może wyznaczyć sąd rejestrowy.

Uchwała powinna wskazywać dane przechowawcy, adres przechowywania dokumentacji oraz zakres przekazywanych dokumentów. Warto objąć nią dokumenty korporacyjne, księgowe, podatkowe, kadrowe, bankowe i rejestrowe. Dokumentacji nie należy niszczyć tylko dlatego, że spółka została wykreślona z KRS. Po wykreśleniu podmiotu nadal trzeba zapewnić przechowywanie dokumentów po likwidacji spółki z o.o..

Co jeśli po likwidacji pozostają długi?

Zasadą jest, że likwidatorzy powinni zaspokoić albo zabezpieczyć zobowiązania spółki przed podziałem majątku. Jeżeli mimo przeprowadzenia likwidacji majątek spółki nie wystarcza na wszystkie długi, sytuacja wymaga szczególnej ostrożności. W orzecznictwie dopuszczano wykreślenie spółki po zakończeniu likwidacji także wtedy, gdy po spieniężeniu całego majątku pozostały niezaspokojone zobowiązania, ale nie oznacza to dowolności działania likwidatorów.

Likwidatorzy powinni udokumentować czynności podjęte w celu ustalenia majątku, wierzycieli i zobowiązań. Jeżeli istnieją przesłanki niewypłacalności, należy rozważyć także obowiązki wynikające z prawa upadłościowego. Odpowiedzialność za zbyt szybki podział majątku albo pominięcie wierzyciela może obciążać osoby prowadzące likwidację.

FAQ

Czy do KRS trzeba złożyć uchwałę o podziale majątku?

W praktyce uchwała o podziale majątku jest ważnym dokumentem potwierdzającym sposób zakończenia rozliczeń ze wspólnikami. Jeżeli sąd rejestrowy wezwie do wykazania, że likwidacja została zakończona prawidłowo, taka uchwała pomaga udokumentować podział środków i podstawę wypłat.

Czy można podzielić pieniądze przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia likwidacji?

Co do zasady nie. Podział majątku między wspólników nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Wcześniejsza wypłata może narazić likwidatorów na zarzut naruszenia interesów wierzycieli.

Czy wspólnik płaci podatek samodzielnie?

Przy wspólniku będącym osobą fizyczną spółka zwykle działa jako płatnik. Oznacza to, że pobiera 19% zryczałtowany podatek od opodatkowanej części wypłaty, odprowadza go do urzędu skarbowego i wykazuje w deklaracji PIT-8AR. Inaczej może być przy wspólniku będącym spółką albo nierezydentem.

Czy trzeba składać VAT-Z?

Tak, jeżeli spółka była zarejestrowana jako podatnik VAT. VAT-Z służy zgłoszeniu zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu VAT i wykreśleniu z rejestru podatników VAT.

Kiedy najbezpieczniej zamknąć rachunek bankowy?

Najbezpieczniej zamknąć rachunek po wykonaniu wszystkich przelewów, odprowadzeniu podatków, rozliczeniu kosztów likwidacji i pobraniu historii rachunku. Konto nie powinno mieć salda ani być potrzebne do oczekiwanych zwrotów lub płatności.

Czy po wykreśleniu spółki trzeba przechowywać dokumenty?

Tak. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki przekazuje się przechowawcy wskazanemu w umowie spółki albo uchwale wspólników. Jeżeli brak takiego wskazania, przechowawcę może wyznaczyć sąd rejestrowy.

Źródła

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
• Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
• Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
• Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
• Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
• Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia 1996 r., sygn. akt I CKN 20/96

Potrzebujesz indywidualnej odpowiedzi? Opisz swoją sytuację w formularzu poniżej. Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.