Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Procedura likwidacyjna spółki z o.o.

Bogusław Nowakowski • Opublikowane: 2017-04-10

Jakie dokumenty są potrzebne do zamknięcia likwidacji spółki z o.o.? Jak zapisać postanowienie o podziale środków z konta bankowego spółki pomiędzy wspólników oraz czy od tego należy zapłacić podatek i na jakim druku? Kiedy zlikwidować konto bankowe?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Jak rozumiem rozpoczęta była procedura likwidacyjna spółki z o.o.:

  • Doszło do wyboru likwidatora.
  • Likwidator sporządził bilans otwarcia.
  • Likwidator przeprowadził czynności likwidacyjne. Do czynności likwidacyjnych zalicza się również upłynnienie majątku spółki, poza spieniężeniem majątku również poprzez rozliczenie się z wierzycielami, np. za pomocą wydania im składnika majątku spółki. Ściągnięcie wierzytelności oraz wypełnienie zobowiązań dotyczy zarówno osób trzecich jak i wspólników. W tym celu likwidatorzy mogą doprowadzać do procesów sądowych. Posiadane nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników. Możliwe jest wykreślenie z rejestru spółki z o.o., jeżeli w wyniku przeprowadzonego i zakończonego postępowania likwidacyjnego zostanie spieniężony cały jej majątek, a mimo to zostaną niewypełnione zobowiązania ciążące na tej spółce (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia 1996 r., I CKN 20/96, OSNC 1997, nr 5, poz. 53).

Obowiązek likwidatorów spółki w zakresie wypełnienia jej zobowiązań poprzez ich bezpośrednie zaspokojenie odnosi się wyłącznie do bezspornych oraz wymagalnych wierzytelności przysługujących wobec tej spółki innym podmiotom (bez względu na to, czy te podmioty zgłosiły swoje wierzytelności, czy też nie, gdy spółka posiada o nich wiedzę). Jak wskazuje art. 285 K.s.h. – sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

Kończąc likwidację, likwidator jest zobowiązany do sporządzenia tzw. sprawozdania likwidacyjnego.

Jego sporządzenie umożliwia zwołanie przez likwidatora zgromadzenia wspólników, którego zadaniem jest:

  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie przedłożonego sprawozdania likwidacyjnego, a także
  2. udzielenie likwidatorowi absolutorium z czynności wykonanych w okresie likwidacji.

Po rozpatrzeniu sprawozdania likwidacyjnego zgromadzenie wspólników w formie uchwały powinno zdecydować, czy je przyjmuje (zatwierdza), czy też odrzuca. Odrzucenie sprawozdania będzie co do zasady jednoznaczne z nieudzieleniem likwidatorowi absolutorium z wykonania jego obowiązków. Następstwem takiej uchwały będzie możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych wobec likwidatora przez spółkę, a tym samym uniemożliwienie zakończenia likwidacji (stosunki majątkowe dotyczące spółki nie zostają bowiem definitywnie zakończone).

Zgodnie z treścią art. 288 § 2 K.s.h., jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgromadzenie wspólników powinno w formie uchwały zdecydować, jak będą przechowane księgi i dokumenty likwidowanej spółki oraz komu zostaną przekazane na przechowanie.

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.

Sprawozdanie likwidacyjne, przewidziane w art. 288 § 1 K.s.h. (sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) nie jest jednak ostatnim sprawozdaniem finansowym w toku likwidacji spółki. Nie jest to bowiem sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji, a sporządzenie takiego dokumentu jest również wymagane, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 1 w związku z art. 45 ust. 1 ustawy o rachunkowości i powinno być wykonane w ciągu trzech miesięcy od zakończenia procesu podziału kwot likwidacyjnych pomiędzy wspólników. Sprawozdanie to winno zostać również zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników, ogłoszone i przesłane do KRS.

Wniosek o wykreślenie spółki z KRS można złożyć dopiero po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i po zakończeniu likwidacji (co z kolei nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli – art. 286 Kodeksu spółek handlowych).

Pozostały majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Przyjęte sprawozdanie, o którym mowa wyżej, likwidatorzy powinni wywiesić w siedzibie spółki i złożyć je sądowi rejestrowemu, wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Ostatnim sprawozdaniem finansowym w toku likwidacji spółki jest jednak dopiero sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji, powinno być wykonane w ciągu trzech miesięcy od zakończenia procesu podziału kwot likwidacyjnych pomiędzy wspólników. Sprawozdanie to winno zostać również zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników, ogłoszone i przesłane do KRS.

Wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru składa się:

  • deklarację NIP-2 dla potrzeb zawiadomienia o zmianie statusu podatnika w podatku dochodowym,
  • zgłoszenie do GUS o zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę,
  • zgłoszenie do ZUS celem wyrejestrowania spółki jako płatnika,

A ponadto:

  • trzeba złożyć zawiadomienie właściwego naczelnika urzędu skarbowego o rozwiązaniu spółki, poprzez przekazanie mu odpisu sprawozdania likwidacyjnego (art. 290 K.s.h.),
  • wystąpienie do właściwego naczelnika urzędu skarbowego z wnioskiem, sporządzonym na urzędowym formularzu, o wykreślenie zlikwidowanej spółki z rejestru podatników VAT,

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy (art. 288 § 3 K.s.h.).

Postanowienie o podziale środków pozostałych po likwidacji spółki pomiędzy wspólników powinno mieć formę uchwały wspólników. Np.: majątek pozostały po likwidacji oraz zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między wspólników stosownie do ich udziałów w spółce.

Wraz ze złożeniem wniosku o wykreślenie należałoby zlikwidować rachunek bankowy. Nie powinno być na nim środków z uwagi na ich podział po zakończeniu likwidacji i przekazanie wspólnikom.

Kwoty otrzymane przez wspólników w związku z likwidacją spółki kapitałowej są ich dochodami do opodatkowania.

Spółka, dzieląc majątek i wypłacając z tego tytułu środki pieniężne lub wydając rzeczy, ma jako płatnik obowiązek pobrać w dniu wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy.

Do obowiązków spółki jako płatnika należy przesłanie podatnikowi (wspólnikowi) informacji o wysokości pobranego podatku dochodowego.

U wspólnika będącego osobą fizyczną wymienione środki pieniężne czy rzeczowe składniki majątku są kwalifikowane do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Podatek opłacany jest w formie zryczałtowanej, przy zastosowaniu stawki w wysokości 19% (art. 30a ust. 1 pkt 4 PIT). Zryczałtowany podatek pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania przychodu (art. 30a ust. 6 PIT). Jednak niecała kwota wspomnianego przychodu podlega opodatkowaniu.

Wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni – jest wolna od podatku dochodowego (art. 21 ust. 1 pkt 50a PIT).

Kwotę pobranego zryczałtowanego podatku spółka ta powinna przekazać na rachunek urzędu skarbowego właściwego według swej siedziby, do 20 dnia następnego miesiąca, i wykazać w zbiorczej deklaracji (art. 42 ust. 1 i 1a PIT). Deklarację tę należy przesłać do urzędu skarbowego w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym, a w razie zaprzestania przez płatnika prowadzenia działalności przed końcem stycznia – należy ją przekazać do dnia zaprzestania tej działalności.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Jak wystąpić ze spółki z o.o. wbrew wspólnikowi?

Jestem wspólnikiem i prezesem zarządu spółki z o.o., w której mam 50% udziałów. Chcę wystąpić ze spółki, ale wspólnik się temu...

 

Rezygnacja prezesa gdy spółka ma długi

Jestem prezesem spółki z o.o. z zarządem jednoosobowym, posiadam też w niej udziały oraz jestem zatrudniony. Spółka pod moim zarządem...

 

Dywidenda wypłacana wspólnikowi - zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych

Występuje taki oto schemat działania: osoba prawna A, działająca w formie spółki z o.o., jest udziałowcem w innej osobie prawnej B (także...

 

Zawieranie umów w spółce z o.o.

Prosimy o poradę w kwestii zawierania umów w spółce z o.o. Istnieje spółka z o.o., ma około 15 udziałowców, z czego jeden...

 

Przekazanie udziałów w spółce z o.o.

Mam 75 lat. Jestem wspólnikiem w sp. z o.o. (spółka rolna z 6 udziałowcami i 29 udziałami), ja mam 6 udziałów. W jaki sposób...

 

Czy mogę otrzymywać wynagrodzenie zmienne od spółki?

Jestem jedynym udziałowcem w sp. z o.o. Chciałbym z niej pobierać wynagrodzenie z tytułu powołania na funkcję prezesa zarządu. Czy takie...

 

Czy za długi spółki z o.o. odpowiada tylko prezes czy i udziałowcy?

Interesuje mnie kwestia odpowiedzialności za długi spółki z o.o. Jestem prezesem spółki i mam 50% udziałów. Drugie 50% należy do udziałowca,...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »