Testament z przepisaniem udziałów w spółce

Udziały w spółce

Udział/udziały w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to prawo majątkowe, zbywalne i dziedziczne. Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można odziedziczyć w drodze zapisu testamentowego lub poprzez ustawowe dziedziczenie. W testamencie najczęściej spadkodawca wskazuje konkretne osoby i wysokość procentową zapisu udziałów w spółce. W większości takich przypadków nie powinno być żadnych problemów w dystrybuowaniu prawa w zakresie odziedziczonych udziałów.

Zapis windykacyjny w testamencie

Art. 9811 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi, że w testamencie sporządzonym w formie aktu notarialnego spadkodawca może postanowić, że oznaczona osoba nabywa przedmiot zapisu z chwilą otwarcia spadku (zapis windykacyjny). Ponieważ testament taki musi mieć formę notarialną, wystarczy, że wskaże Pan notariuszowi, o co chodzi, i on sporządzi testament w sposób zgodny z prawem. § 2 z kolei stanowi, że przedmiotem zapisu windykacyjnego może być:

• rzecz oznaczona co do tożsamości – czyli np. nieruchomość,
• zbywalne prawo majątkowe – czyli np. udziały w spółce z o.o.

Obowiązki zapisobiorcy

Zatem przedmiot zapisu windykacyjnego nie wchodzi do spadku, ponieważ od razu, z chwilą otwarcia spadku, zostaje nabyty przez zapisobiercę windykacyjnego. Zapisobiorca windykacyjny musi jeszcze złożyć, podobnie jak spadkobierca, oświadczenie co do przedmiotu zapisu w okresie sześciu miesięcy od chwili, gdy dowiedział się o ustanowionym na jego rzecz zapisie windykacyjnym. Jeżeli w powyższym terminie oświadczenie nie zostanie złożone, zapisobiorca jest traktowany tak, jakby zapis przyjął. Zapis windykacyjny będzie skuteczny, jeśli w chwili otwarcia spadku dana rzecz lub zespół składników należy do spadkodawcy.

Dziedziczenie przez osoby prawne

Dziedziczyć może co do zasady każda osoba fizyczna oraz osoba prawna (art. 927). Możliwość bycia spadkobiercą przez osobę prawną uzależniona jest od tego, czy istnieje ona w chwili otwarcia spadku. Art. 37 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi, że „jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej”. Głównie więc momentem rozstrzygającym będzie zarejestrowanie w odpowiednim rejestrze osoby prawnej. Zakres tej zdolności dziedziczenia różni się od zakresu zdolności do dziedziczenia osób fizycznych, ponieważ obejmuje w zasadzie tylko dziedziczenie testamentowe.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej  ▼▼▼