Kwiaciarnia jako spółka cywilna ze wspólniczką

Czy można założyć spółkę cywilną bez zamykania działalności?

Tak. Osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą może dodatkowo zostać wspólnikiem spółki cywilnej. Nie trzeba w tym celu zamykać dotychczasowej działalności. W praktyce ta sama osoba ma nadal jeden wpis w CEIDG, ale aktualizuje go o informację o uczestnictwie w spółce cywilnej oraz - gdy jest to potrzebne - o właściwe kody PKD.

Spółka cywilna nie jest odrębnym przedsiębiorcą tak jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest umową wspólników, którzy zobowiązują się dążyć do wspólnego celu gospodarczego. W obrocie gospodarczym spółka cywilna może mieć własny NIP i REGON, ale to wspólnicy pozostają przedsiębiorcami.

W opisanej sytuacji żona może więc nadal prowadzić dotychczasową działalność, w ramach której Pan wykonuje usługi za granicą jako osoba współpracująca, a równolegle przystąpić do spółki cywilnej prowadzącej kwiaciarnię. Trzeba jednak dobrze oddzielić te obszary: umowy, przychody, koszty, majątek, rozliczenia podatkowe i ubezpieczeniowe.

Zobacz również: spółka cywilna małżonków a jednoosobowa działalność

Jak działa spółka cywilna w praktyce?

Spółka cywilna powstaje na podstawie umowy wspólników. Umowa powinna określać co najmniej wspólników, cel gospodarczy, wkłady, zasady udziału w zyskach i stratach, sposób prowadzenia spraw spółki, reprezentację, zasady rozliczeń oraz sposób wystąpienia wspólnika. Dla celów dowodowych umowę należy zawrzeć na piśmie.

Wkładem do spółki może być nie tylko gotówka. Może nim być także praca, sprzęt, wyposażenie, prawo używania lokalu, towar albo inne składniki przydatne dla kwiaciarni. Trzeba jednak rozstrzygnąć, czy dana rzecz staje się majątkiem wspólnym wspólników, czy jest tylko oddana do używania. Ma to znaczenie przy rozliczeniach, odpowiedzialności i ewentualnym zakończeniu współpracy.

Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za zobowiązania związane z działalnością spółki solidarnie. Oznacza to, że wierzyciel może żądać zapłaty całości długu od wszystkich wspólników łącznie, od kilku z nich albo od jednego z nich. Późniejsze rozliczenia między wspólnikami nie ograniczają odpowiedzialności wobec kontrahenta.

CEIDG, NIP, REGON, kasa fiskalna i lokal kwiaciarni

Jeżeli przyszła wspólniczka nie prowadzi jeszcze działalności gospodarczej, powinna uzyskać wpis w CEIDG przed rozpoczęciem działalności w ramach spółki cywilnej. Żona, jako osoba już wpisana do CEIDG, aktualizuje wpis o dane spółki cywilnej. Wspólnicy powinni też zadbać o uzyskanie albo aktualizację numerów identyfikacyjnych właściwych dla spółki cywilnej.

Trzeba również uporządkować kwestie praktyczne. Jeżeli lokal jest wynajęty przez żonę jako jednoosobowego przedsiębiorcę, należy sprawdzić umowę najmu. Wynajmujący może wymagać aneksu, zgody na używanie lokalu przez spółkę cywilną albo podpisania nowej umowy. Podobnie należy przeanalizować umowy z dostawcami, terminal płatniczy, rachunek bankowy, ubezpieczenie lokalu i ewentualne umowy serwisowe.

W przypadku kasy fiskalnej szczególnie ważne jest, kto prowadzi sprzedaż na rzecz konsumentów. Jeżeli sprzedaż ma być prowadzona przez spółkę cywilną, kasa i ewidencja sprzedaży powinny odpowiadać temu modelowi rozliczeń. Nie należy zakładać, że dotychczasowa kasa używana w jednoosobowej działalności automatycznie wystarczy do sprzedaży prowadzonej przez spółkę cywilną. Warto omówić to z księgową lub serwisem kasy przed rozpoczęciem sprzedaży.

Czy spółka cywilna to dobre rozwiązanie dla kwiaciarni?

Na początek wspólnego prowadzenia niewielkiej kwiaciarni spółka cywilna często jest rozwiązaniem prostszym i tańszym niż spółka prawa handlowego. Nie wymaga rejestracji w KRS, jej umowa jest mniej sformalizowana, a bieżąca obsługa księgowa zwykle jest mniej kosztowna niż przy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Największą zaletą jest elastyczność. Wspólniczki mogą ustalić, że jedna zajmuje się obsługą klientów i zamówieniami, druga warsztatami florystycznymi, marketingiem albo kontaktami z dostawcami. Mogą też nierówno ukształtować wkłady i obowiązki, jeżeli odpowiada to ich realnemu zaangażowaniu.

Największym minusem jest odpowiedzialność. Spółka cywilna nie oddziela majątku prywatnego wspólników od ryzyka działalności w takim stopniu jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeli planowane są większe kredyty, kosztowny najem, zatrudnienie wielu pracowników albo duże zakupy z odroczonym terminem płatności, warto rozważyć także inne formy współpracy.

Dotacja z urzędu pracy jako wkład wspólniczki

Możliwość uzyskania dofinansowania z urzędu pracy i przeznaczenia go na przedsięwzięcie prowadzone w formule spółki cywilnej zależy od aktualnych zasad konkretnego naboru oraz treści umowy o przyznanie środków. W wielu programach środki są przyznawane na podjęcie działalności przez osobę bezrobotną i regulamin może ograniczać tworzenie spółek, przystępowanie do już działającej spółki albo finansowanie wydatków, które faktycznie służą innemu przedsiębiorcy.

Dlatego wspólniczka nie powinna traktować dotacji jako zwykłego wkładu pieniężnego do spółki bez wcześniejszej pisemnej weryfikacji w urzędzie pracy. Kluczowe jest to, na co środki mogą zostać wydane, kto będzie właścicielem zakupionych rzeczy, czy można ich używać w spółce cywilnej, jak długo trzeba prowadzić działalność i jakie są skutki naruszenia warunków umowy.

Bezpieczniejsze może być takie ułożenie współpracy, w którym wspólniczka najpierw uzyskuje wpis w CEIDG i realizuje wydatki zgodnie z regulaminem dotacji, a dopiero po analizie warunków dofinansowania ustala się, czy i kiedy może przystąpić do spółki cywilnej. Nie jest to jednak uniwersalna zasada, bo ostatecznie decyduje konkretny regulamin i umowa z urzędem.

Zatrudnienie, umowa współpracy czy wspólna działalność?

Jeżeli druga osoba ma tylko pomagać w kwiaciarni według poleceń żony, w określonych godzinach i pod jej bieżącym nadzorem, właściwsza może być umowa o pracę. Wtedy żona jako pracodawca ponosi obowiązki związane z zatrudnieniem, wynagrodzeniem, czasem pracy, urlopami, badaniami, BHP i rozliczeniami z ZUS.

Jeżeli druga osoba ma świadczyć konkretne usługi na własny rachunek i ponosić ryzyko gospodarcze, można rozważyć współpracę B2B. Taki model nie powinien jednak udawać zatrudnienia, jeżeli faktycznie występuje podporządkowanie typowe dla stosunku pracy.

Spółka cywilna ma sens wtedy, gdy obie osoby rzeczywiście chcą wspólnie prowadzić biznes, współdecydować, wnosić wkłady, dzielić się zyskiem i ponosić ryzyko. Nie jest dobrym narzędziem do zwykłego zatrudnienia osoby, która ma wykonywać polecenia właścicielki kwiaciarni bez realnego wpływu na działalność.

A1 i status osoby współpracującej

Skoro Pan wykonuje usługi za granicą na podstawie zaświadczenia A1 przy działalności żony, zmiany organizacyjne trzeba zaplanować ostrożnie. Samo przystąpienie żony do spółki cywilnej nie musi automatycznie oznaczać konieczności zamknięcia dotychczasowej działalności, ale może mieć znaczenie dla oceny rzeczywistego charakteru działalności, zakresu współpracy, podstawy ubezpieczenia i dokumentów składanych do ZUS.

W praktyce przed zawarciem umowy spółki cywilnej warto sprawdzić, czy dotychczasowe zaświadczenie A1 pozostaje adekwatne do planowanego modelu działania oraz czy nie trzeba zgłosić zmian. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w której zmienia się zakres działalności żony, struktura przychodów albo faktyczny sposób wykonywania pracy przez osobę współpracującą.

Co powinna zawierać umowa spółki cywilnej?

Dobrze przygotowana umowa spółki cywilnej powinna być bardziej szczegółowa niż prosty wzór pobrany z internetu. W przypadku kwiaciarni warto uregulować w niej zwłaszcza:

• dokładny zakres wspólnej działalności, w tym sprzedaż stacjonarną, zamówienia internetowe, dekoracje i warsztaty;
• wkłady wspólniczek, ich wartość oraz zasady rozliczenia przy wystąpieniu ze spółki;
• zasady korzystania z lokalu, wyposażenia, kasy fiskalnej, terminala i konta bankowego;
• podział zysków i strat oraz sposób finansowania bieżących kosztów;
• kto może podpisywać umowy, zamawiać towar i zaciągać zobowiązania;
• procedurę podejmowania ważnych decyzji, np. o kredycie, remoncie lub zatrudnieniu pracownika;
• zakaz konkurencji, zasady rozliczenia klientów i nazwę, pod którą działa kwiaciarnia;
• sposób wypowiedzenia umowy i rozliczenia na wypadek konfliktu.

FAQ

Czy żona może mieć jednoosobową działalność i jednocześnie spółkę cywilną?

Tak. Osoba fizyczna ma jeden wpis w CEIDG, ale może w ramach tego wpisu prowadzić jednoosobową działalność i jednocześnie być wspólnikiem spółki cywilnej. Wymagana jest aktualizacja danych w CEIDG.

Czy spółka cywilna ma osobowość prawną?

Nie. Spółka cywilna jest umową wspólników. Nie jest spółką prawa handlowego i nie ma osobowości prawnej. W praktyce ma jednak własny NIP i REGON, a wspólnicy działają wspólnie w obrocie gospodarczym.

Czy wspólniczka musi założyć działalność gospodarczą?

Jeżeli jest osobą fizyczną i ma być wspólnikiem spółki cywilnej prowadzącej działalność gospodarczą, powinna uzyskać wpis w CEIDG. Wspólnikami spółki cywilnej są bowiem przedsiębiorcy.

Czy dotację z urzędu pracy można wnieść jako wkład do spółki?

Nie można tego przesądzić bez regulaminu naboru i umowy o dofinansowanie. Często środki są ściśle celowe i podlegają ograniczeniom. Przed podpisaniem umowy spółki trzeba uzyskać jasne stanowisko urzędu pracy.

Czy spółka cywilna chroni majątek prywatny wspólników?

Nie w takim stopniu jak niektóre spółki kapitałowe. Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie za zobowiązania związane z działalnością spółki, dlatego większe zobowiązania należy zaciągać bardzo ostrożnie.

Czy przy spółce cywilnej trzeba zmieniać kasę fiskalną?

To zależy od tego, kto formalnie prowadzi sprzedaż. Jeżeli sprzedaż na rzecz konsumentów ma prowadzić spółka cywilna, ewidencja na kasie powinna odpowiadać danym właściwego podatnika. Warto to sprawdzić z księgową i serwisem kasy przed pierwszą sprzedażą.

Podsumowanie

Spółka cywilna może być dobrym rozwiązaniem dla dwóch osób, które chcą rzeczywiście wspólnie prowadzić kwiaciarnię, dzielić zysk, wnosić wkłady i wspólnie ponosić ryzyko. Nie wymaga zamknięcia dotychczasowej jednoosobowej działalności żony, ale wymaga uporządkowania CEIDG, umów, podatków, kasy fiskalnej, lokalu i zasad odpowiedzialności.

Jeżeli druga osoba ma być tylko pracownikiem albo wykonawcą usług, spółka cywilna nie zawsze będzie najlepszym wyborem. Przy dotacji z urzędu pracy oraz zaświadczeniu A1 nie należy działać automatycznie. Najpierw trzeba sprawdzić warunki dofinansowania, skutki w ZUS oraz realny model współpracy.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.