Lekarz dentysta a spółka z o.o.

Czy lekarz dentysta może prowadzić gabinet w spółce z o.o.?

Co do zasady tak. Sam fakt wykonywania zawodu lekarza dentysty nie wyklucza prowadzenia działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie ma też przeszkody, aby lekarz dentysta był jedynym wspólnikiem spółki, wspólnikiem razem z innymi osobami albo członkiem jej zarządu. Jeżeli lekarz ma być jednocześnie właścicielem i członkiem zarządu, trzeba też sprawdzić ryzyka opisane przy modelu jedyny wspólnik i prezes spółki.

Trzeba jednak odróżnić dwie kwestie: wykonywanie zawodu lekarza dentysty oraz formę organizacyjną podmiotu, który prowadzi gabinet. Lekarz dentysta nadal wykonuje zawód osobiście, na podstawie prawa wykonywania zawodu i zgodnie z zasadami wykonywania zawodu medycznego. Spółka z o.o. jest natomiast podmiotem, który może organizować działalność leczniczą, zatrudniać personel, zawierać umowy i ponosić odpowiedzialność jako przedsiębiorca.

Najważniejsze ograniczenie wynika z ustawy o działalności leczniczej. Zgodnie z art. 5 ustawy o działalności leczniczej lekarz może wykonywać działalność leczniczą jako praktykę zawodową w formach wskazanych w tym przepisie, między innymi jako jednoosobowa działalność gospodarcza albo grupowa praktyka lekarska w określonych spółkach osobowych. Spółka z o.o. nie jest formą praktyki zawodowej lekarza. Może jednak funkcjonować jako podmiot leczniczy, jeżeli spełni wymagania przewidziane dla takiego podmiotu.

Praktyka zawodowa a podmiot leczniczy

Indywidualna praktyka lekarska i grupowa praktyka lekarska to szczególne formy wykonywania działalności leczniczej przez lekarzy. Są związane bezpośrednio z osobą lekarza i z formami wskazanymi w ustawie. W przypadku lekarza dentysty prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą najczęściej mamy do czynienia właśnie z indywidualną praktyką lekarską albo indywidualną specjalistyczną praktyką lekarską.

Spółka z o.o. nie przejmuje automatycznie statusu indywidualnej praktyki lekarskiej. Jeżeli gabinet ma działać w spółce z o.o., należy zaplanować działalność jako działalność podmiotu leczniczego. Oznacza to konieczność spełnienia wymagań dotyczących między innymi pomieszczeń, urządzeń, personelu, dokumentacji medycznej, regulaminu organizacyjnego, ubezpieczenia OC oraz wpisu do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą.

W praktyce oznacza to, że lekarz dentysta może nadal leczyć pacjentów w gabinecie, ale podmiotem organizującym działalność może być spółka. Czynności medyczne muszą być wykonywane przez osoby uprawnione, czyli przez lekarzy dentystów posiadających prawo wykonywania zawodu oraz inne osoby wykonujące zawody medyczne w zakresie swoich uprawnień.

Czy wspólnikiem spółki z o.o. może być osoba niebędąca lekarzem?

Tak, przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wymagają, aby wspólnikiem spółki z o.o. prowadzącej podmiot leczniczy był wyłącznie lekarz. Wspólnikiem może być również osoba, która nie wykonuje zawodu medycznego, na przykład członek rodziny, inwestor albo inny przedsiębiorca.

Nie oznacza to jednak, że taka osoba może wykonywać świadczenia zdrowotne. Wspólnik niebędący lekarzem może uczestniczyć w spółce kapitałowo, organizacyjnie lub zarządczo, ale leczenie pacjentów pozostaje zastrzeżone dla osób posiadających odpowiednie kwalifikacje i uprawnienia zawodowe.

W spółce warto wyraźnie rozdzielić kwestie właścicielskie, zarządcze i medyczne. Umowa spółki, regulamin organizacyjny podmiotu leczniczego oraz umowy z personelem powinny odpowiadać rzeczywistemu modelowi działania gabinetu.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Jednoosobowa działalność gospodarcza lekarza dentysty może zostać przekształcona w jednoosobową spółkę kapitałową, w tym w spółkę z o.o., na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Podstawowe znaczenie ma tu art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który dopuszcza przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową.

Procedura przekształcenia wymaga między innymi przygotowania planu przekształcenia z wymaganymi załącznikami, złożenia oświadczenia o przekształceniu, przygotowania aktu założycielskiego spółki, powołania jej organów oraz wpisu spółki do KRS. W sprawach medycznych trzeba dodatkowo uwzględnić wymogi ustawy o działalności leczniczej i rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą.

Przekształcenie może zapewnić kontynuację wielu praw i obowiązków przedsiębiorcy, ale nie należy zakładać, że wszystkie decyzje, wpisy, umowy, finansowania, leasingi, zgody techniczne albo kontrakty medyczne przejdą bez dodatkowych czynności. Każdy taki element trzeba zweryfikować przed przekształceniem, zwłaszcza jeżeli gabinet korzysta z finansowania zewnętrznego, ma umowy z personelem, posiada sprzęt w leasingu albo realizuje świadczenia na podstawie kontraktów.

Wpis do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą

Podmiot wykonujący działalność leczniczą musi być wpisany do właściwego rejestru. W przypadku spółki z o.o. prowadzącej gabinet dentystyczny chodzi o wpis jako podmiot leczniczy. Bez właściwego wpisu spółka nie powinna rozpoczynać udzielania świadczeń zdrowotnych.

Jeżeli lekarz dentysta działał wcześniej jako indywidualna praktyka, należy sprawdzić, jakie czynności są konieczne w rejestrze przy zmianie modelu na spółkę z o.o. W zależności od sytuacji może chodzić o nowy wpis, zmianę danych albo uporządkowanie dotychczasowego wpisu. Znaczenie mają między innymi dane podmiotu, adresy miejsc udzielania świadczeń, rodzaj działalności leczniczej i struktura organizacyjna.

Spółka powinna mieć też aktualne ubezpieczenie OC wymagane dla podmiotów wykonujących działalność leczniczą. Ochrona ubezpieczeniowa powinna odpowiadać faktycznemu zakresowi wykonywanych świadczeń, a nie tylko minimalnym założeniom formalnym.

Odpowiedzialność lekarza i spółki z o.o.

Jedną z przyczyn wyboru spółki z o.o. jest ograniczenie ryzyka gospodarczego wspólnika. Wspólnik spółki z o.o. co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki samym faktem posiadania udziałów. Nie można jednak utożsamiać tego z całkowitym brakiem odpowiedzialności lekarza.

Lekarz dentysta nadal ponosi osobistą odpowiedzialność za wykonywanie zawodu. Może to być odpowiedzialność cywilna za błąd medyczny, odpowiedzialność zawodowa przed organami samorządu lekarskiego, a w szczególnych przypadkach również odpowiedzialność karna. Spółka jako podmiot leczniczy może ponosić odpowiedzialność wobec pacjenta, ale nie wyłącza to odpowiedzialności osoby, która faktycznie udzielała świadczenia.

Osobno należy ocenić odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania. W określonych sytuacjach członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych, zwłaszcza gdy spółka staje się niewypłacalna, a zarząd nie podejmuje wymaganych działań we właściwym czasie.

Kiedy spółka z o.o. może być dobrym rozwiązaniem?

Spółka z o.o. bywa korzystna, gdy gabinet się rozwija, zatrudnia personel, inwestuje w kosztowny sprzęt, chce pozyskać wspólnika albo planuje sukcesję. Udziały w spółce są łatwiejsze do przekazania lub dziedziczenia niż jednoosobowa działalność gospodarcza, choć sama sukcesja medyczna i organizacyjna wymaga osobnego zaplanowania.

Forma spółki może również ułatwiać rozdzielenie majątku prywatnego od majątku firmowego, wprowadzenie wspólników, określenie zasad reprezentacji oraz uporządkowanie relacji między osobami odpowiedzialnymi za leczenie, zarządzanie i finansowanie działalności.

Nie zawsze jednak przekształcenie jest najlepszym wyborem. Trzeba uwzględnić koszty księgowości, podatki, obowiązki korporacyjne, sposób wypłaty zysków, dotychczasowe umowy oraz ryzyka związane z przeniesieniem działalności. Przed decyzją warto porównać przekształcenie z założeniem nowej spółki i stopniowym przeniesieniem do niej działalności.

Podsumowanie

Nie ma ogólnego konfliktu między wykonywaniem zawodu lekarza dentysty a prowadzeniem działalności w formie spółki z o.o. Problem polega na tym, że spółka z o.o. nie jest formą praktyki zawodowej lekarza, lecz może działać jako podmiot leczniczy. Dlatego sama rejestracja spółki w KRS nie wystarczy do legalnego prowadzenia gabinetu dentystycznego.

Bezpieczne przejście z jednoosobowej działalności do spółki wymaga połączenia procedury korporacyjnej z wymogami ustawy o działalności leczniczej. Należy zaplanować wpis do RPWDL, ubezpieczenie OC, umowy, dokumentację medyczną, kwestie podatkowe i odpowiedzialność osób zarządzających. Dopiero takie całościowe podejście pozwala wykorzystać zalety spółki z o.o. bez narażania gabinetu na przerwy organizacyjne i ryzyko prawne.

FAQ

Czy lekarz dentysta może mieć jednoosobową spółkę z o.o.?

Tak. Lekarz dentysta może być jedynym wspólnikiem spółki z o.o. Trzeba jednak pamiętać, że spółka z o.o. prowadząca gabinet działa jako podmiot leczniczy, a nie jako indywidualna praktyka lekarska.

Czy spółka z o.o. może wykonywać działalność leczniczą?

Tak, spółka z o.o. może wykonywać działalność leczniczą jako podmiot leczniczy, jeżeli spełnia wymagania ustawowe i jest wpisana do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą.

Czy po przekształceniu mogę nadal osobiście leczyć pacjentów?

Tak, jeżeli posiada Pan lub Pani prawo wykonywania zawodu i spełnione są warunki wykonywania świadczeń w ramach podmiotu leczniczego. Zmiana formy prawnej nie odbiera lekarzowi dentysty uprawnień zawodowych.

Czy wspólnik niebędący lekarzem może być w spółce prowadzącej gabinet?

Tak, może być wspólnikiem, a nawet uczestniczyć w zarządzaniu spółką, jeżeli przepisy i umowa spółki na to pozwalają. Nie może jednak wykonywać czynności medycznych bez wymaganych kwalifikacji.

Czy spółka z o.o. chroni lekarza przed odpowiedzialnością za błąd medyczny?

Nie w pełni. Spółka może ograniczać ryzyko gospodarcze wspólnika, ale lekarz dentysta nadal odpowiada za własne czynności zawodowe. Możliwa jest odpowiedzialność cywilna, zawodowa, a w szczególnych przypadkach także karna.

Czy lepiej przekształcić działalność, czy założyć nową spółkę?

To zależy od umów, majątku, sprzętu, leasingów, zobowiązań, podatków i wpisów medycznych. Przekształcenie daje kontynuację wielu elementów działalności, ale jest bardziej formalne. Nowa spółka może być prostsza, lecz wymaga przeniesienia działalności w sposób uporządkowany.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, Dz.U. 2011 nr 112 poz. 654
3. Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, Dz.U. 2018 poz. 646

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.