Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Utworzenie spółki z o.o. przez stowarzyszenie

Adam Dąbrowski • Opublikowane: 2019-04-19

Stowarzyszenie chce założyć spółkę z o.o., w której będzie miało 100% udziałów. Czy wystarczy, jeśli zarząd stowarzyszenia podejmie taką uchwałę, czy musi się na to wyrazić zgodę walne zebranie członków (WZC)? Czy tę kwestię regulują jakieś przepisy, czy wystarczy statut stowarzyszenia?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Podstawą podjęcia przez stowarzyszenie działalności gospodarczej jest jego statut, który winien określać zarówno rodzaj działalności, jak i formę organizacyjną, w jakiej działalność może być wykonywana. Jeśli jednak statut nie zawiera tego rodzaju precyzyjnych zapisów, a jedynie ogólne stwierdzenie, że stowarzyszenie może prowadzić działalność gospodarczą, wówczas decyzję o zakresie przedmiotowym działalności gospodarczej i formie organizacyjnej winien podjąć uprawniony do tego organ stowarzyszenia.

Stowarzyszenie może prowadzić działalność również poprzez podmioty zewnętrzne w stosunku do stowarzyszenia. Oznacza to, że może przykładowo przystąpić do już istniejącej spółki z o.o. albo zawiązać nową spółkę z o.o.

Zgodnie z art. 151 § 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Ponieważ stowarzyszenie z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego uzyskuje osobowość prawną, nie ma przeszkód, aby mogło być ono wspólnikiem spółki z o.o.

Osoby prawne działają na mocy obowiązujących przepisów oraz własnych statutów (umów, regulaminów).

Prawo o stowarzyszeniach nie reguluje kwestii zakresu kompetencji organów stowarzyszenia. Według ustawy:

„Art. 11. 1. Najwyższą władzą stowarzyszenia jest walne zebranie członków. W sprawach, w których statut nie określa właściwości władz stowarzyszenia, podejmowanie uchwał należy do walnego zebrania członków.”

Oznacza to, że jeżeli prawo do podejmowania decyzji w danej sprawie (np. dotyczące tworzenia odrębnych podmiotów) nie jest wyraźnie zapisane w kompetencjach innego organu niż walne zebranie członków, w takim przypadku decyzję wiążącą podejmuje walne zebranie członków stowarzyszenia.

Zatem zasadnicze znaczenie ma treść statutu stowarzyszenia. Jeżeli:

  • przyznaje prawo do decydowania o powołaniu odrębnych podmiotów lub przystępowania do nich walnemu zebraniu członków – to WZC jest uprawnione do podejmowania takich decyzji, a nie inny organ,
  • przyznaje prawo do decydowania o powołaniu odrębnych podmiotów lub przystępowania do nich zarządowi – to zarząd jest uprawniony do podejmowania takich decyzji, a nie WZC,
  • nie stanowi, kto ma prawo do decydowania o powołaniu odrębnych podmiotów lub przystępowania do nich – to uprawnione do podejmowania takich decyzji jest WZC, a nie inny organ.

Wystarczy więc analiza statutu pod tym kątem.

Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) – link do formularza z indywidualną pomocą prawną »


Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy

Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Zadaj pytanie »

porady prawne

spadek.info

odpowiedziprawne.pl

prawo-budowlane.info

prawo-cywilne.info

poradapodatkowa.pl

sluzebnosc.info

prawo-mieszkaniowe.info

rozwodowy.pl

prawo-pracy.pl

prawo-karne.info

prawozus.pl

ewindykacja24.pl

praworolne.info

Szukamy prawnika »