Utworzenie spółki z o.o. przez stowarzyszenie

Podjęcie przez stowarzyszenie działalności gospodarczej

Podstawą podjęcia przez stowarzyszenie działalności gospodarczej jest jego statut, który winien określać zarówno rodzaj działalności, jak i formę organizacyjną, w jakiej działalność może być wykonywana. Jeśli jednak statut nie zawiera tego rodzaju precyzyjnych zapisów, a jedynie ogólne stwierdzenie, że stowarzyszenie może prowadzić działalność gospodarczą, wówczas decyzję o zakresie przedmiotowym działalności gospodarczej i formie organizacyjnej winien podjąć uprawniony do tego organ stowarzyszenia.

Stowarzyszenie może prowadzić działalność również poprzez podmioty zewnętrzne w stosunku do stowarzyszenia. Oznacza to, że może przykładowo przystąpić do już istniejącej spółki z o.o. albo zawiązać nową spółkę z o.o.

Stowarzyszenie jako wspólnik spółki z o.o.

Zgodnie z art. 151 § 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Ponieważ stowarzyszenie z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego uzyskuje osobowość prawną, nie ma przeszkód, aby mogło być ono wspólnikiem spółki z o.o.

Osoby prawne działają na mocy obowiązujących przepisów oraz własnych statutów (umów, regulaminów).

Prawo o stowarzyszeniach nie reguluje kwestii zakresu kompetencji organów stowarzyszenia. Według ustawy:

„Art. 11. 1. Najwyższą władzą stowarzyszenia jest walne zebranie członków. W sprawach, w których statut nie określa właściwości władz stowarzyszenia, podejmowanie uchwał należy do walnego zebrania członków.”

Podejmowanie decyzji w danej sprawie przez stowarzyszenie

Oznacza to, że jeżeli prawo do podejmowania decyzji w danej sprawie (np. dotyczące tworzenia odrębnych podmiotów) nie jest wyraźnie zapisane w kompetencjach innego organu niż walne zebranie członków, w takim przypadku decyzję wiążącą podejmuje walne zebranie członków stowarzyszenia.

Zatem zasadnicze znaczenie ma treść statutu stowarzyszenia. Jeżeli:

• przyznaje prawo do decydowania o powołaniu odrębnych podmiotów lub przystępowania do nich walnemu zebraniu członków – to WZC jest uprawnione do podejmowania takich decyzji, a nie inny organ,
• przyznaje prawo do decydowania o powołaniu odrębnych podmiotów lub przystępowania do nich zarządowi – to zarząd jest uprawniony do podejmowania takich decyzji, a nie WZC,
• nie stanowi, kto ma prawo do decydowania o powołaniu odrębnych podmiotów lub przystępowania do nich – to uprawnione do podejmowania takich decyzji jest WZC, a nie inny organ.

Wystarczy więc analiza statutu pod tym kątem.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.