Prawa udziałowca mniejszościowego w spółce z o.o.

Sprzedaż udziałów i prawo pierwokupu

Odpowiadając na Pana pytania, wyjaśniam, że prawo pierwokupu udziałów oznacza, że jeżeli zdecyduje się Pan na sprzedaż jakiejś osobie udziałów, to zawiera Pan z takim kupującym umowę warunkową. To jest pierwsza czynność, druga to zawiadomienie wspólnika o treści umowy warunkowej, w tym o takich składnikach jak cena zakupu udziałów. Wspólnik w ciągu miesiąca może wykonać prawo pierwokupu, czyli zakupić udziały po cenie uzgodnionej z kupującym, z którym zawarł Pan wcześniej umowę warunkową. Nie pojawia się tu zatem kwestia najkorzystniejszego sprzedania udziałów – po prostu sprzedaje je Pan za taką cenę, jak uzgodni Pan z potencjalnym kupującym niebędącym wspólnikiem, a wspólnik albo nabędzie za tę cenę, albo jeżeli ta nie będzie mu odpowiadać, może Pan sprzedać je temuż kupującemu.

W obu przypadkach ta cena będzie taka sama, taka jaka Pana satysfakcjonuje i jaką ten kupujący będzie chciał zakupić. Art. 600 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi bowiem, że „przez wykonanie prawa pierwokupu dochodzi do skutku między zobowiązanym a uprawnionym umowa sprzedaży tej samej treści, co umowa zawarta przez zobowiązanego z osobą trzecią, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej”.

Prawo udziałowca mniejszościowego do uposażenia

Jeżeli chodzi zaś o miesięczne uposażenie Pana jako wspólnika, to niestety ale coś takiego nie występuje w spółce. Wspólnicy mogą zaś mieć prawo do dywidendy, jeżeli spółka wypracuje zysk, ale jest to wynagrodzenie roczne – co do zasady. Mówi o tym wprost art. 193 § 1 Kodeksu spółek handlowych, stanowiąc, że „wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1”.

Wypłata zaliczek na poczet dywidendy dla wspólnika mniejszościowego spółki

Jedyne, co to jest możliwe, to podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników, czyli Pana i drugiego wspólnika, o wypłacie w ciągu roku zaliczek na poczet dywidendy. Zgodnie z art. 195 spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.

Dywidenda i zaliczka przysługują proporcjonalnie do udziałów, czyli np. zysk 10 tysięcy dawałby Panu prawo do dywidendy brutto w wysokości 2 tysięcy złotych.

Prawa wspólnika mniejszościowego

Jeśli chodzi o decyzyjność w spółce z o.o., to nie ma Pan żadnych praw jako osoba posiadająca 20% głosów na zgromadzeniu wspólników. Uchwały na zgromadzeniu są podejmowane bezwzględną większością, czyli potrzebne jest więcej niż 50% głosów oddanych. Z 20% głosów nie jest Pan w stanie wpłynąć na żadne kluczowe decyzje w spółce.

Każdy wspólnik ma oczywiście prawo do zasięgania informacji o stanie spółki i przeglądania dokumentów, co nie oznacza bynajmniej możliwości wpływania na zarządzanie nią.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.