Dropshipping z Chin a prawo w Polsce

Czy współpraca z chińską firmą w modelu dropshippingu jest legalna?

Tak, współpraca z przedsiębiorcą z Chin w modelu dropshippingu może być legalna. Nie jest jednak wystarczające samo wpisanie w regulaminie, że sklep tylko pośredniczy. O prawnej kwalifikacji działalności decyduje rzeczywisty przebieg transakcji: kto zawiera umowę z klientem, kto ustala cenę, kto przyjmuje odpowiedzialność za towar, kto obsługuje reklamacje i jaka jest rola poszczególnych podmiotów przy wprowadzaniu produktu na rynek Unii Europejskiej.

Najczęściej spotyka się dwa modele. Pierwszy to rzeczywiste pośrednictwo, w którym polski przedsiębiorca świadczy usługę doprowadzenia do zakupu u zagranicznego sprzedawcy, a klient jest wyraźnie informowany, że sprzedawcą towaru jest podmiot z Chin. Drugi to sprzedaż we własnym imieniu, w której polski sklep prezentuje ofertę jako własną, pobiera cenę i wobec konsumenta występuje jako sprzedawca, choć towar fizycznie wysyła zagraniczny dostawca.

Największe ryzyko powstaje przy pozornym pośrednictwie. Chodzi o sytuację, w której klient widzi zwykłą ofertę sprzedaży towaru w polskim sklepie lub na platformie, ale dopiero po zakupie dowiaduje się, że sprzedawcą ma być podmiot z Chin, czas dostawy jest znacznie dłuższy, a zwrot lub reklamacja mają być kierowane za granicę.

Pośrednik czy sprzedawca – dlaczego to rozróżnienie jest kluczowe?

Jeżeli działa Pan jako rzeczywisty pośrednik, z perspektywy podatku dochodowego przychodem może być zasadniczo prowizja za usługę pośrednictwa, a nie cała kwota przeznaczona na zakup towaru. Trzeba jednak móc wykazać, że kwota należna chińskiemu sprzedawcy była pobierana na jego rzecz i przekazywana dalej, a Pan nie nabywał towaru na własność i nie odsprzedawał go klientowi.

Jeżeli natomiast kupuje Pan towar od chińskiego kontrahenta i następnie sprzedaje go klientom we własnym imieniu, przychodem jest pełna cena sprzedaży, a zakup towaru może być rozliczany jako koszt według zasad właściwych dla wybranej formy opodatkowania. Taki model powoduje również znacznie szerszy zakres obowiązków wobec konsumenta.

Na ocenę modelu wpływają m.in. treść oferty, nazwa sklepu, sposób prezentowania ceny, regulamin, dokumenty sprzedażowe, obsługa reklamacji, komunikacja z klientem oraz to, czy klient przed zakupem rzeczywiście wie, z kim zawiera umowę sprzedaży.

Czy potrzebna jest pisemna umowa z chińską firmą?

Pisemna umowa nie zawsze jest warunkiem ważności współpracy, ale w takim modelu jest bardzo potrzebna z przyczyn dowodowych, podatkowych i organizacyjnych. Sama korespondencja e-mailowa albo ustne ustalenia mogą okazać się niewystarczające, gdy pojawi się spór o pieniądze, reklamacje, bezpieczeństwo produktu, dane klientów albo opóźnienia.

Umowa z chińskim kontrahentem powinna określać przede wszystkim:

• czy polski przedsiębiorca jest pośrednikiem, przedstawicielem, importerem, dystrybutorem czy kupującym i odsprzedającym towar, przy czym o kwalifikacji prawnej ostatecznie decydują również faktyczne czynności stron,
• kto jest sprzedawcą wobec klienta końcowego,
• jak ustalana jest cena towaru i wysokość prowizji,
• kiedy i w jakiej walucie następuje rozliczenie,
• kto ponosi koszty zwrotów, reklamacji, ponownej wysyłki, odprawy celnej i należności importowych,
• kto odpowiada za spełnienie wymagań GPSR i przepisów sektorowych, dokumentację produktu, oznaczenia, instrukcje, ostrzeżenia oraz ewentualne oznakowanie CE,
• kto jest odpowiedzialnym podmiotem gospodarczym w UE, jeżeli producent ma siedzibę poza Unią,
• jakie dane klientów są przekazywane do Chin i na jakiej podstawie,
• jakie prawo jest właściwe dla umowy oraz jak rozstrzygane będą spory.

Wersja dwujęzyczna, np. polsko-angielska, ułatwia wykazanie treści ustaleń przed urzędem, bankiem, operatorem płatności, platformą sprzedażową albo sądem. Przy większej skali działalności warto też przewidzieć procedurę wstrzymania sprzedaży produktów, które mogą nie spełniać wymagań bezpieczeństwa lub prawa sektorowego.

Informacje dla konsumenta i obowiązki z ustawy o prawach konsumenta

Przy sprzedaży lub pośrednictwie na odległość trzeba przekazać konsumentowi jasne informacje przed złożeniem zamówienia. Ustawa o prawach konsumenta wymaga m.in. informacji o głównych cechach świadczenia, danych przedsiębiorcy, łącznej cenie, kosztach dostawy, sposobie zapłaty, procedurze reklamacyjnej, prawie odstąpienia od umowy oraz czasie trwania zobowiązania.

Jeżeli polski podmiot działa w imieniu lub na rzecz innego przedsiębiorcy, konsument powinien wiedzieć, kto faktycznie jest sprzedawcą towaru. Nie wystarczy ogólne zdanie ukryte w regulaminie. Informacja powinna być widoczna i zrozumiała przed zakupem, również w opisie aukcji lub na karcie produktu.

W regulaminie i w opisie oferty należy unikać sprzeczności. Jeżeli nagłówek, zdjęcia, przyciski i koszyk sugerują zwykłą sprzedaż przez polski sklep, a dopiero w dalszej części regulaminu pojawia się informacja o pośrednictwie, taki sposób prezentowania transakcji może zostać uznany za wprowadzający konsumenta w błąd.

Co powinien zawierać regulamin sklepu lub aukcji?

Regulamin sklepu internetowego albo opis oferty na platformie sprzedażowej powinien być dostosowany do rzeczywistego modelu działalności. W przypadku pośrednictwa w zakupie towarów z Chin szczególnie ważne są następujące elementy:

1. jednoznaczne wskazanie, że przedmiotem świadczenia polskiego przedsiębiorcy jest usługa pośrednictwa, jeżeli taki jest rzeczywisty model,
2. dane identyfikujące polskiego przedsiębiorcę oraz dane zagranicznego sprzedawcy wymagane dla danej transakcji,
3. wyjaśnienie, kto zawiera z konsumentem umowę sprzedaży towaru,
4. wyjaśnienie ról związanych z importem, odprawą celną, VAT i bezpieczeństwem produktu, ponieważ pojęcie importera może mieć różne znaczenie w poszczególnych reżimach prawnych,
5. pełną cenę albo jasny sposób jej obliczenia, w tym informację o prowizji i innych kosztach,
6. realny czas dostawy z państwa trzeciego,
7. zasady odstąpienia od umowy, adres do zwrotu i informację o kosztach zwrotu,
8. procedurę reklamacyjną, z podaniem podmiotu odpowiedzialnego i sposobu kontaktu,
9. zasady przetwarzania danych osobowych i ich transferu poza Europejski Obszar Gospodarczy,
10. informacje wymagane przez GPSR oraz właściwe przepisy sektorowe dotyczące oferowanego produktu.

Regulamin nie może przerzucać na konsumenta obowiązków w sposób sprzeczny z przepisami bezwzględnie obowiązującymi. Jeżeli w świetle całej transakcji polski sklep jest sprzedawcą, samo wpisanie w regulaminie, że nie odpowiada za towar, może być bezskuteczne.

GPSR w dropshippingu z Chin – importer, osoba odpowiedzialna i informacje w ofercie

Od 13 grudnia 2024 r. stosuje się rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/988 w sprawie ogólnego bezpieczeństwa produktów, czyli GPSR. Dla dropshippingu ma ono szczególne znaczenie, ponieważ produkt oferowany przez internet jest uznawany za udostępniany na rynku UE, jeżeli oferta jest kierowana do konsumentów w Unii. Sam fakt, że paczka jest wysyłana bezpośrednio z Chin, nie wyłącza więc unijnych wymagań dotyczących bezpieczeństwa produktu.

GPSR definiuje importera jako podmiot mający siedzibę w UE, który wprowadza na rynek Unii produkt pochodzący z państwa trzeciego. Dystrybutorem jest natomiast inny niż producent lub importer podmiot w łańcuchu dostaw, który udostępnia produkt na rynku. Dlatego nazwanie polskiego przedsiębiorcy w regulaminie „pośrednikiem” nie przesądza jeszcze, że nie ma on obowiązków produktowych. Trzeba ustalić jego faktyczne czynności w łańcuchu dostaw.

Nie oznacza to, że każdy pośrednik automatycznie staje się importerem albo dystrybutorem. Jeżeli przedsiębiorca rzeczywiście świadczy wyłącznie usługę pośrednictwa, jego status może być inny. Nie można jednak zakładać braku obowiązków GPSR wyłącznie na podstawie nazwy umowy lub regulaminu.

Jeżeli producent nie ma siedziby w UE, produkt objęty GPSR nie powinien być wprowadzany na rynek bez podmiotu gospodarczego ustanowionego w Unii, który odpowiada za wymagane zadania dotyczące zgodności i bezpieczeństwa. W zależności od struktury łańcucha dostaw funkcję tę może pełnić m.in. importer albo inny właściwy podmiot spełniający warunki przewidziane w prawie unijnym. Dane tego podmiotu muszą być dostępne zgodnie z wymaganiami GPSR.

W ofercie sprzedaży na odległość należy jasno i widocznie podać co najmniej:

• nazwę, zarejestrowaną nazwę handlową lub znak towarowy producenta oraz jego adres pocztowy i elektroniczny,
• jeżeli producent nie ma siedziby w UE – nazwę oraz adres pocztowy i elektroniczny osoby odpowiedzialnej w UE,
• informacje pozwalające zidentyfikować produkt, w tym jego zdjęcie, typ oraz inne identyfikatory,
• wymagane ostrzeżenia i informacje dotyczące bezpieczeństwa; przy ofercie kierowanej na rynek polski powinny być one przedstawione w języku polskim.

Jeżeli polski przedsiębiorca jest importerem w rozumieniu GPSR, przed wprowadzeniem produktu na rynek powinien upewnić się m.in., że produkt spełnia ogólne wymaganie bezpieczeństwa oraz że producent wykonał obowiązki dotyczące analizy ryzyka, dokumentacji technicznej, identyfikacji produktu i danych kontaktowych. Importer musi również umieścić wymagane własne dane kontaktowe oraz dopilnować, aby produktowi towarzyszyły potrzebne instrukcje i informacje bezpieczeństwa w języku zrozumiałym dla konsumentów na danym rynku.

Jeżeli importer stwierdzi lub ma podstawy sądzić, że produkt jest niebezpieczny albo niezgodny z wymaganiami, nie powinien wprowadzać go na rynek do czasu usunięcia niezgodności. Jeżeli problem ujawni się później, może być konieczne podjęcie działań naprawczych, wycofanie produktu z rynku lub odzyskanie go od konsumentów, przekazanie informacji konsumentom oraz zawiadomienie właściwych organów za pośrednictwem systemu Safety Business Gateway.

Przy produktach objętych przepisami sektorowymi GPSR nie zastępuje szczególnych wymagań dotyczących danej kategorii produktu. Trzeba osobno sprawdzić m.in. wymaganą dokumentację, deklarację zgodności, instrukcje i oznakowanie CE, jeżeli dany produkt rzeczywiście podlega obowiązkowi oznakowania CE. Znak CE nie jest wymagany dla każdego produktu i nie może być traktowany jako uniwersalne potwierdzenie bezpieczeństwa wszystkich towarów sprzedawanych z Chin.

Ryzyko pozornego dropshippingu i praktyk naruszających interesy konsumentów

UOKiK zwracał uwagę na przypadki, w których przedsiębiorcy oferowali na polskich platformach usługę pośrednictwa w zakupie towarów od zagranicznych sprzedawców, ale nie przekazywali konsumentom w sposób jasny i we właściwym czasie istotnych informacji. Problem dotyczył zwłaszcza braku wyraźnego wskazania, że przedmiotem oferty jest usługa pośrednictwa, a nie sprzedaż towaru przez polskiego przedsiębiorcę.

Za ryzykowne należy uznać w szczególności:

• ukrywanie faktu, że towar będzie wysłany z Chin,
• brak jasnej informacji o zagranicznym sprzedawcy,
• nieprawidłowe informacje o VAT, cle lub innych kosztach importowych,
• podawanie nierealnych terminów dostawy,
• niejasne zasady zwrotu i reklamacji,
• tworzenie wrażenia, że klient kupuje od polskiego sklepu, gdy przedsiębiorca twierdzi następnie, że świadczył wyłącznie usługę pośrednictwa,
• oferowanie produktu bez wymaganych danych producenta, osoby odpowiedzialnej w UE, identyfikacji produktu albo ostrzeżeń dotyczących bezpieczeństwa.

Konsekwencją mogą być roszczenia klientów, działania organów nadzoru rynku, a w odpowiednich przypadkach także zarzut stosowania nieuczciwych praktyk rynkowych lub naruszania zbiorowych interesów konsumentów. Znaczenie ma całość komunikacji kierowanej do konsumenta i faktyczny sposób prowadzenia działalności.

Opodatkowanie prowizji i rozliczenia z urzędem skarbowym

Jeżeli działalność jest prowadzona zarobkowo, w sposób zorganizowany i ciągły, trzeba ustalić, czy spełnia przesłanki działalności gospodarczej i czy przedsiębiorca może korzystać z ewentualnego wyjątku przewidzianego dla działalności nierejestrowanej. Przy sklepie internetowym obsługującym stale oferty, płatności i zamówienia znaczenie ma rzeczywista skala oraz sposób działania.

W modelu rzeczywistego pośrednictwa przychodem może być wynagrodzenie za usługę pośrednictwa, czyli prowizja. Kwoty pobrane od klienta wyłącznie na rzecz zagranicznego sprzedawcy nie powinny być automatycznie utożsamiane z własnym przychodem ze sprzedaży towaru, jeżeli dokumenty i rzeczywisty przebieg transakcji potwierdzają, że przedsiębiorca jedynie pośredniczył.

Inaczej będzie, gdy polski przedsiębiorca kupuje towar od chińskiego dostawcy i odsprzedaje go klientowi. Wtedy przychodem jest pełna cena sprzedaży, a sposób rozliczenia kosztu zakupu, różnic kursowych, prowizji operatorów płatności i kosztów platform zależy od formy opodatkowania i właściwych zasad ewidencyjnych.

VAT wymaga osobnej analizy. Znaczenie ma m.in. to, kto dokonuje dostawy, gdzie znajduje się towar w chwili rozpoczęcia transportu, czy występuje sprzedaż na odległość towarów importowanych, jaka jest wartość przesyłki oraz czy w transakcji uczestniczy interfejs elektroniczny objęty szczególnymi regułami VAT.

Import towarów z Chin, VAT i cło po zmianach od 1 lipca 2026 r.

Przy przesyłkach z Chin trzeba odróżnić cło od VAT. Są to odrębne należności i zastosowanie określonej procedury w jednym z tych obszarów nie oznacza automatycznie takiego samego skutku w drugim.

Od 1 lipca 2026 r. zmieniły się zasady dotyczące przesyłek e-commerce o wartości rzeczywistej nieprzekraczającej 150 EUR. Dotychczasowe zwolnienie z należności celnych dla takich przesyłek zostało zniesione. W okresie przejściowym do 1 lipca 2028 r. w przypadkach objętych nowym mechanizmem pobierane jest tymczasowe cło w wysokości 3 EUR za każdą pozycję towarową w zgłoszeniu celnym. Pozycja towarowa nie musi oznaczać każdej pojedynczej sztuki produktu – kilka takich samych towarów może tworzyć jedną pozycję w zgłoszeniu.

W ramach tego przejściowego mechanizmu dotyczącego niskowartościowych przesyłek e-commerce dłużnikiem celnym nie jest konsument, lecz odpowiednio sprzedawca, platforma albo przedstawiciel dokonujący zgłoszenia celnego. Nie należy więc stosować w regulaminie starego założenia, że przy każdej przesyłce do 150 EUR klient sam będzie zobowiązany do zapłaty cła.

VAT nadal podlega odrębnym regułom. Procedura IOSS może być stosowana do sprzedaży na odległość towarów importowanych w przesyłkach o wartości nieprzekraczającej 150 EUR. W zależności od modelu VAT może zostać pobrany już przy sprzedaży albo rozliczony przy imporcie. Niska wartość przesyłki nie oznacza sama w sobie ogólnego zwolnienia z VAT.

Przy przesyłkach o wyższej wartości oraz w innych procedurach znaczenie mają m.in. klasyfikacja taryfowa, pochodzenie i rodzaj towaru. Dlatego sposób rozliczenia cła i VAT trzeba ustalać dla konkretnego modelu dostawy, a nie tylko na podstawie zapisu w regulaminie, że klient jest importerem.

RODO i przekazywanie danych klientów do Chin

Realizacja zamówienia w modelu dropshippingu zwykle wymaga przekazania zagranicznemu dostawcy imienia i nazwiska klienta, adresu dostawy, numeru telefonu, adresu e-mail oraz informacji o zamówionym produkcie. Są to dane osobowe, a Chiny są państwem trzecim w rozumieniu RODO i nie są objęte decyzją Komisji Europejskiej stwierdzającą odpowiedni stopień ochrony danych.

Najpierw trzeba ustalić role podmiotów. Polski sklep może być administratorem, współadministratorem albo podmiotem przetwarzającym, zależnie od tego, kto decyduje o celach i sposobach przetwarzania. Chiński sprzedawca nie zawsze będzie wyłącznie podmiotem przetwarzającym; w zakresie własnej sprzedaży i wysyłki może występować jako odrębny administrator.

Polityka prywatności powinna informować m.in. o odbiorcach danych, celach przetwarzania, transferze danych do państwa trzeciego, podstawach prawnych, czasie przechowywania danych oraz prawach osób, których dane dotyczą.

Przy regularnym przekazywaniu danych do Chin trzeba ustalić właściwy mechanizm z rozdziału V RODO. W praktyce mogą mieć zastosowanie odpowiednie zabezpieczenia, w tym standardowe klauzule umowne, wraz z oceną warunków transferu. Wyjątki przewidziane w art. 49 RODO mają szczególne warunki i nie powinny być traktowane jako automatyczna podstawa całego stałego modelu biznesowego. Sama ogólna zgoda wpisana do regulaminu nie rozwiązuje problemu transferu danych.

Reklamacje, zwroty i zgodność towaru z umową

Obowiązki związane z bezpieczeństwem produktu trzeba odróżnić od odpowiedzialności sprzedawcy za zgodność towaru z umową. Jeżeli polski przedsiębiorca występuje jako sprzedawca, konsument może kierować do niego roszczenia dotyczące niezgodności towaru z umową, braku dostawy lub opóźnienia. Próba odesłania klienta wyłącznie do chińskiego dostawcy może być nieskuteczna.

W modelu rzeczywistego pośrednictwa również trzeba jasno wyjaśnić, jak klient może złożyć reklamację, kto ją rozpatruje, w jakim języku odbywa się komunikacja oraz na jaki adres należy odesłać towar. Jeżeli konsument ma ponieść koszt zwrotu do Chin, wymagane informacje powinien otrzymać przed zawarciem umowy.

Prawo odstąpienia od umowy zawartej na odległość przysługuje konsumentowi co do zasady przez 14 dni, chyba że zachodzi jeden z ustawowych wyjątków. Zakres tego prawa i adresat oświadczenia zależą jednak od tego, jaką umowę konsument rzeczywiście zawarł i z kim.

FAQ

Czy dropshipping z Chin trzeba rejestrować jako działalność gospodarczą?

Jeżeli działalność spełnia ustawowe cechy działalności gospodarczej i przedsiębiorca nie mieści się w warunkach działalności nierejestrowanej, wymagana jest właściwa forma prowadzenia działalności. Przy regularnym sklepie internetowym trzeba oceniać rzeczywistą skalę, zorganizowanie i ciągłość sprzedaży lub pośrednictwa.

Czy wystarczy napisać w regulaminie, że jestem tylko pośrednikiem?

Nie. Regulamin musi odpowiadać rzeczywistemu sposobowi działania. Jeżeli oferta wygląda jak sprzedaż przez polski sklep, a klient nie jest jasno poinformowany o zagranicznym sprzedawcy, sam zapis o pośrednictwie może być niewystarczający. Taka nazwa nie wyłącza również automatycznie obowiązków wynikających z GPSR.

Co jest przychodem, jeżeli rzeczywiście świadczę usługę pośrednictwa?

Jeżeli model rzeczywiście polega na świadczeniu usługi pośrednictwa, przychodem może być zasadniczo wynagrodzenie za tę usługę, czyli prowizja. Dokumentacja i przepływy pieniężne powinny jednak potwierdzać, że pozostała część wpłaty była pobierana na rzecz zagranicznego sprzedawcy, a nie stanowiła ceny własnej sprzedaży polskiego przedsiębiorcy.

Kto odpowiada za bezpieczeństwo produktu wysyłanego bezpośrednio z Chin?

Sama bezpośrednia wysyłka z Chin nie przesądza o odpowiedzialności. Trzeba ustalić, kto jest producentem, importerem, dystrybutorem oraz odpowiedzialnym podmiotem gospodarczym w UE. Jeżeli polski przedsiębiorca w rzeczywistości pełni jedną z tych ról, mogą ciążyć na nim odpowiednie obowiązki GPSR. Produkt producenta spoza UE nie powinien być wprowadzany na rynek bez wymaganego podmiotu odpowiedzialnego ustanowionego w Unii.

Czy każdy produkt sprowadzany z Chin musi mieć znak CE?

Nie. Oznakowanie CE jest wymagane tylko dla kategorii produktów objętych właściwymi przepisami harmonizacyjnymi UE. Jeżeli CE jest wymagane, trzeba zweryfikować spełnienie szczególnych wymagań dotyczących danej kategorii produktu. Jeżeli nie jest wymagane, nadal mogą obowiązywać GPSR oraz inne przepisy dotyczące bezpieczeństwa i oznakowania.

Kto płaci VAT i cło przy przesyłce z Chin?

Zależy to od wartości przesyłki, procedury VAT, sposobu odprawy i modelu transakcji. Od 1 lipca 2026 r. w objętym przepisami przejściowymi imporcie e-commerce do 150 EUR stosowane jest cło 3 EUR za pozycję towarową w zgłoszeniu, a dłużnikiem z tego tytułu nie jest konsument. VAT rozlicza się odrębnie, a przy przesyłkach do 150 EUR może znaleźć zastosowanie IOSS.

Czy mogę przekazać dane klienta chińskiemu dostawcy?

Takie przekazanie jest możliwe tylko przy spełnieniu wymagań RODO dotyczących zarówno samego przetwarzania, jak i transferu danych do państwa trzeciego. Trzeba określić role stron, poinformować klienta o transferze i zastosować odpowiednią podstawę przewidzianą w rozdziale V RODO.

Czy konsument ma prawo odstąpić od umowy?

Przy umowie zawartej na odległość konsument co do zasady ma 14 dni na odstąpienie, chyba że zastosowanie ma ustawowy wyjątek. Dokumentacja powinna jasno wskazywać, do kogo kierować oświadczenie o odstąpieniu, gdzie zwrócić towar i kto ponosi koszt jego odesłania.