Wynagrodzenie rady nadzorczej w spółce państwowej

Jakie przepisy mają znaczenie przy wynagrodzeniu rady nadzorczej?

W opisanej sprawie trzeba odróżnić dwa reżimy prawne. Pierwszy wynika z ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, potocznie określanej jako stara ustawa kominowa. Drugi wynika z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, czyli z tzw. nowej ustawy kominowej.

Ustawa z 2016 r. reguluje zasady kształtowania wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorczych określonych spółek, w których prawa udziałowe wykonują podmioty wskazane w tej ustawie, w tym Skarb Państwa i jednostki samorządu terytorialnego. Sam fakt posiadania przez państwo udziału w spółce nie wystarcza do przyjęcia, że wszystkie regulacje mają zastosowanie w identyczny sposób. Trzeba sprawdzić zakres podmiotowy ustawy, strukturę udziałową oraz podmiot wykonujący prawa udziałowe.

Nie każda zmiana ustawy powoduje automatyczną zmianę treści uchwał i umów obowiązujących w konkretnej spółce. Jeżeli wynagrodzenie członków rady nadzorczej zostało ustalone uchwałą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, należy zbadać treść tej uchwały, zakres jej odesłań do przepisów oraz to, czy wymagała ona dostosowania do ustawy z 2016 r.

W spółkach objętych nową ustawą kominową podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych ma podejmować działania w celu ukształtowania i stosowania zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i organu nadzorczego zgodnie z ustawą. Nie oznacza to uprawnienia zarządu do samodzielnej zmiany wypłat.

Jaka jest podstawa wymiaru wynagrodzenia rady nadzorczej w 2026 r.?

Nowa ustawa kominowa posługuje się pojęciem podstawy wymiaru. Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 11 tej ustawy podstawą wymiaru jest wysokość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszona przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Jest to jednak definicja ogólna, od której ustawodawca może wprowadzać odstępstwa w przepisach szczególnych. Takie rozwiązania stosowano w kolejnych latach, a dla 2026 r. ustawodawca ponownie określił konkretną kwotę.

Art. 1 ustawy z dnia 7 listopada 2025 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2026 (Dz.U. 2025 poz. 1840) stanowi, że w roku 2026 podstawę wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z 2016 r., stanowi kwota 4 535,89 zł.

Oznacza to, że przy stosowaniu ustawy kominowej z 2016 r. w 2026 r. należy przyjąć właśnie tę podstawę, a nie kwotę przeciętnego wynagrodzenia ogłoszoną przez GUS za IV kwartał 2025 r. Przepis szczególny wyznacza podstawę na rok 2026.

Jednocześnie 4 535,89 zł nie jest automatycznie wynagrodzeniem każdego członka rady nadzorczej. To kwota stanowiąca punkt wyjścia do obliczeń według właściwego mnożnika i zasad wynikających z ustawy oraz dokumentów spółki.

Nie należy mylić podstawy 4 535,89 zł z kwotą 6 116,35 zł

Ustawa okołobudżetowa na 2026 r. ustala również odrębną kwotę dla dawnego reżimu prawnego. Zgodnie z jej art. 2 podstawę ustalenia maksymalnego wynagrodzenia miesięcznego, o którym mowa w art. 8 ustawy z 3 marca 2000 r., stanowi w 2026 r. 6 116,35 zł.

Obie kwoty dotyczą różnych podstaw prawnych. Nie można ich stosować zamiennie ani wybierać korzystniejszej bez ustalenia, która ustawa reguluje wynagrodzenie w konkretnym podmiocie.

Przy ustalaniu wynagrodzenia za dowolny rok należy najpierw zidentyfikować właściwą ustawę, następnie sprawdzić obowiązujące w tym roku przepisy budżetowe i okołobudżetowe, a dopiero później zastosować odpowiedni mnożnik i uchwałę spółki. Nie można zakładać, że ogólna definicja oparta na danych GUS zawsze oznacza wykorzystanie bieżącego wskaźnika.

Jak obliczyć maksymalne wynagrodzenie członka rady nadzorczej?

Art. 10 ust. 1 ustawy z 2016 r. przewiduje, że projekt uchwały dotyczącej zasad wynagradzania członków organu nadzorczego określa miesięczne wynagrodzenie w wysokości nieprzekraczającej iloczynu podstawy wymiaru oraz odpowiedniego mnożnika.

Mnożnik zależy od kategorii spółki ustalanej według kryteriów określonych w art. 4 ust. 2 ustawy. W poszczególnych kategoriach wynosi on 0,5, 0,75, 1, 1,5 albo 2,75.

Podane kwoty są wynikami obliczeń dla podstawowych mnożników, po zaokrągleniu do groszy, a nie gwarantowanymi wynagrodzeniami. Przy ustalaniu konkretnej kwoty należy uwzględnić treść uchwały oraz ewentualne szczególne regulacje ustawowe.

Art. 10 ust. 2 pozwala ponadto przewidzieć w projekcie uchwały podwyższenie wynagrodzenia do 10% w stosunku do wysokości określonej według ust. 1, ze względu na funkcję pełnioną w organie nadzorczym lub udział w pracach komitetu. Nie jest to automatyczny dodatek przysługujący każdemu członkowi rady.

Czy wynagrodzenie wzrosło automatycznie po wejściu w życie ustawy z 2016 r.?

Co do zasady nie. Sama ustawa z 2016 r. określiła mechanizm kształtowania wynagrodzeń i obowiązki właścicielskie, ale nie zastąpiła wprost każdej dotychczasowej uchwały spółki indywidualnym, automatycznie wyliczonym wynagrodzeniem dla konkretnego członka rady nadzorczej.

Jeżeli wcześniejsza uchwała zgromadzenia wspólników przewidywała określoną krotność przeciętnego wynagrodzenia i odwoływała się do starej ustawy kominowej, nie oznacza to jeszcze, że zarząd może samodzielnie przyjąć nową podstawę i rozpocząć wypłacanie wyższych kwot. Zarząd powinien wykonywać obowiązujące uchwały i umowy, a nie jednostronnie kształtować wynagrodzenie organu nadzorczego.

Prawidłowym rozwiązaniem jest przygotowanie projektu uchwały dostosowującej zasady wynagradzania do właściwego reżimu prawnego. W zależności od konstrukcji dokumentów spółki może być potrzebne uchylenie poprzedniej uchwały, zmiana jej treści, podjęcie nowej uchwały albo dodatkowo zmiana umowy zawartej z członkiem organu.

Czy zmiana podstawy w 2026 r. zawsze wymaga nowej uchwały?

Nie zawsze. Należy odróżnić uchwałę określającą stałą kwotę wynagrodzenia od uchwały przewidującej mechanizm jego obliczania na podstawie zmiennego wskaźnika.

Jeżeli uchwała prawidłowo określa wynagrodzenie jako określony mnożnik podstawy wymiaru obowiązującej w danym roku i jej treść nie wymaga dodatkowej decyzji organu, zmiana ustawowej podstawy może wpłynąć na obliczaną kwotę bez podejmowania corocznej uchwały. W takim przypadku zarząd wykonuje istniejący mechanizm, a nie samodzielnie podwyższa wynagrodzenie.

Inaczej jest, gdy uchwała wskazuje konkretną kwotę, sztywno odwołuje się do historycznej podstawy albo uzależnia zmianę od kolejnej decyzji wspólników lub akcjonariuszy. Wówczas nowa podstawa ustawowa nie uprawnia sama w sobie do podwyższenia wypłat.

Kto powinien podjąć uchwałę w sprawie wynagrodzeń?

Obowiązek podjęcia działań spoczywa na podmiocie uprawnionym do wykonywania praw udziałowych. W praktyce chodzi o doprowadzenie do tego, aby właściwy organ spółki, najczęściej zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością albo walne zgromadzenie w spółce akcyjnej, przyjął zasady wynagradzania zgodne z ustawą.

Art. 2 ustawy z 2016 r. określa obowiązki związane z wykonywaniem praw udziałowych, w tym działania zmierzające do ukształtowania wynagrodzeń zgodnie z ustawą. Należy przy tym rozróżnić podmiot wykonujący prawa udziałowe od organu spółki podejmującego uchwałę.

W spółce z o.o. znaczenie ma również art. 222 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym wynagrodzenie członków rady nadzorczej może określać umowa spółki lub uchwała wspólników. W spółce akcyjnej należy uwzględnić art. 392 K.s.h., z zastrzeżeniem właściwych postanowień statutu i przepisów szczególnych.

Nie należy utożsamiać obowiązków właścicielskich z kompetencją zarządu do jednostronnego podwyższenia wypłat. Zarząd może przygotować materiały, wskazać ryzyka i wykonać uchwałę, ale sam nie powinien zastępować organu właścicielskiego w kształtowaniu wynagrodzenia członków rady nadzorczej.

Jeżeli wynagrodzenie członka zarządu jest określane w umowie ze spółką, należy dodatkowo pamiętać o zasadach reprezentacji. W spółce z o.o. zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem szczególnego przypadku określonego w art. 210 § 2 K.s.h. W spółce akcyjnej analogiczne znaczenie ma art. 379 § 1 K.s.h.

Od kiedy należy stosować nowe zasady wynagradzania?

Ustawa z 2016 r. przewidziała obowiązek podjęcia działań najpóźniej do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia, którego przedmiotem było rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się w 2016 r. Termin ten miał wymusić dostosowanie zasad wynagradzania w pierwszym pełnym cyklu sprawozdawczym po wejściu w życie nowej regulacji.

Jeżeli uchwała nie została wówczas podjęta, nie oznacza to, że zarząd zyskuje kompetencję do samodzielnej zmiany wynagrodzenia rady nadzorczej. Należy uporządkować stan korporacyjny i dokumentacyjny spółki.

W 2026 r. ustawowa podstawa wymiaru 4 535,89 zł ma zastosowanie do obliczeń dokonywanych na gruncie ustawy z 2016 r. za ten rok. Nie oznacza to jednak, że każde wynagrodzenie członka rady nadzorczej musi od 1 stycznia 2026 r. wynosić nową kwotę.

Zmiana wynagrodzenia powinna być stosowana od daty wynikającej z właściwych przepisów, uchwały oraz dokumentów stanowiących podstawę wypłaty. Jeżeli uchwała zawiera dynamiczne odesłanie do podstawy obowiązującej w danym roku, należy zbadać, czy mechanizm ten powoduje zmianę wynagrodzenia od początku roku. Jeżeli określa sztywną kwotę, sam przepis okołobudżetowy nie zastępuje wymaganej zmiany uchwały.

Jeżeli nowa uchwała ma działać od wcześniejszego dnia, trzeba ocenić dopuszczalność takiego rozwiązania oraz jego wpływ na prawa nabyte, obowiązki spółki i odpowiedzialność osób zatwierdzających wypłaty.

Czy potrzebne są aneksy do umów?

To zależy od tego, w jaki sposób ukształtowano relację z członkiem rady nadzorczej lub członkiem zarządu. Jeżeli wynagrodzenie wynika wyłącznie z uchwały powołującej albo odrębnej uchwały o wynagrodzeniu, zasadnicze znaczenie ma zmiana tej uchwały. Jeżeli natomiast zawarto umowę cywilnoprawną, kontrakt menedżerski albo inną umowę o świadczenie usług, potrzebna może być również zmiana umowy. Przy analizie spraw korporacyjnych warto zestawić to również z tematem: wynagrodzenie członka rady nadzorczej za pracę w SA.

W przypadku członków zarządu należy szczególnie uważać na prawidłową reprezentację spółki. Podpisanie aneksu przez niewłaściwy organ może powodować spór co do skuteczności dokumentu i ryzyko zakwestionowania wypłat.

W przypadku rady nadzorczej trzeba zweryfikować, czy statut albo umowa spółki nie przewidują dodatkowych wymogów dotyczących zasad wynagradzania, diet, zwrotu kosztów albo wynagrodzenia przewodniczącego rady.

Co zrobić, gdy spółka przez lata wypłacała wynagrodzenie według starych zasad?

Najpierw należy ustalić, czy wypłaty były zgodne z obowiązującą uchwałą i dokumentami spółki. Następnie trzeba ocenić, czy sama uchwała była zgodna z ustawą i czy podmiot wykonujący prawa udziałowe prawidłowo wykonał obowiązki wynikające z nowej ustawy kominowej.

Rozliczenie wcześniejszych okresów wymaga ustalenia właściwej podstawy wymiaru osobno dla każdego roku. Kwoty 4 535,89 zł ustalonej na 2026 r. nie należy stosować do obliczania należności za wcześniejsze lata. Trzeba sprawdzić przepisy szczególne obowiązujące w danym okresie oraz treść uchwały stanowiącej podstawę wynagrodzenia.

Jeżeli wypłaty były zaniżone w stosunku do zasad, które powinny zostać przyjęte, samo przekonanie członków rady nadzorczej o należnej podwyżce nie wystarcza jeszcze do automatycznego wyrównania. Potrzebna jest analiza podstawy roszczenia, treści uchwały, ewentualnej umowy oraz dat, od których nowe zasady miały obowiązywać.

Jeżeli wypłaty były zawyżone albo dokonane bez ważnej podstawy, może pojawić się ryzyko odpowiedzialności osób zatwierdzających wypłatę, obowiązek dochodzenia zwrotu świadczeń albo konieczność ujawnienia nieprawidłowości w kontroli wewnętrznej lub audycie.

FAQ – najczęstsze pytania o wynagrodzenie rady nadzorczej

Jaka jest podstawa wymiaru wynagrodzeń w 2026 r.?

W 2026 r. podstawa wymiaru określona dla ustawy z 9 czerwca 2016 r. wynosi 4 535,89 zł na podstawie art. 1 ustawy okołobudżetowej z 7 listopada 2025 r. W odrębnym reżimie ustawy z 3 marca 2000 r. podstawa wskazana w art. 2 ustawy okołobudżetowej wynosi 6 116,35 zł.

Czy w 2026 r. stosuje się wynagrodzenie GUS za IV kwartał 2025 r.?

Nie do ustalania podstawy wymiaru na gruncie ustawy kominowej z 2016 r. za 2026 r. Pomimo ogólnego odesłania do danych GUS obowiązuje szczególny przepis wyznaczający podstawę na poziomie 4 535,89 zł. Dane GUS mogą mieć znaczenie dla innych obliczeń, ale nie zastępują tej kwoty.

Czy zarząd może sam podwyższyć wynagrodzenie rady nadzorczej?

Zarząd nie ma ogólnej kompetencji do samodzielnego zmieniania zasad wynagradzania rady nadzorczej. Może natomiast obliczać i wypłacać wynagrodzenie zgodnie z obowiązującą uchwałą, jeżeli przewiduje ona mechanizm zmienny, który nie wymaga każdorazowej decyzji właściwego organu.

Czy nowa ustawa kominowa automatycznie uchyliła stare uchwały?

Nie należy przyjmować takiego automatyzmu. Stare uchwały trzeba ocenić pod kątem zgodności z ustawą z 2016 r. i w razie potrzeby zmienić albo zastąpić nowymi uchwałami. Odrębnej oceny wymagają postanowienia sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami.

Czy można wyrównać wynagrodzenie rady nadzorczej wstecz?

To zależy od podstawy prawnej roszczenia, treści uchwały, daty wejścia w życie właściwych zasad oraz dokumentów łączących członka rady ze spółką. Trzeba również uwzględnić podstawy wymiaru obowiązujące w poszczególnych latach i ewentualne przedawnienie roszczeń. Sama zmiana podstawy na 2026 r. nie uzasadnia wyrównania za wcześniejsze okresy.

Czy zawsze trzeba podpisywać aneksy?

Nie zawsze. Jeżeli wynagrodzenie wynika tylko z uchwały, kluczowa może być sama uchwała. Jeżeli jednak wynagrodzenie uregulowano w umowie, kontrakcie lub porozumieniu, zwykle należy rozważyć także zmianę tego dokumentu z zachowaniem właściwej reprezentacji spółki.