Pokrycie straty w spółce akcyjnej

Czy stratę można pokryć z zysku z tego samego roku?

Co do zasady nie. Wynik finansowy za jeden rok obrotowy jest ustalany po zamknięciu ksiąg i sporządzeniu sprawozdania finansowego. Jeżeli przychody przewyższają koszty, spółka wykazuje zysk. Jeżeli koszty przewyższają przychody, spółka wykazuje stratę. Nie można więc mówić o pokryciu straty za ten sam rok z zysku osiągniętego w tym samym roku, jeżeli chodzi o ten sam wynik netto.

Możliwa jest natomiast inna sytuacja: spółka akcyjna miała stratę za poprzedni rok lub lata ubiegłe, a w kolejnym roku wypracowała zysk. Wtedy walne zgromadzenie może przeznaczyć zysk na pokrycie wcześniejszej straty, z uwzględnieniem przepisów Kodeksu spółek handlowych, statutu spółki oraz ewentualnych ograniczeń wynikających z sytuacji finansowej spółki.

Uchwała w sprawie pokrycia straty powinna być powiązana z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego. W zwykłym trybie sprawy te należą do kompetencji zwyczajnego walnego zgromadzenia, które powinno odbyć się w terminie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych dla zakończenia roku obrotowego.

Kapitał zapasowy w spółce akcyjnej

Spółka akcyjna powinna tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty. Zgodnie z art. 396 Kodeksu spółek handlowych do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

Brak kapitału zapasowego w spółce akcyjnej nie oznacza, że przepisy przestają obowiązywać. W praktyce może to wynikać z tego, że spółka jest nowa, wcześniej nie osiągała zysków albo zgromadzony kapitał został już wykorzystany na pokrycie strat. Jeżeli w kolejnym roku pojawia się zysk, przy podejmowaniu uchwały trzeba uwzględnić obowiązek tworzenia kapitału zapasowego, o ile nie osiągnął on ustawowego minimum.

O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych decyduje walne zgromadzenie, chyba że przepisy albo statut przewidują szczególne ograniczenia. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta wyłącznie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. W podobnych sprawach warto uwzględnić także zaliczka na dywidendę a kapitał zapasowy w SA.

Kapitały rezerwowe i statut spółki

Statut spółki akcyjnej może przewidywać tworzenie kapitałów rezerwowych na określone cele, w tym na pokrycie szczególnych strat albo wydatków. Jeżeli takie kapitały istnieją, przed podjęciem uchwały warto sprawdzić ich przeznaczenie oraz zasady wykorzystania zapisane w statucie i wcześniejszych uchwałach walnego zgromadzenia.

Nie każdy kapitał rezerwowy można automatycznie przeznaczyć na dowolną stratę. Jeżeli został utworzony na konkretny cel, potrzebna może być analiza, czy jego wykorzystanie na pokrycie straty jest dopuszczalne. W razie wątpliwości bezpieczniej jest przygotować uchwałę wraz z uzasadnieniem oraz zweryfikować ją pod kątem przepisów KSH, statutu i dokumentów księgowych.

Pokrycie straty przyszłymi zyskami

Jeżeli spółka nie ma wystarczającego kapitału zapasowego ani kapitałów rezerwowych, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o pokryciu straty z zysków z kolejnych lat obrotowych. Jest to dopuszczalne rozwiązanie, szczególnie gdy spółka ma realne perspektywy poprawy wyników i zachowuje zdolność do regulowania bieżących zobowiązań.

Pokrycie straty przyszłymi zyskami oznacza, że strata pozostaje w księgach jako strata z lat ubiegłych do czasu, aż spółka wypracuje zysk i walne zgromadzenie przeznaczy go na jej rozliczenie. Uchwała nie powoduje więc natychmiastowego faktycznego pokrycia straty, lecz określa sposób jej przyszłego rozliczenia.

Jeżeli w kolejnym roku spółka osiągnie zysk, walne zgromadzenie powinno rozstrzygnąć o jego podziale albo przeznaczeniu. Wtedy trzeba uwzględnić zarówno wcześniejszą uchwałę o pokryciu straty przyszłymi zyskami, jak i obowiązek zasilania kapitału zapasowego, jeśli ustawowy próg nie został jeszcze osiągnięty.

Kiedy zarząd musi zwołać walne zgromadzenie?

Szczególnie ważny jest art. 397 Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd ma obowiązek niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki nie jest tym samym co uchwała o pokryciu straty, choć w praktyce obie kwestie mogą być rozpatrywane łącznie albo na tym samym zgromadzeniu. Akcjonariusze powinni mieć dane pozwalające ocenić, czy spółka ma realne szanse kontynuować działalność, czy potrzebuje dokapitalizowania, restrukturyzacji albo innych działań naprawczych.

Jeżeli strata łączy się z utratą płynności albo niewypłacalnością, zarząd powinien odrębnie ocenić obowiązki wynikające z prawa upadłościowego. Samo podjęcie uchwały o pokryciu straty w przyszłości nie usuwa problemu, jeżeli spółka nie jest w stanie wykonywać wymagalnych zobowiązań.

Jak powinna wyglądać uchwała o pokryciu straty?

Uchwała powinna jasno wskazywać wysokość straty, rok obrotowy, którego dotyczy, oraz sposób jej pokrycia. Jeżeli strata ma być pokryta z kapitału zapasowego, uchwała powinna określać kwotę wykorzystaną z tego kapitału. Jeżeli z kapitału rezerwowego, należy wskazać właściwy kapitał i podstawę jego użycia. Jeżeli z przyszłych zysków, uchwała powinna jednoznacznie wskazać, że strata zostanie rozliczona z zysków osiągniętych w następnych latach obrotowych.

Warto zachować spójność uchwały z zatwierdzonym sprawozdaniem finansowym, opinią lub sprawozdaniem biegłego rewidenta, jeżeli badanie było wymagane, oraz dokumentami księgowymi spółki. Błędy w uchwale mogą utrudniać prawidłowe zamknięcie roku, ujawnienie danych finansowych albo ocenę sytuacji spółki przez akcjonariuszy i kontrahentów.

FAQ

Czy spółka akcyjna może nie mieć kapitału zapasowego?

Może się tak zdarzyć w praktyce, zwłaszcza gdy spółka jest nowa, nie osiągała zysków albo wcześniej wykorzystała zgromadzony kapitał na pokrycie strat. Nie znosi to jednak obowiązku tworzenia kapitału zapasowego z przyszłych zysków na zasadach określonych w KSH.

Czy całość przyszłego zysku można przeznaczyć na pokrycie dawnej straty?

Nie zawsze. Jeżeli kapitał zapasowy nie osiągnął ustawowego minimum, trzeba uwzględnić obowiązkowy odpis co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy. Ostateczna treść uchwały zależy także od statutu, kapitałów spółki i zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

Kto decyduje o sposobie pokrycia straty w spółce akcyjnej?

Decyzję podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy w uchwale. Zarząd przygotowuje sprawozdanie finansowe i zwykle przedstawia propozycję sposobu pokrycia straty, ale samo rozstrzygnięcie należy do walnego zgromadzenia.

Czy uchwała o pokryciu straty przyszłymi zyskami rozwiązuje problem od razu?

Nie. Taka uchwała wskazuje sposób rozliczenia straty w przyszłości. Strata pozostaje jako strata z lat ubiegłych do czasu, aż spółka wypracuje zysk i zostanie on prawidłowo przeznaczony na jej pokrycie.

Co grozi zarządowi, jeśli zignoruje art. 397 KSH?

Jeżeli spełnione są przesłanki z art. 397 KSH, zarząd powinien niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie w sprawie dalszego istnienia spółki. Zaniechanie może zwiększać ryzyko odpowiedzialności członków zarządu, zwłaszcza gdy pogarsza się sytuacja finansowa spółki albo pojawia się niewypłacalność.

Podsumowanie

Straty w spółce akcyjnej nie pokrywa się z zysku tego samego roku, jeżeli chodzi o jeden i ten sam wynik finansowy. Można natomiast przeznaczyć zysk z kolejnego roku na pokrycie strat z lat ubiegłych. Jeżeli spółka nie ma kapitału zapasowego, nie oznacza to dowolności działania. Trzeba uwzględnić obowiązek tworzenia kapitału zapasowego, treść statutu, kapitały rezerwowe oraz sytuację finansową spółki.

Najbezpieczniej przygotować uchwałę w sposób jednoznaczny: wskazać kwotę straty, rok obrotowy i konkretne źródło jej pokrycia. Gdy strata przekracza próg z art. 397 KSH, zarząd musi dodatkowo doprowadzić do podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.