Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem ze spółką z o.o.? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy spółki z o.o.

Katarzyna Siwiec • Opublikowane: 2019-03-06

Mamy w sp. z o.o. 100 tys. zł kapitału podstawowego.  650 tys. zł to zysk z lat ubiegłych (bez 2018 roku), który zostanie się przeksięgowany na kapitał zapasowy. Czy to przeniesienie zysku na kapitał zapasowy wymaga zwykłej uchwały wspólników, czy aktu notarialnego?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Zgodnie z art. 231 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych powzięcie uchwały o podziale zysku musi nastąpić na zgromadzeniu wspólników. Rozumiem, że u Pana w spółce zysk nie będzie dzielony pomiędzy wspólników i nie zostanie wypłacony w postaci dywidendy, a zostanie przelany na utworzony w spółce kapitał zapasowy (który, nota bene, nie jest konieczny w przeciwieństwie do zakładowego). Takie rozwiązanie stosuje wiele spółek, które chcą zatrzymać pieniądze w spółce zamiast wypłacać je wspólnikom. Nie ma wątpliwości co do tego, że przepisy Kodeksu, w szczególności art. 191 § 1 i § 2 i art. 231 dopuszczają podział zysku na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, który jednocześnie wyłącza prawo do dywidendy.

W przypadku przelania zysku na kapitał zakładowy nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego, który co do zasady następuje poprzez zmianę umowy spółki. Gdyby chcieli Państwo podwyższyć kapitał zakładowy, to wówczas należałoby uchwałę podjąć w postaci aktu notarialnego (z uwagi na zmianę wysokości kapitału zakładowego określonego w umowie spółki), chyba że zachodziłby przypadek podwyższenia na mocy zapisów umowy spółki. Wyjaśnię dodatkowo, że art. 257 § 1 stanowi, że jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

Ponieważ w przypadku przelania zysku na kapitał zapasowy nie dochodzi do zmiany kapitału zakładowego i w ogóle umowy spółki, uchwała nie musi mieć formy aktu notarialnego. Wystarczy zwykła forma pisemna jak na załączonym (w załączniku) przykładzie, z podpisami protokolanta i przewodniczącego zgromadzenia wspólników.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Rezygnacja z założenia spółki z o.o.

Wraz ze znajomym podjęliśmy decyzję o założeniu sp.z o.o w Polsce. Ja mieszkam od 7 lat w Niemczech, udzieliłam więc pełnomocnictw...

 

Egzekucja wobec likwidatora spółki z o.o.

Spółka z o.o. od miesiąca ponad roku jest w likwidacji, na upadłość nie było finansów. Dług spółki to składki ZUS rozłożone na raty (układ...

 

Sprzedaż spółki z o.o. bez sprawozdania finansowego

Jestem w zarządzie sp. z o.o. z 10% udziałów od 2016 r. Prezes, który miał 90% udziałów, sprzedał spółkę w 2018 r., nie dokonując do...

 

Komu prezes zarządu spółki z o.o. składa rezygnację?

Jestem prezesem spółki z o.o., której wspólnicy chcą sprzedać w drodze umowy 100% udziałów innej spółce z o.o. W związku z tym...

 

Wprowadzenie nowego wspólnika do spółki z o.o.

Jestem prezesem spółki z o.o. oraz posiadam 99% jej udziałów. Spółka jest w tej chwili u mnie osobiście zadłużona. Osoba, który prowadzi...

 

Zatrudnienie członków zarządu spółki z o.o. na stanowiskach pracowniczych

Moje pytanie dotyczy zatrudnienia członków zarządu spółki z o.o. na stanowiskach pracowniczych. Sytuacja przedstawia się w ten sposób, że...

 

Działalność gospodarcza lekarza dentysty a zawiązanie spółki z o.o.

Jestem lekarzem dentystą, który posiada jednoosobową działalność gospodarczą. Chciałbym przekształcić moją działalność na spółkę z o.o. Czy...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »