Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy spółki z o.o.
• Autor: Katarzyna Siwiec
Mamy w sp. z o.o. 100 tys. zł kapitału podstawowego. 650 tys. zł to zysk z lat ubiegłych (bez 2018 roku), który zostanie się przeksięgowany na kapitał zapasowy. Czy to przeniesienie zysku na kapitał zapasowy wymaga zwykłej uchwały wspólników, czy aktu notarialnego?
Przelanie zysku na utworzony w spółce kapitał zapasowy
Zgodnie z art. 231 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych powzięcie uchwały o podziale zysku musi nastąpić na zgromadzeniu wspólników. Rozumiem, że u Pana w spółce zysk nie będzie dzielony pomiędzy wspólników i nie zostanie wypłacony w postaci dywidendy, a zostanie przelany na utworzony w spółce kapitał zapasowy (który, nota bene, nie jest konieczny w przeciwieństwie do zakładowego). Takie rozwiązanie stosuje wiele spółek, które chcą zatrzymać pieniądze w spółce zamiast wypłacać je wspólnikom. Nie ma wątpliwości co do tego, że przepisy Kodeksu, w szczególności art. 191 § 1 i § 2 i art. 231 dopuszczają podział zysku na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, który jednocześnie wyłącza prawo do dywidendy.
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki
W przypadku przelania zysku na kapitał zakładowy nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego, który co do zasady następuje poprzez zmianę umowy spółki. Gdyby chcieli Państwo podwyższyć kapitał zakładowy, to wówczas należałoby uchwałę podjąć w postaci aktu notarialnego (z uwagi na zmianę wysokości kapitału zakładowego określonego w umowie spółki), chyba że zachodziłby przypadek podwyższenia na mocy zapisów umowy spółki. Wyjaśnię dodatkowo, że art. 257 § 1 stanowi, że jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.
Ponieważ w przypadku przelania zysku na kapitał zapasowy nie dochodzi do zmiany kapitału zakładowego i w ogóle umowy spółki, uchwała nie musi mieć formy aktu notarialnego. Wystarczy zwykła forma pisemna jak na załączonym (w załączniku) przykładzie, z podpisami protokolanta i przewodniczącego zgromadzenia wspólników.
Przykłady
Firma rodzinno-usługowa
Anna i Marek prowadzą rodzinną spółkę z o.o., która zajmuje się serwisowaniem urządzeń gastronomicznych. Po kilku latach dobrej koniunktury uzbierali ponad 400 tys. zł zysku z lat ubiegłych. Postanowili nie wypłacać sobie dywidendy, lecz przelać cały zysk na kapitał zapasowy, by w kolejnym roku łatwiej sfinansować zakup większego magazynu. Podjęli zwykłą uchwałę wspólników podczas rocznego zgromadzenia – bez udziału notariusza.
Start-up IT
Trzech wspólników zarządzających spółką technologiczną osiągnęło imponujący zysk w ciągu dwóch lat działalności. Zamiast dzielić się nim w formie dywidendy, postanowili reinwestować środki, przeksięgowując 800 tys. zł na kapitał zapasowy. Chcieli w ten sposób zwiększyć wiarygodność kredytową przed planowaną rozmową z bankiem. Uchwałę podjęli jednogłośnie podczas zgromadzenia wspólników, bez potrzeby angażowania notariusza.
Spółka z ograniczoną wypłatą dywidendy
W spółce zajmującej się produkcją kosmetyków właściciele – chcąc uniknąć podatku od dywidendy i jednocześnie budować finansową poduszkę bezpieczeństwa – zdecydowali, że nie wypłacą zysku z trzech ostatnich lat. Kwota 1,2 mln zł trafiła do kapitału zapasowego, co umożliwiło lepsze planowanie inwestycji w kampanię marketingową. Uzgodnienie nastąpiło poprzez pisemną uchwałę na zwyczajnym zgromadzeniu.
Podsumowanie
Przeniesienie zysku spółki z o.o. na kapitał zapasowy to popularne rozwiązanie, szczególnie wśród przedsiębiorców, którzy chcą zatrzymać środki w firmie i przeznaczyć je na jej rozwój, zamiast wypłacać dywidendę. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, taka decyzja wymaga jedynie uchwały wspólników, podjętej podczas zgromadzenia, bez konieczności sporządzania aktu notarialnego – o ile nie następuje jednocześnie zmiana kapitału zakładowego. To praktyczne i elastyczne narzędzie zarządzania finansami spółki, które pozwala budować jej stabilność i wiarygodność bez dodatkowych formalności.
Oferta porad prawnych
Potrzebujesz pomocy prawnej bez wychodzenia z domu? Skorzystaj z naszych porad prawnych online – szybko, wygodnie i bezpiecznie. Nasi doświadczeni prawnicy odpowiedzą na Twoje pytania, przygotują opinię lub pomogą sporządzić niezbędne dokumenty. Wystarczy opisać problem, a my zajmiemy się resztą. Działamy sprawnie i z pełnym zaangażowaniem.
Źródła:
1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
O autorze: Katarzyna Siwiec
Radca prawny, absolwentka wydziału prawa Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Od 17 lat pracująca w zawodzie prawnika i udzielająca porad prawnych, od 2010 roku prowadzi własną kancelarię. Specjalizuje się w obsłudze prawnej zarówno przedsiębiorców z różnych branż, jak i osób fizycznych.
prawnicy z dużym doświadczeniem
Zapytaj prawnika
Najnowsze
» Podział zysku w spółce po zmianie statusu z non profit, czy możliwa jest wypłata dywidendy?
» Co dalej ze spółką, gdy umrze jeden ze wspólników?
» Rezygnacja z zarządu w spółce akcyjnej bez Rady Nadzorczej, co zrobić, gdy nie ma komu przekazać obowiązków?
» Spółka z o.o. w mieszkaniu komunalnym, co grozi za brak zgody właściciela lokalu?
» Wpis w bazie dłużników a brak dowodów zadłużenia – co robić?
Polecamy
- Sprzedaż udziałów w spółce z o.o a podatki - PCC, PIT i VAT
- Zakup mieszkania na firmę a podatek od sprzedaży
- ZUS dla studenta prowadzącego działalność gospodarczą- jakie ulgi i zniżki?
- Zmiana wspólnika w spółce cywilnej, krok po kroku
- Budowa domu na sprzedaż, aspekty podatkowe
- Omyłkowo zapłacona faktura - jak odzyskać pieniądze?
Popularne w dziale
Zadaj pytanie » - Wynagrodzenie prezesa zarządu w spółce z o.o.
- Jak zlikwidować spółkę z o.o. przez system S24?
- Jakie dokumenty należy przygotować do KRS w celu zmiany nazwy i właściciela spółki z o.o.?
- Odpowiedzialność prezesa spółki z o.o za jej zobowiązania
- Komu prezes zarządu spółki z o.o. składa rezygnację?
- Powołanie pełnomocnika spółki z o.o.
