Spadkobiercy udziałów w spółce z o.o.

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Udziały w spółce z o.o. wchodzą do spadku, chyba że umowa spółki skutecznie ogranicza albo wyłącza wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika i przewiduje zasady spłaty. Jeżeli takich postanowień nie ma albo nie mają zastosowania, spadkobiercy nabywają prawa majątkowe po zmarłym z chwilą otwarcia spadku, czyli z chwilą śmierci spadkodawcy.

Nie oznacza to jednak, że każdy spadkobierca od razu samodzielnie wykonuje prawa wspólnika z części odziedziczonych udziałów. Jeżeli kilka osób jest uprawnionych z udziału albo udziałów, działa szczególna zasada z art. 184 § 1 Kodeksu spółek handlowych: współuprawnieni wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, a za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.

W praktyce oznacza to, że pięcioro spadkobierców po zmarłym wspólniku nie głosuje oddzielnie z odziedziczonych 99 udziałów. Wobec spółki występują jako współuprawnieni, a czynności korporacyjne powinni wykonywać przez jedną osobę wskazaną jako wspólny przedstawiciel. Może nim być jeden ze spadkobierców, także ten, który ma zostać prezesem, o ile pozostali skutecznie go wyznaczą.

Znaczenie ma również art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zainteresowani powinni zawiadomić spółkę o przejściu udziału, jego części albo ułamkowej części oraz przedstawić dowód przejścia. W przypadku dziedziczenia takim dowodem jest przede wszystkim prawomocne postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia.

W postanowieniu z dnia 8 listopada 2018 r., sygn. akt II CSK 601/17, Sąd Najwyższy wskazał, że spadkobiercy zmarłego wspólnika nie stają się automatycznie wspólnikami mogącymi samodzielnie wykonywać prawa udziałowe. Uprawnionymi w rozumieniu art. 184 k.s.h. są ci spadkobiercy, którzy wykażą swoje prawa dokumentem potwierdzającym dziedziczenie.

Dlaczego wcześniejsze uchwały mogły być nieskuteczne?

Jeżeli nadzwyczajne zgromadzenie wspólników odbyło się tak, jakby każdy spadkobierca wykonywał prawa z odziedziczonych udziałów samodzielnie, to naruszono art. 184 k.s.h. Współuprawnieni powinni głosować przez wspólnego przedstawiciela. Brak takiego przedstawiciela powoduje, że prawa z udziałów nie zostały wykonane w sposób wymagany przez ustawę.

To wyjaśnia odmowę wpisu nowego prezesa i zmian w KRS. Sąd rejestrowy bada, czy dokumenty stanowią prawidłową podstawę wpisu. Jeżeli z dokumentów wynika, że uchwała o powołaniu zarządu została podjęta przez osoby niewykonujące praw udziałowych w sposób przewidziany w ustawie, sąd może odmówić wpisu albo zwrócić wniosek do uzupełnienia, zależnie od charakteru braków.

Warto rozróżnić dwie kwestie. Sam wpis zarządu do KRS nie jest zwykle źródłem powołania członka zarządu, bo podstawą jest ważna uchwała albo inna właściwa czynność. Jeżeli jednak uchwała była wadliwa, nie ma bezpiecznej podstawy do działania nowego prezesa ani do ujawnienia go w rejestrze.

Podobnie zgoda zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów, jeżeli została udzielona na wadliwie przeprowadzonym zgromadzeniu, nie powinna być traktowana jako pewna podstawa dalszych czynności. W pierwszej kolejności trzeba więc uporządkować reprezentowanie odziedziczonych udziałów i dopiero potem podejmować uchwały.

Wspólny przedstawiciel spadkobierców

Wspólny przedstawiciel nie staje się właścicielem udziałów. Jest osobą, która wykonuje prawa udziałowe wobec spółki w imieniu wszystkich współuprawnionych. Powinien dysponować dokumentem pozwalającym wykazać umocowanie, na przykład pisemnym wskazaniem podpisanym przez współuprawnionych. W sprawach spornych warto zadbać o notarialne poświadczenie podpisów, choć sama ustawa nie tworzy jednego uniwersalnego wzoru takiego dokumentu.

Przedstawiciel może uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników, wykonywać prawo głosu z odziedziczonych udziałów, odbierać zawiadomienia i składać oświadczenia w sprawach korporacyjnych. Jeżeli wspólnego przedstawiciela nie wskazano, spółka może składać oświadczenia wobec któregokolwiek ze współuprawnionych, ale to nie zastępuje skutecznego wykonywania praw z udziałów przez spadkobierców.

W opisanej sytuacji praktyczny pierwszy krok to przygotowanie dokumentu wyznaczającego wspólnego przedstawiciela i przedstawienie go spółce wraz z dokumentami dziedziczenia. Jeżeli wszyscy wspólnicy reprezentujący cały kapitał zakładowy są obecni i nikt nie sprzeciwia się odbyciu zgromadzenia ani porządkowi obrad, możliwe jest podjęcie uchwał bez formalnego zwołania zgromadzenia, zgodnie z zasadami Kodeksu spółek handlowych. Przy sporze lub braku pełnej reprezentacji trzeba dobrać inną ścieżkę zwołania zgromadzenia.

Darowizna udziału w spadku a darowizna udziałów w spółce

Kluczowe jest ustalenie, co dokładnie obejmował akt notarialny. Czym innym jest darowizna udziału w całym spadku albo części udziału spadkowego, a czym innym darowizna konkretnych udziałów w spółce z o.o. To rozróżnienie ma duże znaczenie dla oceny skutków czynności.

Spadkobierca, który przyjął spadek, może zbyć spadek w całości lub w części, a także zbyć swój udział spadkowy. Umowa zbycia spadku albo udziału w spadku wymaga formy aktu notarialnego. Jeżeli więc dwóch spadkobierców darowało jednemu spadkobiercy swoje udziały w całym spadku, taka czynność co do zasady nie jest zwykłym zbyciem udziałów w spółce z o.o. i nie musi być objęta postanowieniem umowy spółki wymagającym zgody zgromadzenia na zbycie udziałów.

Inaczej trzeba ocenić czynność, która w istocie dotyczyła wyłącznie udziału w konkretnym przedmiocie spadkowym, na przykład w odziedziczonych udziałach w spółce. Wtedy znaczenie może mieć art. 1036 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z nim spadkobierca może za zgodą pozostałych spadkobierców rozporządzić udziałem w przedmiocie należącym do spadku, a brak zgody powoduje bezskuteczność rozporządzenia o tyle, o ile naruszałoby uprawnienia pozostałych spadkobierców z tytułu działu spadku.

Brak zgody pozostałych spadkobierców nie zawsze oznacza automatyczną nieważność czynności. Może jednak powodować jej bezskuteczność względem spadkobiercy, którego prawa zostałyby naruszone przy dziale spadku. Dlatego bez analizy aktu notarialnego, umowy spółki, postanowień sądu rejestrowego oraz stanowiska pozostałych spadkobierców nie da się odpowiedzialnie przesądzić, czy darowizna jest nieważna, bezskuteczna wobec spółki, czy tylko niewystarczająca do dokonania wpisu.

Dział spadku jako sposób uporządkowania udziałów

Najbardziej przejrzystym rozwiązaniem prowadzącym do tego, aby przy udziałach pozostał jeden spadkobierca, jest dział spadku albo częściowy dział spadku obejmujący udziały w spółce z o.o. Dział spadku może nastąpić na podstawie umowy między wszystkimi spadkobiercami albo na podstawie orzeczenia sądu. Umowny dział spadku może obejmować cały spadek albo tylko jego część.

Jeżeli wszyscy spadkobiercy są zgodni, można zawrzeć umowę działu spadku, w której 99 udziałów przypadnie jednemu spadkobiercy, a pozostali otrzymają spłaty albo inne składniki majątku. Wtedy nie dochodzi do typowej sprzedaży udziałów osobie trzeciej, lecz do zniesienia wspólności majątku spadkowego w zakresie określonego składnika. Z tego powodu w wielu sytuacjach zgoda spółki przewidziana dla zbycia udziałów nie powinna być wymagana, choć zawsze trzeba sprawdzić dokładne brzmienie umowy spółki.

Forma umowy działu spadku zależy od składników majątku. Jeżeli dział obejmuje nieruchomość, konieczny jest akt notarialny. Jeżeli dział obejmuje udziały w spółce z o.o., w praktyce należy zadbać o formę pozwalającą bezpiecznie wykazać przejście praw wobec spółki i sądu rejestrowego. Często stosuje się dokument z podpisami notarialnie poświadczonymi albo akt notarialny, zwłaszcza gdy równolegle porządkowane są darowizny udziałów spadkowych, spłaty i inne składniki spadku.

Po dziale spadku trzeba zawiadomić spółkę o przejściu udziałów i przedstawić dokument działu. Następnie zarząd powinien zaktualizować księgę udziałów, sporządzić nową listę wspólników i złożyć właściwe dokumenty do KRS. Jeżeli zarząd nie został jeszcze prawidłowo powołany, najpierw trzeba doprowadzić do skutecznego powołania zarządu albo wybrać ścieżkę, która pozwoli legalnie przeprowadzić zgromadzenie wspólników.

Jak naprawić sytuację krok po kroku?

Najbezpieczniej potraktować wcześniejsze uchwały jako wadliwe i nie opierać na nich dalszych czynności. Próba dopisywania kolejnych dokumentów do nieprawidłowej podstawy zwykle wydłuża postępowanie rejestrowe i zwiększa ryzyko kolejnych zwrotów lub odmów.

Praktyczna kolejność działań może wyglądać następująco:

• zebrać dokumenty: umowę spółki, akt poświadczenia dziedziczenia albo postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku, akt darowizny, postanowienie lub zarządzenie sądu rejestrowego oraz dotychczasowe uchwały,
• ustalić, czy akt notarialny dotyczył udziału w całym spadku, udziału spadkowego, czy konkretnych praw do udziałów w spółce,
• wyznaczyć wspólnego przedstawiciela współuprawnionych z udziałów i przekazać spółce dokument potwierdzający jego umocowanie,
• przeprowadzić prawidłowe zgromadzenie wspólników z udziałem wspólnego przedstawiciela oraz drugiego wspólnika, jeżeli nadal jest wspólnikiem,
• podjąć uchwałę o powołaniu zarządu i złożyć poprawny wniosek do KRS,
• równolegle albo następnie zawrzeć umowny dział spadku lub częściowy dział spadku, jeżeli celem jest pozostawienie udziałów przy jednym spadkobiercy,
• zawiadomić spółkę o dziale spadku lub skutecznym zbyciu udziału spadkowego, zaktualizować księgę udziałów i listę wspólników, a następnie zgłosić zmiany do KRS.

Jeżeli wszyscy spadkobiercy są zgodni, szybszy może być najpierw częściowy dział spadku dotyczący udziałów, a dopiero potem powołanie zarządu przez już uporządkowany krąg wspólników. Jeżeli jednak brak zarządu utrudnia prowadzenie spraw spółki, priorytetem może być prawidłowe powołanie zarządu przez zgromadzenie, na którym prawa z odziedziczonych udziałów wykona wspólny przedstawiciel.

Gdy pomiędzy spadkobiercami istnieje konflikt co do spłat, wartości udziałów albo skutków darowizny, umowny dział spadku może nie być możliwy. Wtedy pozostaje sądowy dział spadku. Jest wolniejszy, ale pozwala rozstrzygnąć, komu przypadną udziały i jakie spłaty należą się pozostałym.

Na co uważać przy zgłoszeniu do KRS?

Do KRS należy składać dokumenty spójne i pokazujące pełny ciąg zdarzeń: śmierć wspólnika, nabycie spadku, wyznaczenie wspólnego przedstawiciela, ważne uchwały oraz ewentualny dział spadku albo inne skuteczne przejście praw. Jeżeli dokumenty wzajemnie sobie przeczą, sąd rejestrowy może żądać wyjaśnień lub odmówić wpisu.

Wniosek dotyczący zarządu powinien opierać się na ważnej uchwale o powołaniu. Wniosek dotyczący wspólników powinien natomiast wynikać z aktualnej listy wspólników sporządzonej przez zarząd oraz dokumentów potwierdzających przejście praw. Nie wystarczy samo przekonanie spadkobierców, że w praktyce doszło do uzgodnienia spłat albo że część osób nie chce już uczestniczyć w spółce.

Jeżeli wcześniejszy wniosek został zwrócony lub oddalony, trzeba dokładnie odczytać przyczynę. Czasem wystarczy ponownie podjąć uchwały po wyznaczeniu wspólnego przedstawiciela. Innym razem konieczne będzie sporządzenie nowej umowy działu spadku albo wyjaśnienie skutków aktu darowizny.

FAQ

Czy spadkobiercy automatycznie stają się wspólnikami spółki z o.o.?

Nabywają prawa majątkowe po zmarłym, ale aby wykonywać prawa udziałowe wobec spółki, muszą wykazać dziedziczenie i przestrzegać zasad z Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli jest kilku współuprawnionych, prawa z udziałów wykonuje wspólny przedstawiciel.

Czy wspólnym przedstawicielem może być przyszły prezes?

Tak, przepisy tego nie wykluczają. Trzeba jednak zadbać, aby został prawidłowo wskazany przez współuprawnionych i aby jego umocowanie było możliwe do wykazania przed spółką oraz sądem rejestrowym.

Czy darowizna udziału w spadku wymaga zgody zgromadzenia wspólników?

Co do zasady darowizna udziału w całym spadku albo udziału spadkowego nie jest tym samym co zbycie konkretnych udziałów w spółce. Dlatego postanowienie umowy spółki o zgodzie na zbycie udziałów nie zawsze będzie miało zastosowanie. Ostateczna ocena zależy od treści aktu notarialnego i umowy spółki.

Czy wadliwe uchwały trzeba uchylać w osobnym procesie?

Nie zawsze. W postępowaniu rejestrowym sąd może odmówić wpisu, jeżeli dokumenty nie dają podstaw do ujawnienia zmian. W praktyce często szybciej jest powtórzyć czynności prawidłowo, zamiast opierać kolejne wnioski na wadliwych uchwałach.

Co zrobić, gdy pozostali spadkobiercy żądają spłaty?

Najlepiej uregulować spłaty w umownym dziale spadku albo częściowym dziale spadku dotyczącym udziałów. Jeżeli nie ma porozumienia co do wartości udziałów lub wysokości spłat, konieczny może być sądowy dział spadku.

Podsumowanie

W opisanej sytuacji najważniejsze jest przerwanie ciągu wadliwych czynności. Spadkobiercy powinni najpierw ustalić, kto i na jakiej podstawie wykonuje prawa z odziedziczonych udziałów. Jeżeli jest kilku współuprawnionych, konieczne jest wskazanie wspólnego przedstawiciela albo przeprowadzenie działu spadku, który doprowadzi do przypisania udziałów jednej osobie.

Darowizna udziału w spadku może być prawidłowym instrumentem, ale nie zastępuje automatycznie działu spadku i nie zawsze wystarczy do zmiany danych w spółce oraz KRS. Decydujące znaczenie ma treść aktu notarialnego, umowy spółki i dokumentów złożonych do sądu rejestrowego.

Jeżeli celem jest szybkie pozostawienie udziałów przy jednym spadkobiercy, warto rozważyć dwutorowe działanie: prawidłowe powołanie zarządu z udziałem wspólnego przedstawiciela oraz przygotowanie umownego działu spadku lub częściowego działu spadku z jasnymi spłatami dla pozostałych.