Unieważnienie sprzedaży udziałów po latach

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. a status wspólnika

Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawem majątkowym związanym z członkostwem w spółce. Wspólnik może nim rozporządzać, w szczególności sprzedać całość albo część udziałów, o ile umowa spółki nie przewiduje ograniczeń, takich jak wymóg zgody spółki, prawo pierwszeństwa albo inne warunki zbycia.

Sprzedaż udziałów nie jest zmianą umowy spółki. Zmienia się skład wspólników, a po stronie spółki powstaje obowiązek odnotowania tej zmiany w księdze udziałów i złożenia aktualnej listy wspólników do akt rejestrowych. Jeżeli nabywca stał się jedynym wspólnikiem albo wspólnikiem posiadającym udziały podlegające ujawnieniu w KRS, zmiana może być również widoczna w rejestrze przedsiębiorców.

W praktyce po wielu latach spór o ważność sprzedaży udziałów sprowadza się najczęściej do dwóch pytań: czy umowa została zawarta w wymaganej formie oraz czy osoba podważająca transakcję potrafi to udowodnić.

Wymagana forma umowy sprzedaży udziałów

Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych zbycie udziału, jego części albo ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Forma ta ma znaczenie zasadnicze: jeżeli strony zawarły zwykłą umowę pisemną bez poświadczenia podpisów przez notariusza, czynność jest dotknięta nieważnością.

Poświadczenie notarialne podpisów nie oznacza, że cała umowa musi mieć formę aktu notarialnego. Notariusz poświadcza autentyczność podpisów złożonych przez strony albo uznanych przez nie za własne. W razie sporu warto więc szukać nie tylko samej umowy, ale także śladów czynności notarialnej, na przykład wypisu, odpisu, poświadczenia, wpisu w repertorium notarialnym, korespondencji z notariuszem albo dokumentów złożonych do akt rejestrowych.

Wyjątek dotyczy spółek, których umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku zbycie udziałów może nastąpić także przy użyciu wzorca udostępnionego w tym systemie, a oświadczenia stron opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Czy brak umowy w archiwum oznacza nieważność sprzedaży udziałów?

Nie. Sam fakt, że po latach w archiwum sądowym lub firmowym nie można odnaleźć egzemplarza umowy, nie przesądza o tym, że umowa była nieważna. Brak dokumentu utrudnia dowodzenie, ale nie jest automatycznym dowodem braku czynności albo braku poświadczenia podpisów.

Jeżeli były wspólnik twierdzi, że umowa była nieważna, powinien wykazać okoliczności, z których wywodzi skutki prawne. Spółka i aktualni wspólnicy powinni natomiast zebrać dowody potwierdzające, że transakcja została wykonana i przez lata była traktowana jako skuteczna.

W szczególności warto sprawdzić:

• akta rejestrowe spółki, w tym listy wspólników i dokumenty składane przy zgłoszeniu zmiany,
• postanowienia sądu rejestrowego i korespondencję z sądem,
• księgę udziałów prowadzoną przez spółkę,
• uchwały zgromadzeń wspólników po sprzedaży udziałów i listy obecności,
• dokumenty księgowe, podatkowe i bankowe związane z zapłatą ceny,
• dokumenty notarialne, w tym możliwość odtworzenia informacji na podstawie repertorium notarialnego.

Wpis w KRS albo wcześniejsze złożenie dokumentów do akt rejestrowych nie zastępuje wymaganej formy umowy. Może jednak tworzyć silny materiał dowodowy, zwłaszcza jeżeli przez wiele lat wszyscy uczestnicy obrotu działali zgodnie z ujawnionym stanem wspólników.

Zawiadomienie spółki i wpis w księdze udziałów

Sama umowa sprzedaży udziałów wywołuje skutki między jej stronami, ale wobec spółki przejście udziałów jest skuteczne od chwili, gdy spółka otrzyma zawiadomienie o zbyciu wraz z dowodem dokonania czynności. Dopiero wtedy nabywca może oczekiwać wykonywania wobec niego praw wspólnika, na przykład udziału w zgromadzeniach, prawa głosu czy prawa do dywidendy.

Zarząd powinien następnie wpisać zmianę do księgi udziałów i złożyć do sądu rejestrowego aktualną listę wspólników. Obecnie zgłoszenia do KRS co do zasady składa się elektronicznie w systemie obsługującym postępowanie rejestrowe, a nie przez tradycyjne papierowe formularze używane dawniej. W sprawach historycznych istotne mogą być jednak stare akta rejestrowe, w tym dokumenty złożone przed pełną informatyzacją postępowania.

Czy były wspólnik może żądać dokumentów spółki?

Prawo indywidualnej kontroli spółki z o.o. przysługuje wspólnikowi. Obejmuje ono w szczególności prawo przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, sporządzania bilansu dla swego użytku oraz żądania wyjaśnień od zarządu. Podstawą jest art. 212 Kodeksu spółek handlowych.

Osoba, która sprzedała udziały i została wykreślona jako wspólnik, co do zasady nie może korzystać z tego uprawnienia tylko dlatego, że po latach kwestionuje umowę sprzedaży. Dopóki nie wykaże skutecznie, że nadal jest wspólnikiem, spółka może odmówić jej dostępu do dokumentów wewnętrznych w trybie właściwym dla wspólnika.

Inaczej należy ocenić dokumenty publicznie dostępne w aktach rejestrowych. Akta KRS są co do zasady jawne, więc były wspólnik może próbować uzyskać odpisy lub wgląd do dokumentów znajdujących się w aktach rejestrowych na zasadach właściwych dla rejestru. Nie oznacza to jednak prawa do swobodnego badania całej dokumentacji spółki, korespondencji, ksiąg rachunkowych czy dokumentów handlowych.

Odmowa kontroli dokumentów przez aktualnego wspólnika

Jeżeli żądanie pochodzi od osoby, która rzeczywiście jest wspólnikiem, zarząd nie może dowolnie odmówić kontroli. Odmowa jest dopuszczalna tylko wtedy, gdy istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta informacje w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

Obawa musi wynikać z konkretnych okoliczności, na przykład prowadzenia działalności konkurencyjnej albo realnego ryzyka przekazania danych konkurentowi. Nie wystarczy ogólne stwierdzenie, że dokumenty są poufne albo że zarząd nie chce ujawniać szczegółów działalności.

Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów, może żądać rozstrzygnięcia sprawy przez wspólników, a następnie wystąpić do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień albo udostępnienia dokumentów lub ksiąg. Termin na złożenie wniosku do sądu wynosi 7 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale wspólników albo 7 dni od upływu miesięcznego terminu na jej podjęcie, jeżeli uchwała nie została powzięta.

Czy sąd może ustanowić nadzór nad spółką na czas sporu?

Samo żądanie byłego wspólnika, który twierdzi, że umowa sprzedaży udziałów była nieważna, nie daje podstaw do automatycznego ustanowienia nadzoru nad spółką przez sąd rejestrowy. Spór o ważność umowy sprzedaży udziałów jest zasadniczo sporem cywilnym między zainteresowanymi osobami, a nie podstawą do bieżącego przejęcia kontroli nad działalnością spółki.

W procesie cywilnym strona może próbować domagać się zabezpieczenia roszczenia, ale musi uprawdopodobnić roszczenie i interes w zabezpieczeniu. Zakres zabezpieczenia zależy od konkretnego żądania i okoliczności sprawy. Nie należy więc zakładać, że sąd „wprowadzi nadzór” tylko dlatego, że po latach pojawił się zarzut braku poświadczenia podpisów.

Dla spółki praktycznie najważniejsze jest zabezpieczenie własnych dokumentów, odtworzenie historii zmian wspólników i przygotowanie spójnej odpowiedzi na ewentualne pozwy lub wnioski kierowane do sądu rejestrowego.

Czy można po 21 latach żądać ustalenia nieważności umowy?

Co do zasady żądanie ustalenia nieważności czynności prawnej nie jest klasycznym roszczeniem o świadczenie i nie przedawnia się w taki sposób jak roszczenia majątkowe. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wskazywano, że żądanie ustalenia nieważności umowy nie ulega przedawnieniu. Nie oznacza to jednak, że sprawa po wielu latach jest prosta dla byłego wspólnika.

Osoba występująca z pozwem musi wykazać interes prawny w żądaniu ustalenia oraz udowodnić fakty świadczące o nieważności umowy. Po kilkunastu lub kilkudziesięciu latach trudności dowodowe są zwykle znaczne: dokumenty mogą być niepełne, notariusz może nie prowadzić już kancelarii, a świadkowie mogą nie pamiętać szczegółów transakcji.

Znaczenie ma także wieloletnie wykonywanie umowy. Jeżeli były wspólnik przez lata nie uczestniczył w zgromadzeniach, nie pobierał dywidendy, nie był ujawniany jako wspólnik i nie kwestionował składu udziałowego, okoliczności te mogą być ważnym elementem obrony spółki i aktualnych wspólników. Nie zastąpią one wymaganej formy umowy, ale mogą wpływać na ocenę wiarygodności twierdzeń i interesu prawnego.

Jak powinna działać spółka po otrzymaniu żądania byłego wspólnika?

Spółka nie powinna ignorować pisma byłego wspólnika, ale nie powinna też automatycznie uznawać go za wspólnika. Najbezpieczniejsze jest uporządkowane działanie dowodowe i formalne.

• Najpierw należy sprawdzić akta rejestrowe spółki oraz posiadane archiwum korporacyjne.
• Następnie warto ustalić, czy zachowały się listy wspólników, księga udziałów, protokoły zgromadzeń, uchwały i dokumenty księgowe z okresu sprzedaży.
• Jeżeli znany jest notariusz, można ustalić możliwość uzyskania informacji o czynności lub jej poświadczeniu w dopuszczalnym trybie.
• Na żądania byłego wspólnika należy odpowiadać pisemnie, jasno wskazując, że spółka nie uznaje jego statusu wspólnika, chyba że prawomocne orzeczenie sądu wykaże inaczej.
• W razie pozwu należy przygotować dowody potwierdzające wykonanie umowy i wieloletnie funkcjonowanie spółki zgodnie ze zmienionym składem wspólników.

Jeżeli dokument umowy zaginął, warto rozważyć formalne odtworzenie dokumentacji na podstawie dostępnych kopii, akt rejestrowych, dokumentów notarialnych oraz uchwał i list obecności. Dobrze przygotowany materiał dowodowy może mieć decydujące znaczenie w sporze.

FAQ

Czy zwykła pisemna umowa sprzedaży udziałów jest ważna?

Co do zasady nie. Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, chyba że zastosowanie ma dopuszczalny tryb elektroniczny dla spółki obsługiwanej w systemie teleinformatycznym.

Czy wpis w KRS potwierdza ważność umowy sprzedaży udziałów?

Wpis i dokumenty rejestrowe są ważnym dowodem, ale nie zastępują wymaganej formy umowy. Jeżeli forma nie została zachowana, sam wpis nie naprawia nieważności. Może jednak wspierać stanowisko, że dokumenty sprzedaży istniały i zostały złożone.

Czy były wspólnik może wejść do spółki i przeglądać dokumenty?

Nie na podstawie samego twierdzenia, że umowa sprzed lat była nieważna. Prawo kontroli z art. 212 K.s.h. przysługuje wspólnikowi. Były wspólnik powinien najpierw skutecznie wykazać, że nadal ma status wspólnika.

Czy sprawa o ustalenie nieważności po wielu latach jest możliwa?

Jest możliwa, ale wymaga wykazania interesu prawnego i udowodnienia okoliczności nieważności. Upływ czasu zwykle utrudnia dowodzenie, zwłaszcza gdy przez lata spółka funkcjonowała zgodnie ze zmienionym składem wspólników.

Co zrobić, gdy umowa sprzedaży udziałów zaginęła?

Należy zabezpieczyć i przeanalizować akta rejestrowe, księgę udziałów, listy wspólników, uchwały, dokumenty księgowe, potwierdzenia zapłaty oraz możliwe ślady czynności notarialnej. Brak jednego dokumentu nie musi przesądzać o wyniku sporu.

Podsumowanie

Po wielu latach były wspólnik może próbować podważyć sprzedaż udziałów, zwłaszcza gdy twierdzi, że podpisy pod umową nie zostały notarialnie poświadczone. Nie oznacza to jednak automatycznego powrotu do spółki, prawa kontroli dokumentów ani ustanowienia nadzoru nad spółką. Kluczowe są dowody: akta rejestrowe, księga udziałów, dokumenty notarialne, uchwały, listy wspólników i cała historia wykonywania umowy.

Spółka powinna działać spokojnie, dokumentować swoje stanowisko i nie udostępniać dokumentów wewnętrznych osobie, która nie wykazała aktualnego statusu wspólnika. Jeżeli spór trafi do sądu, rozstrzygające będzie nie samo twierdzenie o braku poświadczenia, lecz całość materiału dowodowego.

Źródła:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 sierpnia 1976 r., sygn. akt II CR 288/76

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.