Czy prezes spółki musi otrzymywać wynagrodzenie?
• Data: 2026-04-08 • Autor: Urszula Trojanowska-Woźniak
Od kilku miesięcy jestem prezesem spółki razem z mężem. Ja 90%, mąż 10%. Tak naprawdę nie mam żadnego wglądu w sprawy spółki. On ma parę firm, a ja muszę prosić o pieniądze. Czy należy mi się jakaś pensja z tytułu bycia prezesem?
.jpg)
Wynagrodzenie dla członka zarządu
Odpowiadając na Pani pytanie, wskazuję, że ustawa Kodeks spółek handlowych niestety nie przewiduje obowiązku wypłaty wynagrodzenia w zamian za pełnienie funkcji członka zarządu. Może więc dojść do sytuacji, w której to powołany członek wyrazi zgodę na nieodpłatne pełnienie obowiązków jako zasady wynagradzania członków zarządu. Wspólnicy mają kompetencje do określenia wynagrodzenia członków zarządu w umowie spółki lub w uchwale wspólników.
Proszę o informację, w jakiej formie została Pani powołana na stanowisko prezesa spółki? Umowa? Uchwała?
Zgodnie z art. 2031: „Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu”.
Umowa spółki
Powyższe wyraża kompetencje wspólników do określenia zasad wynagradzania członków zarządu. Zasady wynagradzania członków zarządu mogą niewątpliwie zostać przewidziane w umowie spółki na zasadzie swobody kształtowania jej treści. Przepis ten wyraża podstawę do określenia zasad wynagradzania także w uchwale wspólników. Podjęcie tej uchwały jest kompetencją wspólników, a brak takiej uchwały nie przesądza o nieodpłatności pełnienia funkcji w zarządzie spółki. W przypadku gdy wspólnicy nie skorzystają z przysługującego im uprawnienia do określenia zasad wynagradzania członków zarządu o wysokości wynagrodzenia w umowie o pracę lub innej umowie decyduje organ lub osoba powołana uchwałą zgromadzenia do zawarcia umowy z członkiem zarządu. Przywołany przepis znajduje zastosowanie do wynagrodzenia członków zarządu zarówno w przypadku, gdy członków zarządu ze spółką łączyć będzie tylko stosunek organizacyjny, jaki i wtedy, gdy spółkę i członka zarządu poza stosunkiem organizacyjnym łączyć będzie druga umowa.
Tym samym uchwała wspólników o zasadach wynagrodzenia będzie pełniła funkcję wytycznych dla organu lub pełnomocnika zawierającego umowę z członkiem zarządu albo będzie stanowiła podstawę do wypłaty wynagrodzenia członkowi zarządu. W post. SN z 19.5.2022 r. (sygn. akt I USK 430/21) przyjęto, że nie jest wykluczone, aby członek zarządu otrzymywał część wynagrodzenia na podstawie umowy o pracę, a część wynagrodzenia na podstawie uchwały wspólników (poza tym co bezpośrednio wynika z umowy o pracę).
Przykłady
Prezes z wynagrodzeniem na podstawie uchwały wspólników
Pani Anna została powołana na stanowisko prezesa spółki przez uchwałę wspólników. Uchwała ta określała jej wynagrodzenie w wysokości 10 000 zł miesięcznie, bez zawierania dodatkowej umowy o pracę. W związku z tym Anna otrzymuje wynagrodzenie na podstawie samej uchwały, co jest zgodne z przepisami prawa.
Członek zarządu bez wynagrodzenia
Pan Marek został powołany na członka zarządu w spółce rodzinnej. Ponieważ wspólnicy nie podjęli uchwały w sprawie wynagrodzenia, a Marek nie zawarł żadnej dodatkowej umowy, pełni swoją funkcję nieodpłatnie. Zgodził się na to świadomie, traktując tę rolę jako wsparcie dla rodzinnego biznesu.
Łączone formy wynagrodzenia
Pani Katarzyna została powołana na stanowisko członka zarządu na podstawie uchwały wspólników. Dodatkowo zawarła ze spółką umowę o pracę na stanowisku dyrektora finansowego. Część jej wynagrodzenia (5000 zł) jest wypłacana na podstawie uchwały wspólników, a pozostała część (8000 zł) na podstawie umowy o pracę. Taka kombinacja jest zgodna z przepisami i pozwala na elastyczne ustalenie wynagrodzenia.
Podsumowanie
Podsumowując, wynagrodzenie członka zarządu może być ustalone na kilka sposobów: w uchwale wspólników, w umowie spółki lub na podstawie umowy o pracę bądź innej umowy cywilnoprawnej. Brak uchwały lub umowy nie oznacza automatycznie nieodpłatnego pełnienia funkcji – zależy to od decyzji wspólników i ustalonych zasad. Możliwe jest także połączenie różnych form wynagrodzenia, co zapewnia elastyczność w kształtowaniu warunków współpracy.
Oferujemy kompleksowe doradztwo prawne w zakresie ustalania wynagrodzenia członków zarządu, w tym przygotowanie uchwał wspólników oraz umów cywilnoprawnych. Skontaktuj się z nami, aby zapewnić zgodność z obowiązującymi przepisami i optymalizację warunków wynagrodzenia.
Źródła:
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.
Zapytaj prawnika - porady prawne online
.jpg "Jak skutecznie przekazać udziały w spółce jawnej, darowizna, formalności i skutki prawne")
.jpg "Przejście na emeryturę dyrektora produkcji i członka zarządu spółki z o.o.: czy konieczne jest wypowiedzenie umowy o pracę i rezygnacja z funkcji?")
prawnicy z dużym doświadczeniem
Zapytaj prawnika
Polecamy
- Sprzedaż udziałów w spółce z o.o a podatki - PCC, PIT i VAT
- Zakup mieszkania na firmę a podatek od sprzedaży
- ZUS dla studenta prowadzącego działalność gospodarczą- jakie ulgi i zniżki?
- Zmiana wspólnika w spółce cywilnej, krok po kroku
- Budowa domu na sprzedaż, aspekty podatkowe
- Omyłkowo zapłacona faktura - jak odzyskać pieniądze?
Popularne w dziale
Zadaj pytanie » - Wynagrodzenie prezesa zarządu w spółce z o.o.
- Jak zlikwidować spółkę z o.o. przez system S24?
- Jakie dokumenty należy przygotować do KRS w celu zmiany nazwy i właściciela spółki z o.o.?
- Odpowiedzialność prezesa spółki z o.o za jej zobowiązania
- Komu prezes zarządu spółki z o.o. składa rezygnację?
- Powołanie pełnomocnika spółki z o.o.
