Dopłaty w spółce z o.o., czy po wyczerpaniu limitu można uchwalić kolejne?

Dopłaty w spółce z o.o.

Zacznijmy od tego, że art. 177 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej K.s.h.) stanowi:

§ 1. Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

§ 2. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

Charakterystyka dopłat wspólników dla spółki

Dopłaty stanowią dodatkowy obowiązek wspólnika spółki z o.o. Zgodnie z art. 159 K.s.h. powinny zostać przewidziane w umowie spółki. Dopłaty, w przeciwieństwie do obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych, muszą odnosić się do wszystkich wspólników. Wykluczone jest nałożenie obowiązku dopłat w umowie spółki tylko na niektórych wspólników. Dopłaty stanowią świadczenie pieniężne i nie mogą być realizowane poprzez spełnienie świadczenia niepieniężnego. Dopłaty stanowią odrębny obowiązek od obowiązku wniesienia wkładu i w związku z tym nie powodują one ani zwiększenia udziału wspólnika w spółce, ani konsekwentnie nie zwiększają kapitału zakładowego. Wniesione do spółki dopłaty powiększają jednak majątek spółki. Ze swej istoty dopłaty zbliżone są do konstrukcji prawnej pożyczki i z tego względu w doktrynie określane są mianem „wewnętrznej pożyczki wspólników”. Istotne jednak jest to, że wspólnikowi, który uiścił dopłatę, nie przysługuje tylko na tej podstawie roszczenie o jej zwrot. Dopłaty, co do zasady, mają charakter zwrotny, co oznacza, że wspólnicy mogą podjąć uchwałę o zwrocie dopłat, o ile nie są one wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zwrotny charakter dopłat wynika z ustawy, chociaż umowa spółki może wyłączyć taki zwrot. Obowiązek dopłat może być w umowie ograniczony warunkiem lub terminem. Kodeks spółek handlowych przyjmuje zasadę proporcjonalności dopłat oraz ich równomierności. Zasady te odnoszą się nie tylko do określenia obowiązku dopłat w umowie, lecz także do ich realizacji. Tak też jest w przypadku zwrotu dopłat.

Nałożenie na wspólnika obowiązku dopłat może nastąpić tylko w umowie spółki. Nie będą stanowiły dopłat świadczenia pieniężne wspólników dokonywane na rzecz spółki zgodnie z uchwałą wspólników, jeżeli umowa spółki dopłat nie przewiduje. Obowiązek dopłat – zgodnie z dyspozycją przepisu art. 177 § 1 K.s.h. – powinien być określony w umowie spółki w granicach liczbowo określonej wysokości w stosunku do udziałów. Dopłaty są zawsze proporcjonalne do wartości udziałów. Wymóg liczbowego określenia granic dopłat powinien być rozumiany w ten sposób, że z umowy powinna jednoznacznie wynikać górna granica obowiązku dopłat.

Zmiana umowy spółki

Obowiązek dopłat może zostać nałożony na wspólników w trakcie trwania stosunku spółki przez zmianę umowy. Zgodnie z art. 246 § 3 K.s.h. – zmiana umowy spółki polegająca na zwiększeniu świadczeń wspólników wymaga zgody wspólników, których dotyczy. Z uwagi na fakt, iż dopłaty dotyczą wszystkich wspólników, uchwała taka wymaga zgody ich wszystkich.

Tak więc do realizowania kolejnych dopłat wymagana jest zmiana umowy spółki dająca podstawy do zwiększenia wartości dopłat, również z uwagi na ich obowiązek proporcjonalności.

Źródła:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.