Bilans przy likwidacji spółki komandytowej

Jakie przepisy stosuje się do likwidacji spółki komandytowej?

Spółka komandytowa jest spółką osobową. W zakresie nieuregulowanym przepisami o spółce komandytowej stosuje się do niej odpowiednio przepisy o spółce jawnej. Wynika to z art. 103 Kodeksu spółek handlowych.

Oznacza to, że przy ustalaniu obowiązków likwidatorów, momentu otwarcia likwidacji, bilansu otwarcia i bilansu zamknięcia likwidacji trzeba sięgnąć przede wszystkim do przepisów o spółce jawnej, stosowanych odpowiednio do spółki komandytowej.

Podstawowe znaczenie ma art. 81 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. Jeżeli likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.

Zobacz również: zakończenie działalności spółki komandytowej bez likwidacji

Kiedy dochodzi do rozwiązania spółki komandytowej?

Rozwiązanie spółki komandytowej może nastąpić między innymi z przyczyn przewidzianych w umowie spółki, na podstawie jednomyślnej uchwały wspólników, wskutek ogłoszenia upadłości spółki, śmierci wspólnika albo ogłoszenia jego upadłości, wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika albo na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu.

Co do zasady po zaistnieniu przyczyny rozwiązania należy przeprowadzić likwidację. Wspólnicy mogą jednak uzgodnić inny sposób zakończenia działalności spółki. Jeżeli powodem rozwiązania jest wypowiedzenie umowy spółki przez wierzyciela wspólnika albo upadłość wspólnika, porozumienie w sprawie innego sposobu zakończenia działalności wymaga odpowiednio zgody wierzyciela albo syndyka.

W praktyce trzeba więc odróżnić dwie sytuacje: likwidację spółki oraz zakończenie działalności bez formalnej likwidacji. Pytanie o bilans likwidacyjny dotyczy tej pierwszej sytuacji, czyli postępowania likwidacyjnego prowadzonego przez likwidatorów.

Przeczytaj także: wystąpienie komplementariusza ze spółki komandytowej

Na jaki dzień sporządza się bilans otwarcia likwidacji?

Bilans otwarcia likwidacji sporządza się na dzień rozpoczęcia likwidacji. W typowym przypadku będzie to dzień podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, jeżeli uchwała wywołuje taki skutek od razu.

Jeżeli rozwiązanie następuje z innej przyczyny, np. z przyczyny określonej w umowie spółki albo na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu, dniem rozpoczęcia likwidacji będzie odpowiednio dzień zaistnienia tej przyczyny albo dzień wynikający z przepisów dotyczących skutków orzeczenia. Przy uchwałach przewidujących szczególne warunki albo późniejszy termin rozwiązania trzeba każdorazowo ocenić treść uchwały i umowy spółki.

Nie należy utożsamiać dnia sporządzenia dokumentu przez księgowego z dniem, na który bilans jest sporządzany. Bilans może zostać technicznie przygotowany później, ale powinien przedstawiać stan aktywów i pasywów na właściwy dzień rozpoczęcia likwidacji.

Co robią likwidatorzy przed bilansem końcowym?

Zadaniem likwidatorów jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko wtedy, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.

Oznacza to, że przed zamknięciem likwidacji trzeba uporządkować sprawy spółki: rozliczyć kontrahentów, zamknąć lub przenieść umowy, odzyskać należności, spłacić zobowiązania albo zabezpieczyć wierzycieli, a następnie ustalić majątek pozostały do podziału między wspólników.

Jeżeli istnieją sporne zobowiązania, niewymagalne długi, toczące się postępowania albo nierozliczone podatki, zakończenie likwidacji może wymagać dodatkowych czynności. W takim przypadku sama wola wspólników, aby szybko wykreślić spółkę z rejestru, może nie wystarczyć.

Na jaki dzień sporządza się bilans na zakończenie likwidacji?

Bilans na zakończenie likwidacji sporządza się na dzień zakończenia likwidacji. Kodeks spółek handlowych nie definiuje szczegółowo tego dnia dla spółki komandytowej, dlatego w praktyce przyjmuje się, że powinien to być moment po wykonaniu zasadniczych czynności likwidacyjnych, ale przed podziałem pozostałego majątku między wspólników.

Takie rozwiązanie jest praktyczne i spójne z funkcją bilansu. Bilans końcowy powinien pokazywać, jaki majątek pozostał po zakończeniu spraw spółki, po ściągnięciu należności oraz po spłacie albo zabezpieczeniu wierzycieli. Jeżeli bilans zostałby sporządzony dopiero po wypłacie całej gotówki wspólnikom, nie pokazywałby realnej wartości majątku przeznaczonego do podziału.

W konsekwencji odpowiedź na najczęstsze pytanie brzmi: bilansu na zakończenie likwidacji nie sporządza się dopiero po podziale majątku. Najbezpieczniej sporządzić go na dzień poprzedzający podział albo na dzień, w którym zakończono czynności likwidacyjne i ustalono majątek do podziału, a sam podział wykonać następnie zgodnie z ustaleniami wspólników i przepisami.

Czy bilans końcowy można nazwać bilansem likwidacyjnym?

Kodeks spółek handlowych posługuje się określeniem bilansu sporządzanego na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. W praktyce taki dokument bywa nazywany bilansem likwidacyjnym, bilansem otwarcia likwidacji albo bilansem zamknięcia likwidacji.

Najważniejsza nie jest sama nazwa dokumentu, lecz to, aby jasno wskazywał dzień bilansowy oraz cel sporządzenia. Dla bezpieczeństwa warto używać opisów: bilans na dzień rozpoczęcia likwidacji oraz bilans na dzień zakończenia likwidacji. Jeżeli w dokumentacji pojawia się nazwa bilans likwidacyjny, powinna być doprecyzowana datą i etapem likwidacji.

Czy po wypłacie gotówki wspólnikom trzeba sporządzić drugi bilans?

Co do zasady nie ma obowiązku sporządzania drugiego bilansu tylko dlatego, że po bilansie końcowym wspólnikom wypłacono gotówkę albo podzielono pozostały majątek. Bilans końcowy ma wykazać majątek pozostały do podziału, a wypłata jest wykonaniem tego podziału.

Inaczej może być, gdy po sporządzeniu bilansu ujawnią się nowe istotne okoliczności, np. nieujęte zobowiązanie, odzyskana wierzytelność, korekta podatkowa albo błąd rachunkowy. Wtedy konieczna może być korekta dokumentacji księgowej lub sporządzenie dodatkowych dokumentów, ale nie wynika to z samego faktu wypłaty pieniędzy wspólnikom.

Zamknięcie ksiąg rachunkowych a dzień bilansowy

Ustawa o rachunkowości odróżnia dzień, na który sporządza się sprawozdanie finansowe, od technicznego wykonania czynności księgowych. Księgi rachunkowe zamyka się między innymi na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym zakończenia likwidacji, nie później niż w terminie przewidzianym w ustawie od dnia zaistnienia tego zdarzenia.

W praktyce oznacza to, że dzień bilansowy powinien odpowiadać dniowi zakończenia likwidacji, natomiast samo sporządzenie dokumentów i techniczne zamknięcie ksiąg może nastąpić później, w ustawowym terminie. Nie należy jednak dowolnie przesuwać dnia bilansowego tylko dlatego, że księgowość przygotowuje dokumenty w innym dniu.

Jeżeli spółka komandytowa prowadzi księgi rachunkowe, sprawozdanie finansowe obejmuje nie tylko bilans, ale także pozostałe elementy wymagane ustawą o rachunkowości, w szczególności rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową, chyba że odrębne przepisy przewidują właściwe uproszczenia.

Co jeśli likwidacja trwa dłużej niż rok?

Jeżeli likwidacja spółki komandytowej trwa dłużej niż rok, likwidatorzy muszą sporządzać sprawozdanie finansowe na dzień kończący każdy rok obrotowy. Obowiązek ten istnieje niezależnie od tego, że spółka nie prowadzi już normalnej działalności operacyjnej i znajduje się w likwidacji.

Roczne sprawozdanie sporządzane w trakcie likwidacji nie zastępuje bilansu na zakończenie likwidacji. Są to dwa różne obowiązki: pierwszy dotyczy zamknięcia roku obrotowego w trakcie trwania likwidacji, drugi zamknięcia całego procesu likwidacyjnego.

Wniosek do KRS po zakończeniu likwidacji

Po zakończeniu likwidacji likwidatorzy powinni złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Do wniosku dołącza się wymagane dokumenty, w tym dokumentację potwierdzającą zakończenie likwidacji oraz właściwe rozliczenia sprawozdawcze, jeżeli są wymagane w danym przypadku.

Należy także pamiętać o dokumentacji spółki. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny zostać oddane na przechowanie wspólnikowi albo osobie trzeciej zgodnie z zasadami wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych. W praktyce warto wskazać taką osobę w uchwale lub dokumentach kończących likwidację.

Podsumowanie

W spółce komandytowej bilans sporządza się na dzień rozpoczęcia likwidacji oraz na dzień jej zakończenia. Jeżeli likwidacja trwa dłużej niż rok, trzeba dodatkowo sporządzać sprawozdania finansowe na koniec każdego roku obrotowego.

Bilans końcowy powinien zasadniczo poprzedzać podział majątku między wspólników, ponieważ jego celem jest pokazanie majątku pozostałego po zakończeniu czynności likwidacyjnych. Po wypłacie gotówki wspólnikom nie trzeba sporządzać drugiego bilansu tylko z tego powodu, o ile nie ujawniły się nowe okoliczności wymagające korekty rozliczeń.

FAQ

Czy bilans likwidacyjny sporządza się na dzień uchwały o rozwiązaniu spółki?

Jeżeli uchwała wspólników powoduje natychmiastowe rozwiązanie spółki i otwarcie likwidacji, bilans otwarcia likwidacji sporządza się na dzień podjęcia tej uchwały. Jeśli uchwała przewiduje szczególne warunki albo późniejszy skutek, trzeba ocenić jej treść oraz umowę spółki.

Czy bilans końcowy robi się po podziale majątku?

Co do zasady nie. Bilans końcowy powinien pokazywać majątek pozostały do podziału po zakończeniu czynności likwidacyjnych. Dlatego najbezpieczniej sporządzić go przed wypłatą gotówki lub przekazaniem pozostałego majątku wspólnikom.

Czy po wypłacie pieniędzy wspólnikom trzeba robić kolejny bilans?

Nie, sama wypłata pieniędzy wspólnikom po sporządzeniu bilansu końcowego zwykle nie powoduje obowiązku sporządzenia drugiego bilansu. Dodatkowe czynności mogą być potrzebne, jeżeli po sporządzeniu bilansu ujawnią się błędy, nowe zobowiązania albo istotne korekty.

Czy dzień zamknięcia ksiąg musi być tym samym dniem co dzień zakończenia likwidacji?

Księgi zamyka się na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym zakończenia likwidacji. Techniczne wykonanie zamknięcia i przygotowanie dokumentów może nastąpić później, w terminie wynikającym z ustawy o rachunkowości, ale dokumenty odnoszą się do właściwego dnia bilansowego.

Czy spółka komandytowa zawsze musi przeprowadzać likwidację?

Nie zawsze. Wspólnicy mogą uzgodnić inny sposób zakończenia działalności spółki, chyba że w konkretnej sytuacji potrzebna jest zgoda wierzyciela wspólnika albo syndyka. Jeżeli jednak wybrano formalną likwidację, trzeba wykonać obowiązki likwidatorów, w tym sporządzić wymagane bilanse.