Jak wyjść z jednoosobowej spółki z o.o., gdy mąż blokuje wszystkie ruchy?

Spółka a ubezpieczenia społeczne

W świetle prawa jest Pani tzw. jedynym wspólnikiem w spółce z o.o. Taki status powoduje, iż podlega Pani ubezpieczeniom społecznym oraz zdrowotnym obowiązkowo na takich zasadach jak przedsiębiorca jednoosobowy. Wynika to z ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych:

„Art. 6 [Podmioty podlegające obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym]

1. Obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają, z zastrzeżeniem art. 8 i 9, osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej są: 5) osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność oraz osobami z nimi współpracującymi.

Art. 8 [Definicje]

6. Za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się: 4) wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej”.

A jak stanowi ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych:

„Art. 66 [Obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego] 1. Obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają: 1a) osoby, o których mowa w art. 18 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców, oraz osoby z nimi współpracujące, z wyłączeniem osób, które zawiesiły wykonywanie działalności gospodarczej na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców”.

Wynika to z samej treści przepisów, natomiast warto wskazać także na orzecznictwo, które powyższe potwierdza. Na przykład powołać można wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 19 grudnia 2018 r. (sygn. III AUa 257/18), w którym sąd wskazał, że: „Z treści tego przepisu wynika, że samo posiadanie statusu wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje o podleganiu przez niego ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia działalności pozarolniczej”.

Wyjście ze spółki z o.o.

Płatnikiem składek z tytułu pozostawania wspólnikiem spółki jednoosobowej jest wspólnik, nie spółka. Jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. powinna Pani zgłosić się do ZUS-u jako płatnik składek na własne ubezpieczenie.

Pani jako wspólnik spółki z o.o. nie może z niej wyjść w drodze jakiejkolwiek rezygnacji. Mąż nie może Pani „wypisać” ze spółki. Aby to się stało, musiałby chcieć przejąć od Pani wszystkie udziały, a jak zrozumiałam, nie chce i nie zechce.

Formalnymi sposobami na to są zbycie udziałów lub likwidacja spółki. Możliwe jest dokonanie sprzedaży wszystkich udziałów osobie trzeciej. Ale w opisanej sytuacji będzie to trudne. Zasadniczo zainteresowanie byłoby tylko ze strony tych, którzy kupują spółki z długami. Aktualnie mąż jest prawdopodobnie nadal prezesem, co daje mu prawo do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania. Może złożyć rezygnację z tej funkcji, ale wymaga to zachowania stosownej procedury oraz zwołania zgromadzenia wspólników celem wyboru nowego zarządu (co nie było przedmiotem pytania).

Zwolnienie z podlegania ubezpieczeniom społecznym

Aby nie podlegać ubezpieczeniom, może Pani sprzedać część posiadanych udziałów (lub darować je komuś), np. ich 25%, i wtedy traci Pani status jedynego wspólnika, a zarazem tytuł do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych. Jeżeli spółka była zakładana przez S24, można to zrobić poprzez ten system. Tyle tylko, że wniosek musiałby podpisać mąż jako członek zarządu spółki. Ewentualnie Pani, jeżeli jest w zarządzie.

Status jedynego wspólnika utraciłaby Pani z chwilą zawiadomienia spółki o zbyciu oraz przedłożeniu jej kopii umowy, czyli na ręce małżonka lub adres siedziby spółki, mail. Jako wspólnik może Pani odwołać męża z zarządu i powołać kogoś innego, np. siebie. Wtedy wniosek o wpis zmian do KRS podopisywałaby tylko Pani.

W rachubę wchodzi jeszcze podjęcie uchwały o likwidacji spółki z wyznaczeniem likwidatora w osobie innej niż małżonek. Wniosek o wpis likwidacji podpisuje powołany likwidator. Cała procedura trwa kilka miesięcy. Spółka przestanie istnieć po jej wykreśleniu z KRS.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - Dz.U. 1998 nr 137 poz. 887

2. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 19 grudnia 2018 r. sygn. III AUa 257/18

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.