Jak wyjść z jednoosobowej spółki z o.o. i ograniczyć ZUS?

Dlaczego jedyny wspólnik spółki z o.o. płaci ZUS?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębną osobą prawną, jednak ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych przewiduje szczególną regulację dotyczącą jej jedynego wspólnika. Zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 tej ustawy wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest traktowany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność.

Powoduje to co do zasady obowiązek ubezpieczeń emerytalnego, rentowych i wypadkowego oraz ubezpieczenia zdrowotnego. Ubezpieczenie chorobowe jest dobrowolne. Zakres obowiązku może być odmienny przy zbiegu z innymi tytułami ubezpieczeniowymi.

Obowiązek ten nie zależy od tego, czy wspólnik pobiera wynagrodzenie, czy spółka osiąga zyski ani czy osobiście wykonuje pracę na rzecz spółki. Samo niepobieranie dywidendy lub rezygnacja z funkcji prezesa zarządu nie eliminuje tytułu ubezpieczeniowego wynikającego z posiadania wszystkich udziałów.

Art. 13 pkt 4a ustawy systemowej określa okres podlegania ubezpieczeniom wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., uwzględniając m.in. datę wpisania spółki do KRS, nabycie udziałów, ich zbycie oraz zawieszenie działalności spółki. Jeżeli właściciel chce nadal prowadzić biznes, powinien przede wszystkim rozważyć zmianę struktury właścicielskiej.

Jakie są sposoby wyjścia z jednoosobowej spółki z o.o.?

Dostępne rozwiązanie zależy od tego, czy właściciel chce nadal zarządzać spółką, zachować większość udziałów, sprzedać biznes czy definitywnie zakończyć jego działalność.

Dla osoby zamierzającej kontynuować działalność najczęściej najbardziej praktyczne jest wprowadzenie rzeczywistego drugiego wspólnika. Nie wymaga to tworzenia nowej spółki. Dotychczasowy podmiot nadal posiada ten sam NIP, REGON, majątek i prawa wynikające z zawartych umów.

Czy można zachować większość udziałów i przestać płacić ZUS?

Tak. Przepisy dotyczące jedynego wspólnika nie obejmują automatycznie każdego wspólnika dominującego w spółce wieloosobowej. Wspólnik może zachować większościowy pakiet, np. 90% udziałów, a pozostałe 10% może należeć do drugiej osoby.

Ustawa nie określa minimalnego procentu udziałów, jaki trzeba przekazać drugiemu wspólnikowi, aby spółka stała się wieloosobowa. Istotne jest natomiast rzeczywiste i prawnie skuteczne nabycie udziałów przez inną osobę.

W przypadku pozorności transakcji, nieważności umowy albo braku rzeczywistej zmiany właścicielskiej ZUS może zakwestionować ustanie dotychczasowego tytułu ubezpieczeniowego.

Jak sprzedać część udziałów i przekształcić spółkę w wieloosobową?

Sprzedaż części udziałów wymaga przestrzegania przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień umowy konkretnej spółki. Nie wystarczy nieformalna deklaracja, że od określonego dnia działalność będzie prowadzona przez dwóch wspólników.

Krok 1. Sprawdzenie umowy spółki

Należy ustalić liczbę udziałów, ich wartość nominalną, zasady zbywania oraz ewentualne ograniczenia. Zgodnie z art. 182 KSH umowa spółki może uzależniać zbycie udziałów od zgody spółki albo w inny sposób je ograniczać.

Jeżeli dotychczasowy wspólnik posiada tylko jeden udział, trzeba sprawdzić możliwość zbycia jego części na podstawie art. 181 KSH. Nie zawsze możliwe będzie przeprowadzenie transakcji bez wcześniejszej zmiany umowy spółki.

Krok 2. Zawarcie umowy sprzedaży udziałów

Umowa powinna określać strony, spółkę, liczbę sprzedawanych udziałów, cenę i warunki przeniesienia praw. Zgodnie z art. 180 § 1 KSH zasadniczo wymagana jest forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi.

W określonych przypadkach dopuszczalne jest wykorzystanie wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym, zgodnie z art. 180 § 2 KSH. Możliwość zastosowania S24 należy sprawdzić dla konkretnej spółki i transakcji.

Jeżeli właściciel sprzedaje swoje udziały, występuje jako zbywca we własnym imieniu. Nie należy automatycznie utożsamiać tej czynności z reprezentowaniem spółki przez zarząd.

Krok 3. Zawiadomienie spółki i aktualizacja księgi udziałów

Zgodnie z art. 187 KSH o przejściu udziałów należy zawiadomić spółkę i przedstawić dowód dokonania czynności. Wobec spółki przejście udziałów staje się skuteczne od chwili otrzymania zawiadomienia wraz z dowodem.

Zarząd aktualizuje księgę udziałów i sporządza nową listę wspólników. Daty zawarcia umowy, jej skuteczności oraz zawiadomienia spółki warto udokumentować osobno, gdyż mogą mieć znaczenie dla rozliczeń i ewentualnej kontroli.

Krok 4. Zgłoszenie zmian w KRS i CRBR

Właściwe zmiany należy zgłosić do KRS przez odpowiedni system teleinformatyczny. Zasadniczo obowiązuje termin 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis, wynikający z art. 22 ustawy o KRS.

Nie każdy wspólnik jest ujawniany imiennie w odpisie KRS. Co do zasady ujawniane są dane wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego. Niezależnie od tego zarząd przekazuje aktualną listę wspólników na zasadach określonych w art. 188 KSH.

Jeżeli zmiana dotyczy danych podlegających zgłoszeniu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, trzeba zaktualizować CRBR. Termin wynosi zasadniczo 14 dni od zdarzenia powodującego zmianę danych. Przy zdarzeniach o skutku deklaratoryjnym nie należy automatycznie liczyć go od późniejszego wpisu w KRS.

Drugi wspólnik z niewielkim pakietem udziałów a stanowisko Sądu Najwyższego

W sporach dotyczących tzw. wspólnika niemal jedynego ZUS niekiedy argumentował, że bardzo mały udział drugiego wspólnika ma charakter iluzoryczny, a dominujący udziałowiec powinien być traktowany jak jedyny wspólnik.

Istotne znaczenie ma wyrok Sądu Najwyższego z 19 lutego 2025 r., sygn. II NSNc 1/24, w którym zakwestionowano rozszerzanie ustawowego tytułu ubezpieczeniowego wyłącznie na podstawie dominacji kapitałowej.

Podobny kierunek wynika z wyroku Sądu Najwyższego z 20 października 2026 r., sygn. II NSNc 19/26. Sąd odwołał się do definicji spółki jednoosobowej z art. 4 § 1 pkt 3 KSH oraz wskazał, że sam dominujący pakiet udziałów nie uzasadnia traktowania wspólnika jako jedynego udziałowca. W tej sprawie uchylono zaskarżone rozstrzygnięcie w odpowiedniej części i przekazano sprawę do ponownego rozpoznania.

Orzecznictwo to stanowi ważny argument dla przedsiębiorców, którzy rzeczywiście prowadzą spółkę wieloosobową. Nie oznacza jednak, że sąd lub ZUS musi zaakceptować czynność pozorną albo prawnie nieskuteczną. Właściwym rozwiązaniem jest przeprowadzenie rzeczywistej transakcji, a nie wyłącznie formalne wpisanie drugiej osoby do dokumentacji.

Kiedy ustaje obowiązek opłacania ZUS po sprzedaży udziałów?

Jeżeli dotychczasowy jedyny wspólnik skutecznie przestaje nim być, odpada podstawa do traktowania go jako wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. Moment ustania tytułu należy ustalić na podstawie rzeczywistej skuteczności transakcji oraz właściwych przepisów ubezpieczeniowych.

Wpis zmiany wspólników do KRS ma co do zasady charakter deklaratoryjny. Nie należy zatem automatycznie utożsamiać dnia jego dokonania z momentem utraty statusu jedynego wspólnika.

Po ustaniu tytułu ubezpieczeniowego zasadniczo w terminie 7 dni należy złożyć ZUS ZWUA. Jeżeli osoba była również zgłoszona jako płatnik składek z tego tytułu, trzeba ustalić potrzebę złożenia ZUS ZWPA lub aktualizacji danych i prawidłowo zakończyć rozliczenia. Zależy to także od istnienia innych tytułów i obowiązków płatnika.

Za wcześniejsze okresy, w których obowiązek rzeczywiście istniał, składki nadal pozostają należne. Późniejsza sprzedaż udziałów nie powoduje automatycznego umorzenia zadłużenia.

Czy pozostanie prezesem zarządu powoduje dalszy obowiązek płacenia ZUS?

Nie zawsze. Posiadanie udziałów i pełnienie funkcji członka zarządu to dwie różne sytuacje prawne. Po skutecznej zmianie spółki w wieloosobową właściciel może nadal pełnić funkcję prezesa, ale skutki składkowe zależą od podstawy wykonywania tej funkcji.

• Powołanie bez wynagrodzenia: samo pełnienie funkcji zasadniczo nie tworzy obowiązkowego tytułu do ubezpieczeń społecznych ani zdrowotnego.
• Powołanie z wynagrodzeniem: wynagrodzenie z tytułu powołania zasadniczo powoduje obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego, bez automatycznego obowiązku ubezpieczeń społecznych.
• Umowa o pracę: zwykle prowadzi do obowiązkowych ubezpieczeń pracowniczych, pod warunkiem istnienia rzeczywistego stosunku pracy.
• Umowa zlecenia lub kontrakt menedżerski: wymagają odrębnej analizy zasad ubezpieczeniowych, charakteru umowy i ewentualnych zbiegów tytułów.

Przy zawieraniu umów pomiędzy spółką a członkiem zarządu należy przestrzegać art. 210 KSH. Zasadniczo spółkę reprezentuje w takiej czynności rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.

Jeżeli dominujący wspólnik ma być pracownikiem spółki, należy także sprawdzić rzeczywiste podporządkowanie pracownicze. Sama formalna umowa nie przesądza o istnieniu stosunku pracy na potrzeby ubezpieczeń.

Sprzedaż wszystkich udziałów albo likwidacja spółki

Osoba, która chce definitywnie opuścić spółkę, może rozważyć sprzedaż całego pakietu udziałów. Nabywca przejmuje status wspólnika, natomiast spółka nadal pozostaje odrębnym podmiotem posiadającym dotychczasowe prawa i zobowiązania.

Sprzedaż udziałów nie oznacza automatycznie rezygnacji z funkcji członka zarządu. Jeżeli dotychczasowy właściciel chce także przestać być prezesem, konieczne jest odrębne zakończenie funkcji we właściwym trybie.

Nie wygasają również automatycznie wcześniejsze poręczenia, osobiste zabezpieczenia ani odpowiedzialność członka zarządu, która mogła powstać na podstawie odrębnych przepisów, w tym art. 299 KSH.

Gdy sprzedaż nie jest możliwa, rozwiązaniem bywa likwidacja spółki. Wymaga ona właściwej uchwały, zgłoszeń, zakończenia spraw spółki, rozliczenia wierzycieli oraz wykreślenia podmiotu z KRS. Zgodnie z art. 286 KSH podział majątku pomiędzy wspólników nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Samo rozpoczęcie likwidacji nie oznacza automatycznie zakończenia obowiązku ubezpieczeniowego jedynego wspólnika. Należy uwzględnić okres istnienia tytułu wynikający z art. 13 pkt 4a ustawy systemowej.

Czy zawieszenie działalności pozwala uniknąć składek?

Prawidłowe zawieszenie wykonywania działalności przez spółkę może czasowo wyłączyć okres podlegania ubezpieczeniom z tytułu bycia jej jedynym wspólnikiem. Wynika to z art. 13 pkt 4a ustawy systemowej.

Spółka musi jednak spełnić warunki zawieszenia przewidziane w Prawie przedsiębiorców, w szczególności dotyczące zatrudniania pracowników, z uwzględnieniem ustawowych wyjątków. Podczas zawieszenia nie można prowadzić zwykłej bieżącej działalności gospodarczej. Nie jest to więc odpowiednie rozwiązanie dla osoby zamierzającej nieprzerwanie rozwijać aktywny biznes.

Jakie podatki i koszty wiążą się ze zmianą wspólnika?

Przy sprzedaży udziałów należy uwzględnić koszty sporządzenia i poświadczenia dokumentów, ewentualne opłaty rejestrowe oraz konsekwencje podatkowe.

Sprzedaż udziałów co do zasady podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% ich wartości rynkowej. Podatnikiem jest kupujący, z uwzględnieniem ustawowych zasad i wyjątków. Po stronie osoby fizycznej sprzedającej udziały może powstać dochód z kapitałów pieniężnych opodatkowany zasadniczo stawką 19%.

Darowizna, umorzenie udziałów lub podwyższenie kapitału mogą powodować inne skutki podatkowe. Przed wyborem rozwiązania trzeba porównać łączne koszty i ustalić, czy transakcja nie narusza postanowień umowy spółki oraz interesów pozostałych wspólników.

Najczęstsze pytania dotyczące wyjścia z jednoosobowej spółki i ZUS

Czy mogę sprzedać część udziałów żonie lub mężowi?

Tak, ale należy uwzględnić małżeński ustrój majątkowy, przynależność udziałów do majątku osobistego lub wspólnego oraz rzeczywisty skutek transakcji. Samo formalne wskazanie małżonka jako drugiego wspólnika nie zawsze wystarcza do rozstrzygnięcia wszystkich wątpliwości.

Czy wystarczy sprzedać jeden udział znajomemu?

Co do zasady może to wystarczyć, jeżeli struktura udziałów umożliwia taką sprzedaż, transakcja jest ważna, a druga osoba rzeczywiście nabywa udział. Ustawa nie przewiduje określonego minimalnego procentu udziałów dla drugiego wspólnika.

Czy drugi wspólnik musi pracować w spółce?

Nie. Może wyłącznie korzystać z praw udziałowych, uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników i pobierać dywidendę na zasadach przewidzianych prawem. Nie musi być pracownikiem ani członkiem zarządu.

Czy można odzyskać składki ZUS zapłacone przed sprzedażą udziałów?

Sama późniejsza sprzedaż udziałów nie uzasadnia zwrotu prawidłowo naliczonych składek. Jeżeli jednak istnieją podstawy do zakwestionowania wcześniejszego podlegania ubezpieczeniom, można zbadać możliwość korekty rozliczeń i dochodzenia zwrotu nadpłaty z uwzględnieniem ustawowych terminów.

Co zrobić, gdy ZUS nadal traktuje mnie jak jedynego wspólnika?

Należy przedstawić dokumenty potwierdzające rzeczywiste nabycie udziałów przez drugą osobę oraz skuteczność zmiany struktury właścicielskiej. Jeżeli ZUS wyda niekorzystną decyzję, co do zasady przysługuje odwołanie do właściwego sądu za pośrednictwem ZUS w terminie miesiąca od doręczenia decyzji. W uzasadnieniu można uwzględnić aktualne orzecznictwo Sądu Najwyższego.

Czy sprzedaż udziałów zwalnia z odpowiedzialności za długi spółki?

Nie automatycznie. Spółka nadal odpowiada za swoje zobowiązania, a zbycie udziałów nie usuwa ewentualnych osobistych poręczeń ani wcześniejszej odpowiedzialności członka zarządu. Każdą z tych podstaw należy oceniać odrębnie.

Jeżeli celem jest dalsze prowadzenie firmy przy ograniczeniu obciążeń składkowych, najpierw należy zbadać możliwość rzeczywistego wprowadzenia drugiego wspólnika. Jeżeli właściciel chce całkowicie zakończyć zaangażowanie, powinien porównać sprzedaż wszystkich udziałów z likwidacją spółki, pamiętając o odrębnych skutkach podatkowych i odpowiedzialności za wcześniejsze zobowiązania.