Przeniesienie samochodów do spółki cywilnej

Udziały wspólników a wartość wniesionych samochodów

W spółce cywilnej nie działa mechanizm znany ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w którym wartość wkładu przekłada się na liczbę udziałów. Spółka cywilna jest umową wspólników, a nie odrębną osobą prawną. Majątek wniesiony do spółki staje się co do zasady współwłasnością łączną wspólników.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym wkład wspólnika może polegać na wniesieniu własności, innych praw albo na świadczeniu usług. Domniemywa się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość, ale umowa spółki może regulować tę kwestię inaczej.

Co istotne, wspólnicy mogą utrzymać udział w zyskach i stratach po 50%, nawet jeżeli tylko jeden z nich wnosi samochody o znacznej wartości. Warto jednak wyraźnie zapisać w aneksie do umowy spółki, że wniesienie samochodów lub przedsiębiorstwa nie zmienia dotychczasowych proporcji udziału w zysku i stratach.

Nie można natomiast całkowicie wyłączyć wspólnika od udziału w zysku. Możliwe jest zwolnienie wspólnika z udziału w stratach, ale wymaga to jednoznacznego postanowienia umowy.

Sprzedaż samochodów do spółki cywilnej

Pierwszym rozwiązaniem jest sprzedaż samochodów przez osobę A, działającą jako przedsiębiorca, na rzecz spółki cywilnej. W praktyce sprzedaż następuje na rzecz wspólników działających w ramach spółki cywilnej, a dokumentem jest najczęściej faktura wystawiona przez dotychczasowego właściciela pojazdów.

Po stronie osoby A powstaje przychód z działalności gospodarczej. Kosztem może być niezamortyzowana część wartości początkowej samochodów, jeżeli takie wartości pozostały jeszcze w ewidencji. Sprzedaż może też powodować obowiązek rozliczenia VAT, zależnie od statusu podatnika, sposobu nabycia samochodów i prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Po stronie spółki cywilnej samochody mogą zostać wprowadzone do ewidencji środków trwałych i amortyzowane, jeżeli spełniają warunki środka trwałego oraz są wykorzystywane w działalności. Wydatki na zakup oraz koszty eksploatacyjne trzeba rozliczać z uwzględnieniem ograniczeń dotyczących samochodów osobowych, w tym zasad związanych z używaniem mieszanym albo wyłącznie firmowym.

Sprzedaż jest czytelna dokumentacyjnie, ale może być mniej korzystna, jeżeli osoba A musi rozpoznać wysoki przychód, naliczyć VAT albo zamknąć rozliczenia dotyczące amortyzacji.

Zobacz również: wycofanie samochodu ze spółki jawnej do celów prywatnych

Wycofanie samochodów z działalności i użyczenie spółce

Drugim rozwiązaniem jest wycofanie samochodów z jednoosobowej działalności osoby A do majątku prywatnego, a następnie udostępnienie ich spółce cywilnej, na przykład na podstawie umowy użyczenia. Takie rozwiązanie nie przenosi własności samochodów na wspólników spółki cywilnej.

Wycofanie samochodu z działalności na cele prywatne nie powoduje samo w sobie przychodu w PIT. Trzeba jednak pamiętać o zasadzie 6 lat: jeżeli samochód wycofany z działalności zostanie odpłatnie zbyty przed upływem 6 lat, liczonych od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wycofania, przychód nadal może być kwalifikowany jako przychód z działalności gospodarczej.

Inaczej wygląda VAT. Na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług nieodpłatne przekazanie towarów należących do przedsiębiorstwa na cele inne niż działalność może być traktowane jak dostawa towarów, jeżeli podatnikowi przysługiwało w całości lub w części prawo do odliczenia VAT przy nabyciu, imporcie, wytworzeniu albo przy częściach składowych. Dlatego przed wycofaniem samochodów trzeba ustalić, czy powstanie VAT należny i czy konieczna jest korekta podatku naliczonego.

Użyczenie samochodów spółce pozwala spółce korzystać z pojazdów, ale nie daje jej prawa do amortyzacji, ponieważ samochody nie są jej własnością ani współwłasnością łączną wspólników. Spółka może natomiast rozliczać uzasadnione koszty eksploatacyjne, takie jak paliwo, drobne naprawy, przeglądy lub ubezpieczenie, jeżeli wynika to z umowy i wydatek pozostaje w związku z przychodem.

Nieodpłatne używanie rzeczy wspólnika przez spółkę

Jeżeli wspólnik oddaje spółce cywilnej rzecz do nieodpłatnego używania, trzeba odróżnić zwykłą umowę użyczenia od wniesienia do spółki prawa używania jako wkładu. To rozróżnienie ma znaczenie dla PCC, dokumentacji i sposobu rozliczania świadczeń między wspólnikami.

Oddanie rzeczy lub prawa majątkowego przez wspólnika spółce do nieodpłatnego używania jest w ustawie o PCC traktowane jako zmiana umowy spółki. W takiej sytuacji może powstać obowiązek zapłaty PCC według stawki 0,5% od właściwie ustalonej podstawy opodatkowania. Deklarację PCC-3 składa się zasadniczo w terminie 14 dni od powstania obowiązku podatkowego.

W podatku dochodowym należy ocenić skutki po stronie wspólnika udostępniającego oraz drugiego wspólnika. W zakresie, w jakim wspólnik świadczy na rzecz spółki, której przychody i koszty są także jego przychodami i kosztami, nie uzyskuje przychodu z nieodpłatnego świadczenia od samego siebie. Ryzyko powstania przychodu z nieodpłatnego świadczenia może jednak dotyczyć pozostałego wspólnika, proporcjonalnie do jego udziału w zysku, jeżeli korzysta z rzeczy należącej do innej osoby bez odpłatności.

Aport samych samochodów do spółki cywilnej

Trzecim rozwiązaniem jest wniesienie samochodów do spółki cywilnej jako wkładu niepieniężnego. Wtedy własność pojazdów przechodzi do majątku wspólnego wspólników na zasadzie współwłasności łącznej. Wspólnicy mogą jednocześnie utrzymać w umowie podział zysków i strat po 50%.

W PIT przychód z tytułu przeniesienia własności składników majątku wnoszonych aportem do spółki niebędącej osobą prawną korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o PIT. Zwolnienie nie oznacza jednak braku obowiązków ewidencyjnych po stronie spółki ani braku konieczności prawidłowego ustalenia wartości początkowej i zasad amortyzacji.

Na gruncie VAT aport pojedynczych samochodów może być odpłatną dostawą towarów, jeżeli osoba A działa jako podatnik VAT. W takiej sytuacji trzeba ustalić podstawę opodatkowania, stawkę lub ewentualne zwolnienie oraz prawo spółki do odliczenia VAT. Przy samochodach osobowych znaczenie mają także ograniczenia w odliczeniu VAT, zwłaszcza gdy pojazd jest wykorzystywany do celów mieszanych.

Aport samochodów do spółki cywilnej jest zmianą umowy spółki i co do zasady podlega PCC według stawki 0,5%. Podatek ten rozlicza się niezależnie od tego, że sama czynność wniesienia wkładu może rodzić również skutki w VAT.

Aport całego przedsiębiorstwa osoby A

Jeżeli osoba A zamierza zakończyć jednoosobową działalność i kontynuować aktywność tylko w spółce cywilnej, często warto rozważyć wniesienie do spółki całego przedsiębiorstwa. Jest to korzystne zwłaszcza wtedy, gdy przedmiotem przeniesienia nie są wyłącznie samochody, lecz zorganizowany zespół składników pozwalający kontynuować działalność: wyposażenie, środki trwałe, umowy, dokumentacja, kontakty handlowe, oznaczenia, należności lub zobowiązania, o ile mogą zostać skutecznie przeniesione.

Przedsiębiorstwo w rozumieniu Kodeksu cywilnego jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje co do zasady wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że z treści czynności albo przepisów szczególnych wynika coś innego.

Na gruncie VAT transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wyłączona spod stosowania ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Obejmuje to również wniesienie przedsiębiorstwa aportem, jeżeli przedmiot wkładu rzeczywiście spełnia cechy przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jeżeli w rzeczywistości przenoszone są tylko dwa samochody, bez zaplecza organizacyjnego i funkcjonalnego, organ podatkowy może uznać, że nie doszło do aportu przedsiębiorstwa.

W PIT aport przedsiębiorstwa do spółki cywilnej jest objęty zwolnieniem przewidzianym dla wkładów niepieniężnych do spółki niebędącej osobą prawną. W praktyce oznacza to, że po stronie osoby A może powstać przychód, ale korzysta on ze zwolnienia z podatku dochodowego.

W PCC wniesienie przedsiębiorstwa jako wkładu do spółki cywilnej stanowi zmianę umowy spółki. Podstawą opodatkowania jest wartość wkładu, a stawka wynosi 0,5%. Deklarację PCC-3 należy złożyć i podatek zapłacić zasadniczo w terminie 14 dni.

Jaka kolejność działań jest najbezpieczniejsza

Jeżeli celem jest podatkowo uporządkowane zakończenie jednoosobowej działalności osoby A, najpierw należy ustalić, czy do spółki ma trafić tylko majątek w postaci samochodów, czy całe przedsiębiorstwo. Od tej kwalifikacji zależą skutki w VAT, PIT, PCC i amortyzacji.

Przy wariancie aportu przedsiębiorstwa co do zasady bezpieczniejsza jest kolejność, w której osoba A najpierw wnosi przedsiębiorstwo do spółki cywilnej, a dopiero następnie formalnie zamyka jednoosobową działalność. Pozwala to uniknąć sytuacji, w której przed aportem przedsiębiorstwo zostanie faktycznie rozproszone albo pozostaną składniki objęte dodatkowymi obowiązkami likwidacyjnymi.

Praktyczna procedura zwykle obejmuje: przygotowanie wykazu składników przedsiębiorstwa, wycenę wkładu, aneks do umowy spółki cywilnej, protokół przekazania składników, aktualizację ewidencji środków trwałych, rozliczenie PCC, analizę VAT oraz aktualizacje rejestracyjne, w tym w CEIDG i ewentualnie w rejestrach podatkowych. Jeżeli w skład przedsiębiorstwa wchodzą umowy z kontrahentami, leasing, kredyt, koncesje albo licencje, trzeba dodatkowo sprawdzić, czy mogą przejść na wspólników spółki cywilnej.

Podsumowanie

Najkorzystniejszy wariant zależy od tego, czy osoba A chce przenieść wyłącznie dwa samochody, czy całe działające przedsiębiorstwo. Sprzedaż jest prosta, ale może powodować PIT i VAT. Użyczenie pozwala uniknąć przeniesienia własności, lecz ogranicza amortyzację i może rodzić skutki u drugiego wspólnika. Aport samych samochodów daje spółce majątek do używania i amortyzacji, ale trzeba rozliczyć VAT oraz PCC. Aport przedsiębiorstwa może być najkorzystniejszy, jeżeli rzeczywiście obejmuje zorganizowaną całość działalności.

Udziały wspólników w zyskach i stratach mogą pozostać po 50%. Trzeba to jednak jednoznacznie zapisać w aneksie do umowy spółki, aby wartość wkładu wniesionego przez jednego wspólnika nie stała się później źródłem sporu.

FAQ

Czy wniesienie samochodów zmienia automatycznie udziały wspólników?

Nie. Wartość wkładu nie zmienia automatycznie udziału w zyskach i stratach spółki cywilnej. Jeżeli wspólnicy chcą zachować podział po 50%, powinni potwierdzić to w umowie spółki albo w aneksie.

Czy sprzedaż samochodu do spółki cywilnej powoduje podatek?

Najczęściej tak. Po stronie sprzedającego może powstać przychód w PIT, a jeżeli działa jako podatnik VAT, trzeba ocenić także skutki w VAT. Spółka może natomiast wprowadzić samochód do ewidencji środków trwałych.

Czy można użyczyć samochód spółce zamiast go wnosić?

Tak, ale użyczenie nie przenosi własności. Spółka zasadniczo nie amortyzuje użyczonego samochodu, choć może rozliczać uzasadnione koszty eksploatacyjne, jeżeli ponoszenie ich wynika z umowy i ma związek z działalnością.

Czy aport przedsiębiorstwa zawsze nie podlega VAT?

Nie zawsze. Wyłączenie z VAT dotyczy zbycia przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jeżeli przedmiotem aportu są tylko pojedyncze składniki, na przykład same samochody, czynność może być opodatkowana VAT.

Kiedy trzeba zapłacić PCC?

PCC może wystąpić przy zmianie umowy spółki cywilnej, w szczególności przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładu albo oddaniu rzeczy do nieodpłatnego używania. Stawka wynosi 0,5%, a deklarację składa się co do zasady w terminie 14 dni.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

2. Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, Dz.U. 2004 nr 54 poz. 535

3. Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, t.j. Dz.U.

4. Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, t.j. Dz.U.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.