Jak skutecznie zmienić nazwę, udziały i zarząd w spółce z o.o. przez system S24

Zmiany w spółce przez S24 – co można, a czego nie?

Odpowiedź obejmować będzie 3 zagadnienia w kolejności: 1. zmiana nazwy spółki, tj. zmiana umowy spółki, 2. zmiana składu osobowego zarządu oraz 3. zbycie udziałów.

Zacznę jednak od wprowadzania zmian za pomocą systemu S24 – jeżeli spółkę założymy przez S24 (tak jak w tym przypadku), część zmian można także dalej wykonywać przez ten portal, jeżeli jednak jakichś zmian dokonamy poza portalem, np. zmienimy umowę spółki u notariusza, nie będziemy mogli już dalej wykonywać zmian przez ten portal. Służy on niejako szybkiemu założeniu spółki i dokonaniu wybranych jedynie, podstawowych zmian.

Zmiana nazwy spółki – jak poprawnie zmienić umowę spółki w S24?

Jeżeli umowa nie była zmieniana przed notariuszem, można dokonać jej zmiany online, bez formy aktu notarialnego. Wystarczy posiadać podpis ePUAP lub inny akceptowany podpis elektroniczny. Taką zmianę wprowadzamy przy wykorzystaniu wzorca dostępnego w serwisie S24. Należy stworzyć uchwałę zmieniającą umowę spółki i dołączyć ją do wniosku. Taki dokument będzie dostępny w S24 – nazywa się: Uchwała zmieniająca umowę spółki. Należy go wypełnić i dołączyć do wniosku. Zmiana nazwy nastąpi dopiero po zatwierdzeniu przez sąd wniosku.

Zmiana zarządu – nowy prezes krok po kroku

Podobnie w przypadku zmian w składzie osobowym zarządu. Z dostępnych formularzy w S24 wybrać można Nowy dokument i następnie – uchwałę w przedmiocie zmiany członków zarządu – tam dokonujemy zmian, określając dane osób wchodzących w skład organu oraz funkcję w zarządzie. Pamiętać musimy, że zgodnie z przepisami zmian takich dokonuje zgromadzenie wspólników, a więc wspólnicy, którzy uchwałę muszą podpisać ePUAP lub podpisem elektronicznym.

Do wniosku zgłoszeniowego o zmianę członka zarządu spółki przez system S24 dołącza się takie same dokumenty jak w przypadku bezpośredniego zgłoszenia do KRS. W tym wypadku dołączyć musimy oświadczenie nowego członka zarządu o zgodzie na powołanie wraz ze wskazaniem jego adresu do doręczeń. Takiego dokumentu może nie być w S24, zatem należy przygotować go samodzielnie i załadować do systemu. Dokumenty wprowadzane przez system muszą zostać podpisane podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym przez właściwe osoby.

Inaczej niż przy zmianie nazwy, zmiana w składzie następuje w momencie podjęcia uchwały (o ile sama uchwała nie wskazuje innego dnia).

Zmiana proporcji udziałów – sprzedaż udziałów między wspólnikami

Tutaj sytuacja wygląda nieco inaczej, bowiem udziały w spółce należą do praw majątkowych i przedstawiają konkretną wartość, nie ma możliwości, aby dowolnie zmieniać wartości udziałów w spółce tak, jak możemy zmienić skład osobowy zarządu czy nazwę. Udziały mogą być przedmiotem sprzedaży, dlatego jeżeli chcielibyśmy, aby jeden ze wspólników miał mniej, a drugi więcej udziałów, musi te udziały sprzedać. Do sprzedaży (zbycia) udziałów stosujemy przepisy Kodeksu spółek handlowych, i tak:

Art. 180. § 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Zgodnie z tym przepisem możemy, zamiast u notariusza, zawrzeć umowę przez S24, gdzie wpisujemy odpowiednie dane. Posiadanie poniżej 10% udziałów nie wymaga ujawnienia w KRS, także ten mniejszościowy wspólnik nie zostaje wpisany z nazwiska w rejestrze.

Przy dokonywaniu zmiany wspólników w rejestrze dołączyć należy dodatkowo: zaktualizowaną listę wspólników, uchwałę zgromadzenia wspólników o zgodzie na zbycie udziałów, listę osób uprawnionych do powołania zarządu wraz z ich adresami do doręczeń.

O czym jeszcze trzeba pamiętać? Obowiązki po dokonaniu zmian

Zmiany w spółkach to dość rozległy temat i poza samym procesem wymaga wielu dodatkowych czynności, które wskazuje poniżej.

Pamiętajmy, że sprzedajemy tu prawa majątkowe, co podlega opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych, a więc zgłoszenia do urzędu skarbowego. Zmiana nazwy spółki wymaga także zgłoszenia do urzędu skarbowego, ZUS etc. Należy także zaktualizować wpis w Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.

Jak widzimy, dokonanie zmian, o jakich Pani pisze, wymaga szeregu dokumentów, w tym uchwał, oświadczeń, list... Jednak wszystkich tych zmian można dokonać za pośrednictwem systemu S24.

Kiedy system S24 nie wystarczy?

Jak pisałem na wstępie, system S24 jest bardzo prostym narzędziem i nie pozwala na duże modyfikacje w spółce. Zasadą jest korzystanie z PRS – Portalu Rejestrów Sądowych – tam dokonujemy wszelkich większych zmian za pośrednictwem prawnika z uprawnieniami lub przez zarząd, ale wtedy dosłać musimy oryginały na adres sądu – w przypadku działania przez prawnika nie ma konieczności wysyłania oryginałów.

Źródła:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.