Zmiana nazwy, udziałów i zarządu spółki przez S24

Co można zmienić w spółce przez S24?

W opisanej sytuacji chodzi o trzy różne czynności: zmianę nazwy spółki, zmianę składu zarządu oraz przeniesienie większości udziałów z jednego wspólnika na drugiego. Każda z nich ma inną podstawę i inne skutki, dlatego nie należy traktować ich jako jednej prostej aktualizacji danych w KRS.

System S24 pozwala na dokonanie części zmian w spółce z o.o., która została założona przy wykorzystaniu wzorca umowy. Jeżeli jednak umowa spółki była później zmieniana w tradycyjnej formie, w szczególności aktem notarialnym, możliwość dalszego zmieniania jej przez S24 może odpaść. Wtedy właściwą drogą będzie złożenie wniosku przez Portal Rejestrów Sądowych, a sama zmiana umowy spółki będzie wymagała zachowania formy przewidzianej dla takiej czynności. Szersze ograniczenia tego trybu omawia poradnik o tym, jak przeprowadzać zmiany w spółce z o.o. przez S24.

W praktyce przed rozpoczęciem procesu trzeba sprawdzić treść aktualnej umowy spółki, historię zmian oraz to, czy system S24 udostępnia właściwy wzorzec dokumentu dla planowanej czynności. Nie wszystkie modyfikacje da się przeprowadzić w S24, nawet jeżeli sama spółka została kiedyś założona w tym systemie.

Zmiana nazwy spółki z o.o. w S24

Nazwa spółki, czyli jej firma, jest elementem umowy spółki. Zmiana nazwy oznacza więc zmianę umowy spółki, a nie tylko zmianę danych porządkowych w formularzu KRS. Jeżeli spółka może nadal korzystać z S24, wspólnicy podejmują uchwałę zmieniającą umowę spółki przy wykorzystaniu wzorca dostępnego w systemie.

Uchwała powinna precyzyjnie wskazywać nowe brzmienie firmy spółki. Dokumenty w S24 podpisują osoby, które powinny je podpisać zgodnie z przepisami i zasadami działania systemu, najczęściej przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego.

Zmiana nazwy spółki wynikająca ze zmiany umowy spółki staje się skuteczna po wpisie zmiany do KRS. Do tego czasu należy ostrożnie posługiwać się nową nazwą w obrocie, ponieważ formalnie w rejestrze nadal widnieje dotychczasowa firma.

Zmiana prezesa i zarządu spółki

Zmiana prezesa spółki z o.o. następuje przez odwołanie dotychczasowego członka zarządu i powołanie nowego albo przez zmianę funkcji w zarządzie, zależnie od tego, jak wygląda obecny skład zarządu i co przewiduje umowa spółki. Co do zasady uchwałę w tej sprawie podejmują wspólnicy, chyba że umowa spółki przyznaje kompetencję innemu podmiotowi.

W S24 należy przygotować właściwą uchwałę dotyczącą zmiany członków zarządu. Do wniosku dołącza się również dokumenty wymagane przy zgłaszaniu członka zarządu do KRS, w szczególności zgodę osoby powołanej na pełnienie funkcji, jeżeli nie wynika ona z podpisanego dokumentu, oraz adres do doręczeń członka zarządu.

Zmiana w zarządzie jest co do zasady skuteczna od dnia wskazanego w uchwale, a jeżeli uchwała nie wskazuje innej daty - od dnia jej podjęcia. Wpis w KRS potwierdza zmianę wobec rejestru, ale nie należy zwlekać ze zgłoszeniem. Wniosek o wpis zmiany danych objętych wpisem do KRS powinien zostać złożony bez nieuzasadnionej zwłoki, zasadniczo w ustawowym terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis.

Zmiana proporcji udziałów: sprzedaż albo inne zbycie udziałów

Jeżeli obecnie jeden wspólnik ma 91 udziałów, a drugi 9 udziałów, to nie da się po prostu „przepisać” proporcji udziałów w formularzu KRS. Udziały są prawami majątkowymi. Aby wspólnik mniejszościowy stał się większościowym, dotychczasowy większościowy wspólnik musi przenieść na niego odpowiednią liczbę udziałów, najczęściej na podstawie umowy sprzedaży.

Przy założeniu, że spółka ma 100 równych udziałów, a celem jest odwrócenie proporcji z 91/9 na 9/91, dotychczasowy większościowy wspólnik powinien zbyć 82 udziały na rzecz drugiego wspólnika. Po tej czynności nabywca będzie miał 91 udziałów, a zbywca pozostanie z 9 udziałami.

Jeżeli natomiast chodzi nie o liczbę udziałów, lecz o zmianę wartości nominalnej udziałów, podwyższenie albo obniżenie kapitału zakładowego, sprawa jest bardziej złożona i może wymagać odrębnej zmiany umowy spółki. Wtedy trzeba sprawdzić, czy dana operacja jest w ogóle możliwa w S24 i czy system udostępnia odpowiedni wzorzec dokumentów.

Podstawowa zasada dotycząca zbycia udziałów wynika z Kodeksu spółek handlowych:

Art. 180 § 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Oznacza to, że w spółce założonej przez S24 sprzedaż udziałów może zostać dokonana w systemie, bez notarialnego poświadczenia podpisów, jeżeli spełnione są warunki korzystania z tego trybu i strony podpiszą dokument właściwym podpisem elektronicznym.

Czy wspólnik z 9% udziałów będzie widoczny w KRS?

W odpisie KRS spółki z o.o. ujawnia się zasadniczo wspólników posiadających samodzielnie co najmniej 10% kapitału zakładowego. Jeżeli więc wspólnik ma 9 udziałów w spółce, w której łącznie istnieje 100 równych udziałów, nie powinien być ujawniany w odpisie KRS jako wspólnik większościowy lub wspólnik spełniający ten próg.

Nie oznacza to jednak pełnej anonimowości. Dane wspólników mogą wynikać z dokumentów składanych do akt rejestrowych, w szczególności z listy wspólników. Dodatkowo w określonych przypadkach dane osoby kontrolującej spółkę trzeba zgłosić do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Po zmianie struktury udziałowej należy złożyć aktualną listę wspólników podpisaną przez zarząd. Jeżeli po transakcji nowy wspólnik będzie miał 91 udziałów, będzie przekraczał próg ujawnienia w KRS i powinien zostać wykazany w rejestrze zgodnie z aktualnym stanem.

Jakie dokumenty przygotować do zmian w S24?

Zakres dokumentów zależy od tego, które czynności mają zostać przeprowadzone. Przy zmianie nazwy potrzebna będzie uchwała zmieniająca umowę spółki. Przy zmianie zarządu - uchwała o odwołaniu i powołaniu członków zarządu albo uchwała o zmianie funkcji, a także dokumenty dotyczące zgody na powołanie i adresów do doręczeń.

Przy zbyciu udziałów potrzebna będzie umowa zbycia udziałów sporządzona we właściwej formie. Jeżeli umowa spółki wymaga zgody na zbycie udziałów, należy przygotować także dokument obejmujący taką zgodę. Po transakcji zarząd powinien sporządzić aktualną listę wspólników oraz dołączyć dokumenty wymagane przez sąd rejestrowy.

W praktyce komplet dokumentów może obejmować w szczególności:

• uchwałę zmieniającą umowę spółki w zakresie firmy spółki,
• uchwałę o zmianie zarządu,
• zgodę nowego członka zarządu na powołanie, jeżeli jest wymagana jako osobny dokument,
• adresy do doręczeń osób wchodzących w skład zarządu,
• umowę sprzedaży albo inną umowę zbycia udziałów,
• zgodę na zbycie udziałów, jeżeli wymaga jej umowa spółki,
• aktualną listę wspólników,
• listę osób uprawnionych do powołania zarządu wraz z adresami do doręczeń, jeżeli jest wymagana w danej konfiguracji wpisu.

Podatki i obowiązki po dokonaniu zmian

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. co do zasady podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Przy sprzedaży udziałów obowiązek rozliczenia PCC zwykle obciąża kupującego, który powinien złożyć deklarację PCC-3 i zapłacić podatek w terminie 14 dni od zawarcia umowy. Jeżeli czynność ma inną podstawę niż sprzedaż, na przykład darowiznę, skutki podatkowe trzeba ocenić odrębnie.

Po zmianach należy również zweryfikować obowiązki wobec Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Jeżeli wskutek sprzedaży udziałów zmieni się beneficjent rzeczywisty albo zakres kontroli nad spółką, zgłoszenie w CRBR powinno zostać zaktualizowane w ustawowym terminie.

Zmiana nazwy spółki jest przekazywana z KRS do rejestrów urzędowych w ramach wymiany danych, ale nie zwalnia to spółki z praktycznych obowiązków. Warto sprawdzić dane u kontrahentów, w banku, w umowach, na fakturach, w regulaminach, na stronie internetowej, w systemach księgowych oraz w dokumentach wewnętrznych. Jeżeli zmieniają się dane uzupełniające objęte zgłoszeniem NIP-8, trzeba rozważyć aktualizację również w tym zakresie.

Kiedy S24 nie wystarczy?

S24 nie jest uniwersalnym narzędziem do wszystkich zmian w spółce. System działa na wzorcach dokumentów, dlatego sprawdza się przy prostych, standardowych czynnościach. Jeżeli planowana zmiana wykracza poza dostępny wzorzec, wymaga niestandardowych postanowień albo spółka wcześniej zmieniała umowę poza S24, konieczne może być skorzystanie z innej ścieżki.

Do Portalu Rejestrów Sądowych trzeba będzie przejść zwłaszcza wtedy, gdy zmiana umowy spółki wymaga aktu notarialnego, gdy dokumenty nie mogą zostać wygenerowane z wzorca S24 albo gdy sąd rejestrowy wymaga złożenia dokumentów w innym trybie. W takich sytuacjach warto przygotować dokumenty tak, aby nie narazić się na zwrot wniosku albo wezwanie do uzupełnienia braków.

FAQ

Czy wszystkie opisane zmiany można zrobić jednym wnioskiem w S24?

W wielu przypadkach można przygotować kilka dokumentów i złożyć je w ramach obsługi zmian w S24, ale trzeba zachować właściwą kolejność i dołączyć komplet załączników. System nie zwalnia z obowiązku prawidłowego podjęcia uchwał, podpisania umowy zbycia udziałów i sporządzenia aktualnych list.

Czy do sprzedaży udziałów przez S24 potrzebny jest notariusz?

Jeżeli spółka spełnia warunki zbycia udziałów przez wzorzec w systemie S24, strony mogą podpisać umowę w systemie kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Jeżeli warunki S24 nie są spełnione, standardowo wymagana jest forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Od kiedy nowy prezes może działać za spółkę?

Co do zasady od dnia powołania wskazanego w uchwale, a jeżeli uchwała nie przewiduje innej daty - od dnia jej podjęcia. Wpis do KRS należy jednak zgłosić terminowo, ponieważ kontrahenci, banki i urzędy zwykle weryfikują reprezentację spółki na podstawie rejestru.

Czy wspólnik z 9 udziałami będzie całkowicie niewidoczny?

Nie. Może nie być ujawniony w odpisie KRS jako wspólnik, jeżeli nie osiąga progu 10% kapitału zakładowego, ale jego dane mogą znajdować się w dokumentach rejestrowych, na liście wspólników albo wynikać z obowiązków dotyczących beneficjentów rzeczywistych.

Czy po sprzedaży udziałów trzeba zapłacić PCC?

Przy sprzedaży udziałów obowiązek PCC co do zasady obciąża kupującego. Powinien on złożyć deklarację PCC-3 i zapłacić podatek w terminie 14 dni od zawarcia umowy. Inne formy przeniesienia udziałów mogą powodować inne skutki podatkowe.

Podsumowanie

Zmianę nazwy spółki, zmianę prezesa oraz przeniesienie udziałów można przeprowadzić przez S24, jeżeli spółka nadal kwalifikuje się do korzystania z tego systemu i planowane czynności mieszczą się w dostępnych wzorcach. Najważniejsze jest prawidłowe rozdzielenie czynności: nazwa spółki wymaga zmiany umowy spółki, zarząd zmienia się uchwałą, a udziały przechodzą na podstawie umowy zbycia.

W opisanym modelu, przy 100 równych udziałach, odwrócenie proporcji z 91/9 na 9/91 wymaga zbycia 82 udziałów. Po przeprowadzeniu transakcji trzeba pamiętać o aktualizacji listy wspólników, zgłoszeniach do KRS, podatku PCC przy sprzedaży oraz weryfikacji obowiązków w CRBR.