Jak bezpiecznie sprzedać udziały w spółce z o.o. założonej przez S24?

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. założonej przez S24, czy potrzebna zgoda spółki?

Umowa sprzedaży udziałów dla swej ważności wymaga formy opisanej w art. 180 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.):

§ 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Skoro jednak założyli Państwo spółkę z o.o. poprzez system S24, można również podpisać umowę sprzedaży udziałów w S24:

§ 2. W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Warunkiem skorzystania z tej możliwości jest niedokonanie notarialnej zmiany umowy spółki.

Należy także zauważyć, że Państwa umowa spółki mogła przewidywać ograniczenia zbywalności udziałów. Takie ograniczenia mogą też wynikać z umów wspólników. W kwestii ewentualnych zgód wedle przepisów prawa, zgodnie z art. 182 K.s.h.:

§ 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

W niektórych przypadkach do zbycia może być konieczne podjęcie stosownej uchwały lub złożenie oświadczenia przez jakiś podmiot albo osobę, zgodnie z dokumentami spółki.

Cena sprzedaży udziałów, konsekwencje niepełnego pokrycia wkładów i odpowiedzialność zarządu

Jeśli chodzi o kwestię ceny zbycia udziałów, wynagrodzenie powinno bazować na cenie rynkowej. Jeśli dobrze zrozumiałem, nie opłacili Państwo w pełni wkładów na kapitał.

Gdy rejestrujemy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, do KRS musimy załączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wszystkie wkłady wspólników zostały w całości wniesione i pokryte. Wymóg ten nie ma natomiast zastosowania do rejestracji spółki przez internet. Forma ta umożliwia wniesienie wkładów w terminie 7 dni od dnia wpisania spółki do rejestru – w tym czasie wspólnicy zobowiązani są do wniesienia wkładów, a zarząd do złożenia do sądu rejestrowego oświadczenia o wniesieniu wkładów.

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Tym samym, jeśli kapitał nie został w pełni opłacony, powinna Pani tego dokonać, zaś udziały powinny być sprzedane po cenie wyższej. Nie zawsze wartość rynkowa odpowiada wartości nominalnej. Wszystko zależy od wartości spółki, sytuacji rynkowej itd. W optymalnym modelu udziały powinny być wycenione przez rzeczoznawcę.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
2. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.