KRS odrzucił sprawozdanie finansowe spółki

Dlaczego KRS mógł nie przyjąć sprawozdania finansowego?

W opisanej sytuacji najbardziej prawdopodobną przyczyną odmowy przyjęcia zgłoszenia jest to, że sprawozdanie finansowe podpisała osoba prowadząca księgi rachunkowe oraz tylko prezes zarządu, mimo że zarząd spółki jest trzyosobowy. Przy sprawozdaniu finansowym nie wystarczy sprawdzić, kto może samodzielnie reprezentować spółkę według umowy spółki i wpisu w KRS. Jeżeli problem dotyczy również wcześniejszych okresów, trzeba osobno ustalić, jak uzupełnić zaległe sprawozdania finansowe spółki z o.o..

Podpis pod sprawozdaniem finansowym pełni inną funkcję niż złożenie oświadczenia woli w imieniu spółki. Jest potwierdzeniem, że dokument spełnia wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Dlatego przepisy wymagają udziału wszystkich członków organu wieloosobowego albo zastosowania szczególnej procedury oświadczeń.

W praktyce sąd rejestrowy może zakwestionować zgłoszenie, jeżeli w dokumentach nie ma podpisów wszystkich członków zarządu, oświadczeń pozostałych członków zarządu albo uzasadnionych odmów. Nie ma przy tym decydującego znaczenia, że dwaj członkowie zarządu mieszkają za granicą albo nie mają profilu zaufanego ePUAP.

Wymogi podpisów w ustawie o rachunkowości

Podstawowe znaczenie ma art. 52 ustawy o rachunkowości. Z przepisu wynika, że kierownik jednostki zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego, a następnie sprawozdanie podpisują osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, oraz kierownik jednostki.

W spółce z o.o. kierownikiem jednostki jest zarząd. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sprawozdanie powinno zostać podpisane przez wszystkich członków zarządu albo przez co najmniej jednego członka zarządu, ale tylko wtedy, gdy pozostali członkowie złożą wymagane oświadczenia albo odmowy z uzasadnieniem.

Oświadczenie członka zarządu oznacza potwierdzenie, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie. Odmowa złożenia takiego oświadczenia jest traktowana jak odmowa podpisu sprawozdania i wymaga pisemnego uzasadnienia. Oświadczenia i odmowy dołącza się do sprawozdania finansowego.

Reprezentacja spółki w KRS a podpisy pod sprawozdaniem

Wpis w KRS, że każdy członek zarządu może działać samodzielnie, dotyczy reprezentowania spółki wobec osób trzecich, na przykład zawierania umów lub składania oświadczeń woli. Nie oznacza to, że jeden członek zarządu może samodzielnie zastąpić pozostałych przy podpisaniu sprawozdania finansowego.

Dlatego w spółce z trzyosobowym zarządem sam podpis prezesa i księgowej zwykle nie wystarczy. Jeżeli dwóch wiceprezesów nie podpisuje samego sprawozdania, powinni złożyć oświadczenia wymagane przez ustawę o rachunkowości albo odmowy wraz z uzasadnieniem.

Czy zagraniczni członkowie zarządu muszą mieć ePUAP?

Brak profilu zaufanego ePUAP nie zwalnia członka zarządu z obowiązków związanych ze sprawozdaniem finansowym. Członek zarządu przebywający za granicą może podpisać dokument kwalifikowanym podpisem elektronicznym, jeżeli taki podpis jest technicznie akceptowany przy składaniu dokumentów w danym systemie.

Jeżeli członek zarządu nie podpisuje elektronicznie sprawozdania, rozwiązaniem może być złożenie przez niego odręcznie podpisanego oświadczenia, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania ustawy. Takie oświadczenie powinno zostać dołączone do zgłoszenia jako odwzorowanie cyfrowe, zgodnie z wymogami systemu i komunikatami Ministerstwa Finansów.

Praktyczne wyjaśnienia dotyczące formy oświadczeń członków zarządu opublikowano na stronie rządowej: oświadczenie członków wieloosobowego zarządu przy sprawozdaniu finansowym.

Jak poprawić zgłoszenie po odmowie przyjęcia przez KRS?

Najpierw trzeba ustalić, czy KRS wskazał konkretny brak formalny, czy zgłoszenie nie przeszło z powodów technicznych. Należy sprawdzić treść zarządzenia, komunikatu w systemie albo informacji o statusie zgłoszenia. Od tego zależy, czy wystarczy uzupełnić brakujący dokument, czy trzeba ponownie złożyć cały komplet.

W typowej sytuacji spółka powinna przygotować:

• sprawozdanie finansowe w prawidłowym formacie i podpisane przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe,
• podpisy wszystkich członków zarządu albo podpis co najmniej jednego członka zarządu oraz oświadczenia pozostałych członków zarządu,
• uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, jeżeli sprawozdanie zostało już zatwierdzone,
• uchwałę o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli jest wymagana,
• inne dokumenty wymagane dla danej jednostki, na przykład sprawozdanie z działalności, jeżeli spółka ma taki obowiązek.

Jeżeli merytoryczna treść sprawozdania jest prawidłowa, problemem może nie być sama księgowość, ale komplet podpisów i załączników. Wtedy nie zawsze trzeba zmieniać dane liczbowe w sprawozdaniu. Trzeba natomiast ponownie złożyć dokumenty w sposób, który usuwa wskazany brak.

Terminy, o których trzeba pamiętać

Roczne sprawozdanie finansowe sporządza się zasadniczo nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego. Następnie powinno zostać zatwierdzone przez właściwy organ, co do zasady w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego. Po zatwierdzeniu dokumenty składa się do rejestru sądowego w terminie 15 dni.

Jeżeli KRS nie przyjął zgłoszenia, nie należy odkładać sprawy. Sam fakt wcześniejszej próby wysłania dokumentów nie zawsze oznacza skuteczne wykonanie obowiązku. Warto więc szybko poprawić braki i zachować potwierdzenia z systemu.

Najczęstsze błędy przy podpisywaniu sprawozdania

Do najczęstszych błędów należą: podpisanie sprawozdania wyłącznie przez prezesa, brak oświadczeń pozostałych członków zarządu, załączenie niepodpisanych skanów, pomylenie oświadczenia członka zarządu z uchwałą wspólników oraz brak dat przy podpisach lub oświadczeniach.

Problemem bywa także przyjęcie, że skoro członek zarządu jest cudzoziemcem i nie posiada polskich narzędzi identyfikacji elektronicznej, nie trzeba uwzględniać go przy podpisywaniu dokumentów. To błędne założenie. Ustawa wymaga udziału wszystkich członków organu w jednej z dopuszczalnych form.

FAQ

Czy wszyscy członkowie zarządu muszą podpisać sprawozdanie finansowe?

Nie zawsze fizycznie na tym samym pliku, ale każdy członek zarządu musi zostać uwzględniony w procedurze. Sprawozdanie podpisują wszyscy członkowie zarządu albo co najmniej jeden z nich, jeżeli pozostali złożą wymagane oświadczenia albo odmowy z uzasadnieniem.

Czy samodzielna reprezentacja w KRS wystarczy do podpisania sprawozdania?

Nie. Samodzielna reprezentacja dotyczy działania spółki na zewnątrz. Podpisywanie sprawozdania finansowego podlega szczególnym regułom ustawy o rachunkowości i wymaga udziału wszystkich członków zarządu w przewidzianej formie.

Co zrobić, gdy członek zarządu z zagranicy nie ma ePUAP?

Może skorzystać z kwalifikowanego podpisu elektronicznego, jeżeli jest akceptowany w danej procedurze, albo złożyć odręcznie podpisane oświadczenie dołączane do zgłoszenia jako cyfrowe odwzorowanie. Trzeba jednak zadbać o czytelność, datę i zgodność dokumentu z wymogami systemu.

Czy trzeba poprawiać całe sprawozdanie, jeśli zabrakło tylko oświadczeń?

Jeżeli dane finansowe i format sprawozdania są prawidłowe, zwykle problem dotyczy kompletności podpisów lub załączników, a nie treści księgowej. Należy jednak kierować się dokładną treścią informacji z KRS, bo czasem system wymaga ponownego złożenia kompletnego pakietu.

Czy odmowa podpisu przez członka zarządu blokuje złożenie dokumentów?

Nie musi blokować złożenia dokumentów, ale odmowa wymaga pisemnego uzasadnienia i powinna zostać dołączona do sprawozdania. Brak podpisu bez oświadczenia lub uzasadnionej odmowy może skutkować zakwestionowaniem zgłoszenia.

Podsumowanie

W przypadku spółki z o.o. z trzyosobowym zarządem sprawozdanie podpisane tylko przez prezesa i księgową może zostać uznane za niekompletne. Pozostali członkowie zarządu powinni podpisać sprawozdanie albo złożyć wymagane oświadczenia lub odmowy z uzasadnieniem.

Najbezpieczniejsze działanie to sprawdzić komunikat z KRS, przygotować brakujące oświadczenia zagranicznych członków zarządu, upewnić się co do formatu plików i złożyć ponownie kompletny zestaw dokumentów. Brak ePUAP u cudzoziemca nie powinien być traktowany jako powód pominięcia jego udziału w procedurze.