Zaległe sprawozdania finansowe spółki z o.o., jak je uzupełnić krok po kroku

Brak sprawozdań finansowych za kilka lat nie może zostać naprawiony przez sporządzenie jednego zbiorczego dokumentu. Dla każdego roku obrotowego trzeba odtworzyć księgi rachunkowe, ustalić wynik finansowy, przygotować właściwe sprawozdanie i przeprowadzić procedurę jego zatwierdzenia.

Spółka powinna działać możliwie szybko, zwłaszcza gdy otrzymała wezwanie z sądu rejestrowego. W takim przypadku trzeba równolegle sprawdzić termin wskazany w wezwaniu, sygnaturę sprawy oraz to, których dokładnie okresów dotyczy postępowanie.

Kiedy trzeba zastosować procedurę uzupełnienia zaległych sprawozdań

Procedura jest potrzebna przede wszystkim wtedy, gdy spółka z o.o. nie sporządziła, nie podpisała, nie zatwierdziła albo nie przesłała do KRS rocznego sprawozdania finansowego. Zaległość może dotyczyć jednego roku lub kilku kolejnych okresów.

Obowiązek sprawozdawczy co do zasady istnieje również wtedy, gdy spółka faktycznie nie prowadziła sprzedaży, nie zatrudniała pracowników albo pozostawała nieaktywna. Sam brak przychodów nie oznacza, że można zrezygnować z prowadzenia ksiąg i sporządzenia sprawozdania. Nawet nieaktywna spółka może wykazywać kapitał zakładowy, należności, zobowiązania, koszty rachunku bankowego albo straty z lat poprzednich.

Trzeba również odróżnić brak sporządzenia sprawozdania od sytuacji, w której dokument został przygotowany, lecz nie został prawidłowo podpisany, zatwierdzony albo przyjęty przez system RDF. Jeżeli dokument został odrzucony z przyczyn technicznych lub formalnych, nie zawsze trzeba tworzyć całe sprawozdanie od początku. Najpierw należy ustalić przyczynę odrzucenia i zakres koniecznej korekty.

Procedurę należy rozpocząć niezwłocznie, jeżeli:

• w przeglądarce dokumentów finansowych KRS brakuje dokumentów za określony rok,
• spółka otrzymała wezwanie sądu do złożenia sprawozdania,
• poprzedni zarząd lub księgowość nie przekazali dokumentacji,
• sprawozdanie zostało sporządzone, ale nie ma wymaganych podpisów,
• zgromadzenie wspólników nie zatwierdziło sprawozdania w terminie,
• zgłoszenie w RDF otrzymało status wskazujący na błąd albo odmowę przyjęcia dokumentów.

Jeżeli spółka nie ma obecnie prawidłowo obsadzonego zarządu, przed podpisaniem i złożeniem dokumentów może być konieczne powołanie członków zarządu oraz ujawnienie zmian w KRS. Obowiązków kierownika jednostki nie może skutecznie wykonać osoba, która nie jest uprawniona do reprezentowania spółki.

Jakie dokumenty i dane przygotować

Pierwszym zadaniem jest ustalenie pełnej listy zaległych okresów. Nie należy opierać się wyłącznie na dokumentach znajdujących się w siedzibie spółki. Warto sprawdzić również publiczną przeglądarkę dokumentów finansowych KRS, akta rejestrowe oraz potwierdzenia wcześniejszych wysyłek.

Dla każdego roku trzeba zgromadzić dokumenty księgowe pozwalające na odtworzenie rzeczywistej sytuacji spółki, w szczególności:

• wyciągi bankowe i historię rachunków,
• faktury sprzedaży i zakupu,
• umowy zawierane przez spółkę,
• deklaracje podatkowe i pliki JPK,
• ewidencję środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,
• rozrachunki ze wspólnikami, członkami zarządu, kontrahentami, ZUS i urzędem skarbowym,
• listy płac i dokumentację zatrudnienia, jeżeli spółka zatrudniała pracowników,
• wcześniejsze bilanse, zestawienia obrotów i sald oraz politykę rachunkowości,
• protokoły zgromadzeń wspólników i uchwały dotyczące wcześniejszych lat.

Jeżeli dokumentacja jest niepełna, księgi należy odtworzyć na podstawie dostępnych, wiarygodnych dowodów. Można korzystać między innymi z historii bankowej, kopii faktur uzyskanych od kontrahentów, danych z urzędu skarbowego i dokumentacji przechowywanej przez poprzednie biuro rachunkowe. Nie wolno natomiast uzupełniać braków wartościami przyjętymi bez podstawy.

Dla każdego okresu należy ustalić, czy spółka była jednostką mikro, małą albo inną jednostką oraz według którego załącznika do ustawy o rachunkowości powinno zostać sporządzone sprawozdanie. Trzeba też sprawdzić, czy za dany rok istniał obowiązek badania sprawozdania przez biegłego rewidenta. Oceny dokonuje się według przepisów i danych właściwych dla konkretnego okresu, a nie wyłącznie według obecnego rozmiaru spółki.

Standardowy komplet dokumentów dla jednego roku może obejmować:

• sprawozdanie finansowe w wymaganej postaci elektronicznej,
• sprawozdanie z działalności zarządu, jeżeli spółka nie korzysta ze zwolnienia z jego sporządzania,
• sprawozdanie z badania, jeżeli badanie było obowiązkowe,
• uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego,
• uchwałę o podziale zysku albo pokryciu straty,
• oświadczenia członków zarządu dotyczące podpisania sprawozdania, jeżeli zastosowano podpis jednego członka organu wieloosobowego,
• uzasadnienia odmowy podpisu, jeżeli któryś z zobowiązanych odmówił podpisania dokumentu.

Procedura krok po kroku

Naprawianie zaległości należy rozpocząć od najstarszego niezamkniętego roku. Pozwala to zachować ciągłość ksiąg i poprawnie przenieść salda do kolejnych okresów. Jeżeli spółka ma braki za trzy lata, przygotowanie najnowszego sprawozdania przed odtworzeniem dwóch wcześniejszych może prowadzić do błędnych danych porównawczych i nieprawidłowego kapitału własnego.

Krok 1. Ustal zakres zaległości. Sprawdź dokumenty dostępne w RDF i KRS, korespondencję z sądu oraz archiwum spółki. Sporządź tabelę obejmującą rok obrotowy, status ksiąg, status sprawozdania, podpisy, zatwierdzenie i złożenie do KRS.

Krok 2. Odtwórz i zamknij księgi rachunkowe. Księgi muszą umożliwiać ustalenie aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów, kosztów i wyniku finansowego. Dla kolejnych lat należy zachować zgodność bilansu zamknięcia z bilansem otwarcia.

Krok 3. Zweryfikuj rozliczenia podatkowe. Odtworzenie ksiąg może ujawnić różnice w CIT, VAT, podatku u źródła albo rozliczeniach z pracownikami. Korekty podatkowe są odrębnym obowiązkiem i nie następują automatycznie wskutek przesłania sprawozdania do KRS.

Krok 4. Sporządź elektroniczne sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie powinno odpowiadać strukturze logicznej właściwej dla danego rodzaju jednostki. Dla lat obrotowych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 r. lub później należy korzystać z aktualnych struktur wdrożonych w 2026 r. Przy sporządzaniu dokumentów za wcześniejsze lata trzeba sprawdzić aktualne komunikaty systemu RDF dotyczące dopuszczalnych wersji struktur.

Dokument powinien zawierać dane dotyczące historycznego okresu, ale datą jego sporządzenia jest rzeczywista data przygotowania dokumentu. Nie należy wpisywać fikcyjnej daty sugerującej, że sprawozdanie sporządzono kilka lat wcześniej.

Krok 5. Uzyskaj wymagane podpisy. Sprawozdanie podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, oraz kierownik jednostki. W spółce z o.o. kierownikiem jednostki jest zarząd. Przy zarządzie wieloosobowym dokument mogą podpisać wszyscy członkowie albo co najmniej jeden członek zarządu po złożeniu przez pozostałych wymaganych oświadczeń lub odmów.

Co do zasady obowiązek podpisania wykonują osoby pełniące funkcje w chwili podpisywania dokumentu. Nie należy pozyskiwać podpisów od dawnego zarządu wyłącznie dlatego, że pełnił funkcję w roku, którego dotyczy sprawozdanie.

Krok 6. Przeprowadź zatwierdzenie sprawozdania. Roczne sprawozdanie spółki z o.o. zatwierdza zgromadzenie wspólników. Jeżeli termin sześciu miesięcy od dnia bilansowego już minął, wspólnicy nadal powinni podjąć uchwały. Uchwały podejmuje się z bieżącą datą i wskazuje w nich dokładny okres, którego dotyczą.

Na jednym zgromadzeniu można rozpatrzyć kilka zaległych lat, jednak dla każdego roku należy przygotować oddzielną uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania oraz oddzielną uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty. Trzeba również rozważyć pozostałe sprawy należące do zwyczajnego zgromadzenia wspólników, w tym ocenę sprawozdania z działalności i udzielenie absolutorium właściwym osobom.

Krok 7. Złóż dokumenty za każdy okres. Dla każdego roku należy przygotować osobny komplet dokumentów. W zgłoszeniu trzeba prawidłowo wskazać okres sprawozdawczy i rodzaj załącznika. Przed wysłaniem warto sprawdzić zgodność dat, nazw plików, podpisów i danych osoby składającej zgłoszenie.

Wariant elektroniczny, RDF, PRS i S24

Podstawową i bezpłatną drogą składania dokumentów finansowych spółki z o.o. jest Repozytorium Dokumentów Finansowych dostępne w Portalu Rejestrów Sądowych. Zgłoszenie i załączniki podpisuje co najmniej jedna osoba uprawniona do reprezentowania spółki, której numer PESEL jest ujawniony w KRS. Można użyć podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego, zgodnie z wymaganiami systemu.

S24 nie jest podstawowym narzędziem do naprawiania zaległości sprawozdawczych. System ten służy przede wszystkim obsłudze spółek korzystających z wzorców umów i wybranych wniosków rejestrowych. W pierwszej kolejności należy korzystać z dedykowanego modułu RDF.

Jeżeli bezpłatne zgłoszenie nie może zostać skutecznie podpisane, na przykład z powodu braku osoby uprawnionej z numerem PESEL ujawnionym w rejestrze, dokumenty można składać w odpłatnym trybie wniosku rejestrowego udostępnionego w PRS. Przed wyborem tej drogi trzeba sprawdzić aktualne wymagania formularza i opłatę wyświetlaną przez system.

Po wysłaniu dokumentów należy pobrać potwierdzenie, zapisać numer zgłoszenia i sprawdzić jego status. Samo przejście formularza do ostatniego ekranu nie zawsze oznacza skuteczne umieszczenie dokumentów w repozytorium.

Wariant papierowy albo notarialny

Sprawozdań finansowych spółki wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS nie składa się obecnie do sądu w formie papierowej. Papierowe przesłanie sprawozdania nie zastępuje prawidłowego zgłoszenia elektronicznego.

Uchwały wspólników mogą zostać sporządzone w zwykłej formie pisemnej, o ile umowa spółki i charakter podejmowanej uchwały nie wymagają formy szczególnej. Samo zatwierdzenie zaległego sprawozdania i podjęcie uchwały o wyniku finansowym zasadniczo nie wymagają aktu notarialnego.

Udział notariusza może być konieczny, gdy równolegle podejmowane są inne decyzje wymagające protokołu notarialnego, na przykład zmiana umowy spółki. Jest to jednak odrębna czynność korporacyjna, a nie warunek złożenia sprawozdania finansowego.

Terminy, opłaty i ryzyka odrzucenia wniosku

Roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać sporządzone w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, a następnie zatwierdzone w ciągu sześciu miesięcy od tego dnia. W spółce, której rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, standardowo oznacza to sporządzenie dokumentu do końca marca i zatwierdzenie do końca czerwca.

Po zatwierdzeniu dokumenty należy złożyć do właściwego rejestru sądowego w ciągu 15 dni. Jeżeli sprawozdanie nie zostało zatwierdzone w ustawowym terminie, ustawa przewiduje obowiązek złożenia również sprawozdania niezatwierdzonego, a następnie ponownego złożenia kompletu po zatwierdzeniu.

W przypadku starych zaległości nie można już przywrócić minionych terminów. Należy jednak wykonać obowiązek tak szybko, jak to możliwe. Jeżeli sprawozdanie można obecnie zatwierdzić, praktycznym rozwiązaniem jest niezwłoczne przeprowadzenie zgromadzenia i przesłanie zatwierdzonego kompletu w ciągu 15 dni od podjęcia uchwały.

Zgłoszenie dokumentów za pośrednictwem RDF jest bezpłatne. Opłata może pojawić się przy korzystaniu z odpłatnego wniosku rejestrowego w PRS. Jej wysokość należy sprawdzić w formularzu według taryfy obowiązującej w dniu składania wniosku.

Najczęstsze przyczyny problemów z przyjęciem dokumentów to:

• nieprawidłowy format albo nieaktualna struktura pliku,
• brak podpisu osoby prowadzącej księgi lub członka zarządu,
• podpisanie zgłoszenia przez osobę niewidniejącą w KRS jako uprawniona do reprezentacji,
• brak numeru PESEL osoby podpisującej bezpłatne zgłoszenie RDF,
• niezgodność okresu wskazanego w formularzu z okresem sprawozdawczym w pliku,
• dołączenie uchwał dotyczących innego roku,
• brak sprawozdania z działalności albo sprawozdania z badania, mimo że było wymagane,
• uszkodzenie pliku lub podpisu elektronicznego,
• złożenie skanu sprawozdania zamiast właściwego pliku elektronicznego.

Brak sprawozdania może doprowadzić do wszczęcia przez sąd rejestrowy postępowania przymuszającego. Sąd może wezwać do wykonania obowiązku w dodatkowym terminie i zastosować środki przewidziane w ustawie o KRS. Jeżeli mimo wezwania nie złożono sprawozdań za dwa kolejne lata obrotowe, może zostać wszczęte postępowanie dotyczące rozwiązania podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Ustawa o rachunkowości przewiduje również odpowiedzialność karną za dopuszczenie do niesporządzenia sprawozdania, sporządzenia go niezgodnie z ustawą albo zamieszczenia w nim nierzetelnych danych. Odrębna sankcja może dotyczyć niezłożenia sprawozdania finansowego lub sprawozdania z działalności we właściwym rejestrze sądowym.

Dobrowolne uzupełnienie dokumentów jest istotnym działaniem naprawczym, ale nie daje automatycznej gwarancji umorzenia każdego postępowania ani odstąpienia od odpowiedzialności. Znaczenie mogą mieć między innymi długość opóźnienia, liczba zaległych okresów, treść wezwań sądu i działania podejmowane przez członków zarządu.

Co zrobić po zakończeniu procedury

Po wysłaniu dokumentów należy sprawdzić, czy zostały skutecznie umieszczone w Repozytorium Dokumentów Finansowych. Najlepiej pobrać je z publicznej przeglądarki i porównać z plikami przechowywanymi przez spółkę. W razie błędu trzeba ustalić, czy konieczne jest ponowne zgłoszenie, korekta dokumentu czy odpowiedź w toczącym się postępowaniu sądowym.

Jeżeli sąd wcześniej wezwał spółkę do złożenia dokumentów, warto przesłać w PRS pismo do konkretnej sprawy, wskazując numery zgłoszeń i daty uzupełnienia zaległości. Samo złożenie dokumentów do RDF może zostać odnotowane przez system, ale odpowiedź na wezwanie ułatwia sądowi powiązanie wykonanej czynności z prowadzonym postępowaniem.

Obowiązki rejestrowe KRS, CRBR i e-Doręczenia. Uzupełnienie sprawozdań nie zastępuje aktualizacji innych danych spółki. Należy sprawdzić skład zarządu, adres siedziby, sposób reprezentacji, dane beneficjentów rzeczywistych oraz aktywność adresu do e-Doręczeń. Jeżeli wcześniejsze zgłoszenie nie zostało przyjęte, pomocny może być artykuł opisujący sytuację, w której krs odrzucił sprawozdanie finansowe spółki.

Brak aktywności gospodarczej nie zwalnia automatycznie z obowiązków rachunkowych i rejestrowych. Szerzej problem ten przedstawia omówienie dotyczące sytuacji, gdy istnieje spółka z o.o. bez działalności i zaległe sprawozdania.

Po odtworzeniu ksiąg warto przeprowadzić także kontrolę obowiązków podatkowych i ubezpieczeniowych wspólników. Może to mieć znaczenie szczególnie w spółce jednoosobowej, dlatego odrębnie należy sprawdzić zagadnienie: jedyny wspólnik spółki z o.o. a zaległe składki zus.

Dokumenty przesłane do RDF przez spółkę wpisaną do rejestru przedsiębiorców są przekazywane w ramach systemu do administracji skarbowej. Nie oznacza to jednak, że samo złożenie sprawozdania koryguje deklaracje CIT, JPK albo inne rozliczenia podatkowe.

Na przyszłość warto wdrożyć wewnętrzny kalendarz obowiązków obejmujący zamknięcie ksiąg, sporządzenie sprawozdania, uzyskanie podpisów, termin zgromadzenia wspólników i wysyłkę do RDF. Należy również wskazać konkretną osobę odpowiedzialną za kontrolowanie statusu zgłoszenia.

FAQ

Czy można złożyć jedno sprawozdanie za kilka zaległych lat?

Nie. Każdy rok obrotowy wymaga odrębnego sprawozdania, uchwał i prawidłowego wskazania okresu w zgłoszeniu. Dokumenty należy przygotowywać od najstarszego roku.

Czy sprawozdanie za dawny rok trzeba podpisać dawną datą?

Nie. Sprawozdanie powinno zawierać historyczne dane dotyczące danego okresu, ale należy podpisać je z rzeczywistą datą wykonania czynności. Antydatowanie dokumentu jest niedopuszczalne.

Kto podpisuje zaległe sprawozdanie po zmianie zarządu?

Co do zasady podpisy składają osoby pełniące funkcje w zarządzie w chwili podpisywania sprawozdania oraz osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg. Nie jest konieczne uzyskanie podpisów byłych członków zarządu tylko dlatego, że pełnili funkcję w okresie objętym dokumentem.

Czy nieaktywna spółka może złożyć sprawozdanie zerowe?

Brak działalności nie oznacza automatycznie, że wszystkie pozycje wynoszą zero. Spółka może mieć kapitał zakładowy, środki pieniężne, zobowiązania, koszty albo straty z poprzednich lat. Dane muszą wynikać z ksiąg rachunkowych.

Czy zaległe sprawozdanie trzeba zatwierdzić u notariusza?

Zasadniczo nie. Uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania i rozliczeniu wyniku nie wymagają same przez się aktu notarialnego. Forma notarialna może być potrzebna dla innych uchwał podejmowanych równocześnie, na przykład zmiany umowy spółki.

Czy złożenie zaległości automatycznie kończy postępowanie sądu?

Nie zawsze. Sąd powinien otrzymać informację o wykonaniu obowiązku, zwłaszcza jeżeli prowadzi już sprawę pod konkretną sygnaturą. Uzupełnienie dokumentów może uzasadniać zakończenie postępowania przymuszającego, ale nie usuwa automatycznie wszystkich skutków wcześniejszego zaniechania.

Czy po złożeniu dokumentów do KRS trzeba wysłać je osobno do urzędu skarbowego?

Spółki wpisane do rejestru przedsiębiorców składają dokumenty finansowe do RDF, skąd są one przekazywane administracji skarbowej. Osobno trzeba jednak wykonać ewentualne korekty deklaracji podatkowych i innych rozliczeń ujawnionych podczas odtwarzania ksiąg.

Czy można zatwierdzić kilka zaległych sprawozdań na jednym zgromadzeniu?

Tak. Na jednym zgromadzeniu można rozpatrywać dokumenty za kilka lat, ale dla każdego roku należy podjąć osobne uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania oraz o podziale zysku albo pokryciu straty.

Podsumowanie

Naprawienie zaległości sprawozdawczych wymaga uporządkowania każdego roku oddzielnie. Należy rozpocząć od ustalenia brakujących okresów, odtworzyć księgi od najstarszego roku, sporządzić elektroniczne sprawozdania, uzyskać podpisy i przeprowadzić ich zatwierdzenie przez wspólników.

Po wysłaniu dokumentów trzeba zachować potwierdzenia, sprawdzić ich widoczność w RDF i odpowiedzieć na ewentualne wezwanie sądu. Równocześnie warto skontrolować rozliczenia podatkowe, skład zarządu, wpisy w CRBR oraz korespondencję kierowaną na adres do e-Doręczeń.

Źródła

• Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w szczególności art. 52, art. 53, art. 69, art. 77 i art. 79.
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 231.
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, w szczególności art. 19e, art. 24 i art. 25a.
• Portal Rejestrów Sądowych, Repozytorium Dokumentów Finansowych i instrukcje składania dokumentów finansowych.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.