Czy można podjąć uchwałę o odwołaniu prezesa bez udzielenia absolutorium?

Rezygnacja ze stanowiska członka zarządu

Podstawę prawną niniejszej opinii stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych zwanego dalej K.s.h.

W pierwszej kolejności wyraźnie podkreślić należy, iż rezygnacja ze stanowiska członka zarządu nie skutkuje rozwiązanie umowy o pracę z mocy prawa. Zgodnie z art. 203 § 1 zdanie 2 nie pozbawia go to (odwołanie) roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Jeżeli wolą Pana jest całkowite zerwanie więzi ze spółką, to zasadne będzie także złożenie wniosku o rozwiązanie umowy o pracę za porozumieniem stron, bowiem mniemam, że jest Pan zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę (chyba że jest to umowa o pracę na czas pełnienia określonej funkcji). Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

Odwołanie członka zarządu spółki

Z powyższej treści, która stanowi przytoczenie przepisu art. 203 § 3 K.s.h., wynika, że odwołanie członka zarządu nie skutkuje koniecznością zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników celem podjęcia uchwały w przedmiocie udzielenia lub nie udzielenia absolutorium, lecz powoduje, że uchwała taka winna być podjęta podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników w roku 2017, na którym będą podejmowane uchwały za rok 2016, kiedy wówczas będą musiały być podjęte dwie uchwały; jedno absolutorium dla członka zarządu, który zrezygnował, a druga uchwała dla nowego członka zarządu. Z treści uchwał powinno wynikać, za jaki okres objęty jest uchwałą.

Wygaśnięcie mandatu członka zarządu przed dniem zgromadzenia wspólników

Co istotne członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.

Celem uniknięcia w przyszłości zarzutów podpisania się przez rezygnującego członka zarządu pod sprawozdaniem zarządu za rok 2016, w uchwale o przyjęciu rezygnacji zasadnym jest wskazanie, iż odchodzący członek zarządu będzie miał prawo do podpisania tego sprawozdania. Takie oświadczenie stanowi zabezpieczenie dla członka zarządu przed zarzutem działania bez umocowania lub brakiem wymaganych przepisami prawa podpisów pod takim sprawozdaniem.

Czy rezygnacja z funkcji członka zarządu skutkuje koniecznością podjęcia uchwały o udzieleniu bądź nieudzieleniu absolutorium dla tegoż członka?

Reasumując, rezygnacja z funkcji członka zarządu nie skutkuje koniecznością podjęcia uchwały o udzieleniu bądź nieudzieleniu absolutorium dla tegoż członka, albowiem uchwała taka podjęta będzie na zgromadzeniu wspólników w przyszłym roku (tzw. corocznym zgromadzeniu wspólników). W tym zgromadzeniu ma prawo uczestniczyć, a na tydzień przed jego dobyciem dawny członek ma prawo przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Obecność na zgromadzeniu służy przede wszystkim możliwości obrony w razie stawianych zarzutów.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.