Kategoria: Inne

Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Czy można podjąć uchwałę o odwołaniu prezesa bez udzielenia absolutorium?

Marek Gola • Opublikowane: 2018-11-14

Prezes zarządu chce przejść na emeryturę od października. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w tej sprawie zostało zwołane na 10.09. Co z uchwałą w sprawie udzielenia absolutorium? Czy jest konieczna? Czy wspólnicy mogą udzielić absolutorium z datą przyszłą? Czy można podjąć uchwałę o odwołaniu bez udzielenia absolutorium? Co wtedy z absolutorium? Czy absolutorium i tak trzeba będzie udzielić przy zwyczajnym zgromadzeniu za cały rok finansowy 2016?

Marek Gola

»Wybrane opinie klientów

Odpowiedzi na moje pytania wyczerpujące, pełen profesjonalizm. Jestem bardzo zadowolona. Polecam, prawnik godny zaufania.
Barbara, Nauczyciel
Dziękuję za udzielone porady. Za każdym razem odpowiedź na pytania bardzo szybka i rzeczowa, poparta artykułami kodeksów. Pani Marta Handzlik- Rosuł rozwiała moje wszelkie obawy. Polecam korzystanie z serwisu. Za niespełna 100 zł dowiedziałam się o przysługujących mi prawach, co zdecydowanie uspokoiło mnie. Mam również świadomość ,iż mogę w dalszym ciągu zadać pytanie dodatkowe w mojej sprawie, jeśli pojawi się ku temu potrzeba. Z pewnością w przyszłości jeszcze skorzystam z pomocy prawnej serwisu, jeśli zajdzie taka potrzeba.
Anna
Dziękuję za poradę . Udzielono mi profesjonalnej odpowiedzi i ukierunkowało co do dalszego postępowania , jeżeli zajdzie potrzeba to skorzystam ponownie z usług prawnika tego biura . 
Janusz, 53 lata
Korzystałam już z "ePorady24" wcześniej, byłam bardzo zadowolona z rzetelnej, wnikliwej odpowiedzi na nurtujące mnie pytanie. Dodatkowym atutem jest możliwość zadawania dodatkowych pytań dotyczących pytania głównego.
Danuta, technik ekonomista
Bardzo dokładnie omówione przedstawione zagadnienie, nie zostało pominięte żadne moje pytanie, argumentacja poparta przepisami prawnymi. Jedynie wydaje mi się, że cena była dosyć wysoka (300zł), ale może to wynikało z faktu, że na tle przedstawionego problemu miałam kilka pytań. Na początku się wahałam gdy dowiedziałam się ile będzie mnie kosztować porada, ale po jej przeczytaniu jakoś ją przełknęłam, gdyż odpowiedź była bardzo wyczerpująca i konkretna.
Katarzyna

Podstawę prawną niniejszej opinii stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych zwanego dalej K.s.h.

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

W pierwszej kolejności wyraźnie podkreślić należy, iż rezygnacja ze stanowiska członka zarządu nie skutkuje rozwiązanie umowy o pracę z mocy prawa. Zgodnie z art. 203 § 1 zdanie 2 nie pozbawia go to (odwołanie) roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Jeżeli wolą Pana jest całkowite zerwanie więzi ze spółką, to zasadne będzie także złożenie wniosku o rozwiązanie umowy o pracę za porozumieniem stron, bowiem mniemam, że jest Pan zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę (chyba że jest to umowa o pracę na czas pełnienia określonej funkcji). Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

Z powyższej treści, która stanowi przytoczenie przepisu art. 203 § 3 K.s.h., wynika, że odwołanie członka zarządu nie skutkuje koniecznością zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników celem podjęcia uchwały w przedmiocie udzielenia lub nie udzielenia absolutorium, lecz powoduje, że uchwała taka winna być podjęta podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników w roku 2017, na którym będą podejmowane uchwały za rok 2016, kiedy wówczas będą musiały być podjęte dwie uchwały; jedno absolutorium dla członka zarządu, który zrezygnował, a druga uchwała dla nowego członka zarządu. Z treści uchwał powinno wynikać, za jaki okres objęty jest uchwałą.

Co istotne członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.

Celem uniknięcia w przyszłości zarzutów podpisania się przez rezygnującego członka zarządu pod sprawozdaniem zarządu za rok 2016, w uchwale o przyjęciu rezygnacji zasadnym jest wskazanie, iż odchodzący członek zarządu będzie miał prawo do podpisania tego sprawozdania. Takie oświadczenie stanowi zabezpieczenie dla członka zarządu przed zarzutem działania bez umocowania lub brakiem wymaganych przepisami prawa podpisów pod takim sprawozdaniem.

Reasumując, rezygnacja z funkcji członka zarządu nie skutkuje koniecznością podjęcia uchwały o udzieleniu bądź nieudzieleniu absolutorium dla tegoż członka, albowiem uchwała taka podjęta będzie na zgromadzeniu wspólników w przyszłym roku (tzw. corocznym zgromadzeniu wspólników). W tym zgromadzeniu ma prawo uczestniczyć, a na tydzień przed jego dobyciem dawny członek ma prawo przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Obecność na zgromadzeniu służy przede wszystkim możliwości obrony w razie stawianych zarzutów.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)
Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »
{* .script("js/zaczekaj.js") *}