Indywidualne Porady Prawne specjalistów

Masz problem z prawem handlowym? Opisz swój problem i zadaj pytania.
(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Czy można podjąć uchwałę o odwołaniu prezesa bez udzielenia absolutorium?

Marek Gola • Opublikowane: 2018-11-14

Prezes zarządu chce przejść na emeryturę od października. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w tej sprawie zostało zwołane na 10.09. Co z uchwałą w sprawie udzielenia absolutorium? Czy jest konieczna? Czy wspólnicy mogą udzielić absolutorium z datą przyszłą? Czy można podjąć uchwałę o odwołaniu bez udzielenia absolutorium? Co wtedy z absolutorium? Czy absolutorium i tak trzeba będzie udzielić przy zwyczajnym zgromadzeniu za cały rok finansowy 2016?

Masz podobny problem? Kliknij tutaj i zadaj pytanie.

Podstawę prawną niniejszej opinii stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych zwanego dalej K.s.h.

W pierwszej kolejności wyraźnie podkreślić należy, iż rezygnacja ze stanowiska członka zarządu nie skutkuje rozwiązanie umowy o pracę z mocy prawa. Zgodnie z art. 203 § 1 zdanie 2 nie pozbawia go to (odwołanie) roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Jeżeli wolą Pana jest całkowite zerwanie więzi ze spółką, to zasadne będzie także złożenie wniosku o rozwiązanie umowy o pracę za porozumieniem stron, bowiem mniemam, że jest Pan zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę (chyba że jest to umowa o pracę na czas pełnienia określonej funkcji). Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

Z powyższej treści, która stanowi przytoczenie przepisu art. 203 § 3 K.s.h., wynika, że odwołanie członka zarządu nie skutkuje koniecznością zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników celem podjęcia uchwały w przedmiocie udzielenia lub nie udzielenia absolutorium, lecz powoduje, że uchwała taka winna być podjęta podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników w roku 2017, na którym będą podejmowane uchwały za rok 2016, kiedy wówczas będą musiały być podjęte dwie uchwały; jedno absolutorium dla członka zarządu, który zrezygnował, a druga uchwała dla nowego członka zarządu. Z treści uchwał powinno wynikać, za jaki okres objęty jest uchwałą.

Co istotne członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.

Celem uniknięcia w przyszłości zarzutów podpisania się przez rezygnującego członka zarządu pod sprawozdaniem zarządu za rok 2016, w uchwale o przyjęciu rezygnacji zasadnym jest wskazanie, iż odchodzący członek zarządu będzie miał prawo do podpisania tego sprawozdania. Takie oświadczenie stanowi zabezpieczenie dla członka zarządu przed zarzutem działania bez umocowania lub brakiem wymaganych przepisami prawa podpisów pod takim sprawozdaniem.

Reasumując, rezygnacja z funkcji członka zarządu nie skutkuje koniecznością podjęcia uchwały o udzieleniu bądź nieudzieleniu absolutorium dla tegoż członka, albowiem uchwała taka podjęta będzie na zgromadzeniu wspólników w przyszłym roku (tzw. corocznym zgromadzeniu wspólników). W tym zgromadzeniu ma prawo uczestniczyć, a na tydzień przed jego dobyciem dawny członek ma prawo przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Obecność na zgromadzeniu służy przede wszystkim możliwości obrony w razie stawianych zarzutów.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>


Podobne materiały

Czy pełnomocnik spółki może być spokrewniony z prezesem?

Czy pełnomocnik spółki z o.o. może być spokrewniony (brat) z prezesem zarządu i czy może być pracownikiem spółki podległym prezesowi?

 

Sprzedaż udziałów w spółce z Polski spółce zagranicznej

Jestem właścicielem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (polskiej) oraz prezesem i jedyną osobą reprezentującą spółkę zagraniczną....

 

Złożona rezygnacja członka zarządu banku a wpis o odwołaniu

Na posiedzeniu rady nadzorczej banku spółdzielczego złożyłem rezygnację z funkcji wiceprezesa zarządu i wypowiedziałem umowę o pracę...

 

Likwidacja spółdzielni zobowiązanej do wypłacania renty wyrównawczej dla pracownika

Jestem likwidatorem spółdzielni, która ma zobowiązania z tytułu wypadku przy pracy byłego pracownika. Spółdzielnia wypłacała mu comiesięczną rentę...

 

Darowizna akcji spółki

Jestem właścicielem pakietu akcji spółki pracowniczej. Notarialnie dokonałem darowizny tych akcji córce, która jest prawnym spadkobiercą. Spółka...

 

Dzień połączenia spółek według Kodeksu spółek handlowych

Planujemy połączenie w trybie łączenia się spółek przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h. z uwzględnieniem...

 

W jaki sposób przekazać alkohol z likwidowanego sklepu do spółki z o.o.?

Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą zamierza zamknąć prowadzony sklep. W jaki sposób może przekazać (sprzedać) alkohol,...

 

Sprzedaż internetowa wina, czy to legalne?

Prowadzę działalność gospodarczą, posiadam zezwolenie na sprzedaż hurtową win. Chciałbym się dowiedzieć, czy obecnie w Polsce jest możliwość...

 

Porad przez Internet udzielają
prawnicy z dużym doświadczeniem:
Prawnicy
wizytówka Zadaj pytanie »